Годовой отчет: новое в раскрытии информации о практике корпоративного управления

Анализ финансовых отчетов

Автор:
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №1-2016
Опубликовано: 4 февраля 2016

Сведения о практике корпоративного управления — существенный и довольно объемный раздел в годовом отчете компании. Необходимость такой информации очевидна: акционеры и потенциаль­ные инвесторы хотят знать, в каких компаниях есть механизмы и стандарты корпоративного управле­ния, которые обеспечат соблюдение их прав и ин­тересов. Для этих стейкхолдеров важны степень соблюдения и защиты прав акционеров, сбалан­сированность совета директоров и его участие в стратегическом управлении компанией, опыт выс­ших менеджеров, их подотчетность акционерам, система вознаграждения высших менеджеров, эф­фективность управления рисками и внутренний контроль, информационная прозрачность, а также состояние других компонентов практики корпора­тивного управления.

В начале 2015 года требования законодательства по раскрытию такой информации несколько изме­нились. Новая редакция «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бу­маг», утвержденная Банком России 30.12.2014 г. № 454-П, предписывает, что если акции акционер­ного общества допущены к организованным торгам, годовой отчет такого общества должен включать в себя отчет о соблюдении принципов и рекоменда­ций Кодекса корпоративного управления.

Содержа­ние этого отчета определяется шестью пунктами:

  • заявление совета директоров о соблюдении прин­ципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом;
  • краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе;
  • описание методологии оценки соблюдения принципов корпоративного управления;
  • объяснение ключевых причин, в силу которых акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме прин­ципы Кодекса;
  • описание механизмов и инструментов кор­поративного управления, которые использу­ются акционерным обществом взамен реко­мендованных Кодексом;
  • планируемые действия и мероприятия по со­вершенствованию модели и практики корпо­ративного управления.

В условиях, когда раскрывать сведения о кор­поративном управлении по новым правилам пришлось уже в отчетах за 2014 год, у компа­ний не оставалось достаточного времени для проведения обстоятельного анализа и выра­ботки оптимального формата подачи такой информации. «Что именно раскрывать и как это лучше сделать?» — такие вопросы звуча­ли наиболее часто в последнем сезоне под­готовки годовых отчетов.

Отчасти ответить на эти вопросы помогли реко­мендации Московской биржи для акционерных обществ, чьи ценные бумаги допущены к орга­низованным торгам. В марте 2015 года биржей был предложен формат для раскрытия сведе­ний о соблюдении принципов, закрепленных в Кодексе корпоративного управления (Инфор­мационное письмо № 31-14/236 от 13.03.2015 г «О раскрытии в годовом отчете акционерного общества сведений о соблюдении обществом рекомендаций Кодекса корпоративного управ­ления»). Этот формат представляет собой та­блицу, в которой компания указывает, какие из принципов соблюдаются, а какие — нет. В об­щей сложности в таблицу включено 57 прин­ципов (рекомендаций), сгруппированных по 7 ключевым аспектам практики корпоративного управления в компании:

  1. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав
  2. Совет директоров
  3. Корпоративный секретарь
  4. Система вознаграждения членов совета ди­ректоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников компа­нии
  5. Система управления рисками и внутреннего контроля
  6. Раскрытие информации о компании, инфор­мационная политика
  7. Существенные корпоративные действия.

По данным Исследования практики корпо­ративного управления в России по итогам 2014 года, проведенного Российским инсти­тутом директоров, в годовой отчет за указан­ный период сведения о соблюдении Кодекса корпоративного управления включили 95 из 150 вошедших в оценку компаний (63%).

Такой формат раскрытия информации о кор­поративном управлении не является чем-то абсолютно новым. Ранее компании уже име­ли опыт включения в свои годовые отчеты та­блицы о соблюдении Кодекса корпоративно­го поведения в соответствии с рекомендаци­ями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (Распоряжение Федеральной комис­сии по рынку ценных бумаг от 30.04.2003 г. № 03-849/р «О методических рекомендаци­ях по составу и форме представления сведе­ний о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных об­ществ»). Тогда аналогичная таблица включала 78 норм Кодекса корпоративного поведения, о соблюдении или несоблюдении которых нужно было отчитаться, и сгруппированы они были по следующим аспектам практики кор­поративного управления в компании:

  1. Общее собрание акционеров
  2. Совет директоров
  3. Исполнительные органы
  4. Секретарь общества
  5. Существенные корпоративные действия
  6. Раскрытие информации
  7. Контроль над финансово-хозяйственной де­ятельностью
  8. Дивиденды

В основу как прежнего, так и нового форма­тов раскрытия информации о практике корпо­ративного управления положен один и тот же принцип — «соблюдай или поясни причины не­соблюдения». Это означает, что в случае со­блюдения рекомендаций компания указыва­ет соответствующие разделы своего устава и/ или внутренних документов, в которых закре­плены обеспечивающие соблюдение этих ре­комендаций положения, а в случае несоблюде­ния — описываются причины их несоблюдения. В предложенной в 2015 году таблице подчер­кивается, что в ней должно приводиться объ­яснение ключевых причин, факторов и обстоя­тельств, в силу которых тот или иной принцип не соблюдается или соблюдается не в полном объеме, а также описание используемых аль­тернативных механизмов и инструментов кор­поративного управления.

______________________________________

Корпоративное управление как ключевая тема годового отчета

Мария Геннадьевна Тихонова, член Правления и заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС»

В 2014 году Советом директоров нашей компании была утверждена Долгосрочная программа развития, закрепившая все основные параметры стратегии ФСК ЕЭС на период 2015-2019 гг. с прогнозом до 2030 г. Поэтому главной темой нашего годового отчета за 2014 год стала стратегия развития ФСК ЕЭС. В этом отчете мы раскрываем наши стратегические цели и показатели, по которым оцениваем достижение этих целей, анализируем итоги реализации стратегии в отчетном году, описываем стратегические планы на перспективу.

При этом важно подчеркнуть, что стратегия стала связующим элементом, через который в нашем годовом отчете последовательно раскрывается функционирование четырех ключевых слагаемых формулы надежности Федеральной сетевой компании - инфраструктуры, технологий, управления, сотрудничества.

В годовом отчете за 2015 год мы планируем сконцентрироваться на одном из этих слагаемых — управлении, а точнее, на корпоративном управлении.

Поскольку в 2014 году Банком России был принят новый Кодекс корпоративного управления, на страницах нашего отчета за соответствующий год мы уже постарались рассказать об итогах проведенного анализа нашей системы корпоративного управления на предмет ее соответствия новым требованиям и рекомендациям, а также раскрыли планы по дальнейшему совершенствованию практики корпоративного управления ФСК ЕЭС.

В отчете за 2015 год мы расскажем о принятой в этом году новой редакции Кодекса корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС», о его основных особенностях и значении в деятельности компании. Основной акцент будет сделан на раскрытии информации о мероприятиях по реализации утвержденной Советом директоров «дорожной карты» по внедрению в деятельность компании ключевых положений нового российского Кодекса корпоративного управления и совершенствованию практики корпоративного управления.

В новом годовом отчете мы также хотим более подробно рассказать о реализации ключевых мер, направленных на развитие системы управления рисками и внутреннего контроля, о роли Совета директоров в этом процессе.

Годовой отчет ПАО «ФСК ЕЭС» за 2014 год стал победителем на конкурсе Московской биржи в номинациях «Лучший годовой отчет компании с капитализацией от 30 до 200 млрд. рублей» и «Лучший годовой отчет электроэнергетического сектора экономики», вошел в число призеров в номинации «Лучшее представление стратегии и инвестиционной привлекательности компании в годовом отчете», а также победил на конкурсе Рейтингового агентства «Эксперт РА» в номинации «Лучший годовой отчет (нефинансовый сектор)».


Как сделать качественный отчет о корпоративном управлении

Эльвира Олеговна Журавлева, руководитель Аппарата Совета директоров - Корпоративный секретарь ПАО АНК «Башнефть»

В подготовку годового отчета ПАО АНК «Башнефть» вовлечены все основные блоки Компании. Годовой отчет для нас — один из ключевых инструментов взаимодействия со всеми заинтересованными в деятельности компании сторонами, поэтому мы стараемся, чтобы этот документ в максимально информативной и интересной форме отражал ключевые события и достижения «Башнефти» за отчетный период.

Безусловно, первое условие качественного раздела годового отчета о корпоративном управлении — наличие самой практики хорошего корпоративного управления, выстроенных бизнес-процессов и профессиональной команды менеджмента. Второе условие — анализ отчетов «лучших из лучших», следование передовым практикам отраслевых компаний мирового уровня.

Традиционно при подготовке годового отчета мы изучаем опыт победителей конкурсов годовых отчетов, проводимых Московской биржей, компаниями Report Watch, LACP, рассматриваем итоги анализа годовых отчетов компаний из списка FTSE 350, подготовленные компанией GrantThornton. Эта работа помогает выявить основные тенденции в практике раскрытия и подачи информации о корпоративном управлении в годовом отчете. При этом мы стремимся показывать эту информацию в динамике (как правило, за отчетный год, а также за 2 предыдущих года), что позволяет более качественно продемонстрировать наши высокие показатели.

Наконец, мы стараемся творчески подходить к наполнению отчета, из года в год добавляя дополнительную информацию, которая, на наш взгляд, характеризует практику корпоративного управления с новой стороны. Например, сейчас мы указываем в отчете общую продолжительность очных заседаний Совета директоров и его комитетов в течение года, а также количество очных заседаний. Эти показатели достоверно отражают интенсивность работы органов управления и их внимание к деятельности компании.

В целом годовые отчеты «Башнефти», на мой взгляд, отличают раскрытие информации об аудите и самооценке качества корпоративного управления, об оценке и совершенствовании работы Совета директоров, описание системы вознаграждения членов Совета и топ-менеджмента, раскрытие информации о регулировании конфликтов интересов, а также активное использование инфографики.

Годовой отчет ПАО АНК «Башнефть» за 2014 год стал победителем на конкурсе Московской биржи в номинациях «Лучший годовой отчет компании с капитализацией более 200 млрд. рублей», «Лучшее раскрытие информации о корпоративном управлении в годовом отчете» и «Лучший годовой отчет нефтегазового сектора экономики», а также получил специальный приз Российского института директоров за «Лучший уровень раскрытия информации о практике корпоративного управления» на конкурсе Рейтингового агентства «Эксперт РА».

_________________________________________

Компаниям не следует ограничиваться про­стым описанием фактов соблюдения реко­мендаций, необходимо сконцентрировать свое внимание на анализе того, почему те или иные стандарты не соблюдаются, применимы ли они вообще для этой компании, планируется ли их внедрение в будущем.

Лучше обосновать причины недостатков в практике корпоративного управления, ес­ли таковые имеют место быть, и указать пу­ти совершенствования этой практики, не­жели перечислять все возможные передо­вые стандарты, о стремлении к соблюдению которых заявляет компания. Если компа­ния действительно следует такому принци­пу раскрытия информации, то это делает ее отчет более аналитическим, нежели просто описательным, и тем самым повышает его ценность для акционеров, потенциальных инвесторов и других стейкхолдеров.

Очевидно, что важным условием для качествен­ного раскрытия информации о корпоративном управлении является проведение оценки такой практики. Если в компании выработана методи­ка, позволяющая выявить основные недостатки существующей практики корпоративного управ­ления и своевременно определить ключевые на­правления ее совершенствования, то раскрыть результаты оценки, выполненной с помощью та­кой методики, особого труда не составит. Кроме того, в соответствии с новой редакцией Поло­жения о раскрытии информации годовой отчет компании должен содержать описание методо­логии оценки соблюдения принципов корпора­тивного управления.

Как показывает упомянутое ранее исследова­ние Российского института директоров, доля компаний, которые проводят оценку своей си­стемы корпоративного управления (самосто­ятельно или с привлечением независимой ор­ганизации), составляет 25 % (38 из 150 компа­ний). В том же исследовании можно увидеть, что только 11 % компаний (16 из 150) вклю­чили в годовой отчет по итогам 2014 года ин­формацию о проведении и результатах оцен­ки работы совета директоров — ключевого ор­гана в системе корпоративного управления.

В настоящее время Российский институт ди­ректоров проводит внешнюю оценку прак­тики корпоративного управления и присваи­вает публичный Национальный рейтинг кор­поративного управления (НРКУ, подробнее см.:http://rid.ru/nacionalnyj-rejting/o-nrku) 16 российским компаниям. Из них 13 раскры­вают информацию о присвоенном рейтинге в своем годовом отчете, причем такое ежегод­ное раскрытие позволяет им, в том числе, ин­формировать заинтересованные стороны о динамике развития своего корпоративного управления, демонстрировать результаты вне­дрения передовых стандартов в этой области.

В заключение напомним, что для улучшения качества раскрытия информации в годовом отчете, причем не только о корпоративном управлении, но и по всем другим аспектам деятельности компании, следует придержи­ваться следующих 5 основных принципов по­дачи информации:

  1. Обоснованность раскрываемых результатов деятельности, предполагающая описание факторов и действий, обусловивших дости­жение данных результатов
  2. Сбалансированность в описании реализуе­мых мероприятий по выполнению установ­ленных целей, с одной стороны, и достигну­тых результатов, с другой стороны
  3. Наглядность раскрываемой информации, оз­начающая широкое использование в годовом отчете графических способов представления информации (графиков, диаграмм, таблиц, схем) при описании деятельности компании и достигнутых ею результатов
  4. Разумное упрощение и сокращение раскры­ваемой информации с целью формирования понятных для всех заинтересованных сто­рон, в том числе не являющихся отраслевы­ми специалистами, образа компании, логи­ки функционирования ее бизнеса и форми­рования результатов деятельности.
  5. Единые для всех разделов годового отчета язык и стиль изложения информации

Автор:

Теги: корпоративное управление  годовой отчет  защита прав акционеров  управление рисками  вознаграждение менеджеров  внутренний контроль  информационная прозрачность  раскрытие информации  система управления рисками  «Башнефть»  ФСК ЕЭС