Сведения о практике корпоративного управления — существенный и довольно объемный раздел в годовом отчете компании. Необходимость такой информации очевидна: акционеры и потенциальные инвесторы хотят знать, в каких компаниях есть механизмы и стандарты корпоративного управления, которые обеспечат соблюдение их прав и интересов. Для этих стейкхолдеров важны степень соблюдения и защиты прав акционеров, сбалансированность совета директоров и его участие в стратегическом управлении компанией, опыт высших менеджеров, их подотчетность акционерам, система вознаграждения высших менеджеров, эффективность управления рисками и внутренний контроль, информационная прозрачность, а также состояние других компонентов практики корпоративного управления.
В начале 2015 года требования законодательства по раскрытию такой информации несколько изменились. Новая редакция «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденная Банком России 30.12.2014 г. № 454-П, предписывает, что если акции акционерного общества допущены к организованным торгам, годовой отчет такого общества должен включать в себя отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
Содержание этого отчета определяется шестью пунктами:
- заявление совета директоров о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом;
- краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе;
- описание методологии оценки соблюдения принципов корпоративного управления;
- объяснение ключевых причин, в силу которых акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы Кодекса;
- описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются акционерным обществом взамен рекомендованных Кодексом;
- планируемые действия и мероприятия по совершенствованию модели и практики корпоративного управления.
В условиях, когда раскрывать сведения о корпоративном управлении по новым правилам пришлось уже в отчетах за 2014 год, у компаний не оставалось достаточного времени для проведения обстоятельного анализа и выработки оптимального формата подачи такой информации. «Что именно раскрывать и как это лучше сделать?» — такие вопросы звучали наиболее часто в последнем сезоне подготовки годовых отчетов.
Отчасти ответить на эти вопросы помогли рекомендации Московской биржи для акционерных обществ, чьи ценные бумаги допущены к организованным торгам. В марте 2015 года биржей был предложен формат для раскрытия сведений о соблюдении принципов, закрепленных в Кодексе корпоративного управления (Информационное письмо № 31-14/236 от 13.03.2015 г «О раскрытии в годовом отчете акционерного общества сведений о соблюдении обществом рекомендаций Кодекса корпоративного управления»). Этот формат представляет собой таблицу, в которой компания указывает, какие из принципов соблюдаются, а какие — нет. В общей сложности в таблицу включено 57 принципов (рекомендаций), сгруппированных по 7 ключевым аспектам практики корпоративного управления в компании:
- Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав
- Совет директоров
- Корпоративный секретарь
- Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников компании
- Система управления рисками и внутреннего контроля
- Раскрытие информации о компании, информационная политика
- Существенные корпоративные действия.
По данным Исследования практики корпоративного управления в России по итогам 2014 года, проведенного Российским институтом директоров, в годовой отчет за указанный период сведения о соблюдении Кодекса корпоративного управления включили 95 из 150 вошедших в оценку компаний (63%).
Такой формат раскрытия информации о корпоративном управлении не является чем-то абсолютно новым. Ранее компании уже имели опыт включения в свои годовые отчеты таблицы о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в соответствии с рекомендациями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.04.2003 г. № 03-849/р «О методических рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ»). Тогда аналогичная таблица включала 78 норм Кодекса корпоративного поведения, о соблюдении или несоблюдении которых нужно было отчитаться, и сгруппированы они были по следующим аспектам практики корпоративного управления в компании:
- Общее собрание акционеров
- Совет директоров
- Исполнительные органы
- Секретарь общества
- Существенные корпоративные действия
- Раскрытие информации
- Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью
- Дивиденды
В основу как прежнего, так и нового форматов раскрытия информации о практике корпоративного управления положен один и тот же принцип — «соблюдай или поясни причины несоблюдения». Это означает, что в случае соблюдения рекомендаций компания указывает соответствующие разделы своего устава и/ или внутренних документов, в которых закреплены обеспечивающие соблюдение этих рекомендаций положения, а в случае несоблюдения — описываются причины их несоблюдения. В предложенной в 2015 году таблице подчеркивается, что в ней должно приводиться объяснение ключевых причин, факторов и обстоятельств, в силу которых тот или иной принцип не соблюдается или соблюдается не в полном объеме, а также описание используемых альтернативных механизмов и инструментов корпоративного управления.
______________________________________
Корпоративное управление как ключевая тема годового отчета
Мария Геннадьевна Тихонова, член Правления и заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС»
В 2014 году Советом директоров нашей компании была утверждена Долгосрочная программа развития, закрепившая все основные параметры стратегии ФСК ЕЭС на период 2015-2019 гг. с прогнозом до 2030 г. Поэтому главной темой нашего годового отчета за 2014 год стала стратегия развития ФСК ЕЭС. В этом отчете мы раскрываем наши стратегические цели и показатели, по которым оцениваем достижение этих целей, анализируем итоги реализации стратегии в отчетном году, описываем стратегические планы на перспективу.
При этом важно подчеркнуть, что стратегия стала связующим элементом, через который в нашем годовом отчете последовательно раскрывается функционирование четырех ключевых слагаемых формулы надежности Федеральной сетевой компании - инфраструктуры, технологий, управления, сотрудничества.
В годовом отчете за 2015 год мы планируем сконцентрироваться на одном из этих слагаемых — управлении, а точнее, на корпоративном управлении.
Поскольку в 2014 году Банком России был принят новый Кодекс корпоративного управления, на страницах нашего отчета за соответствующий год мы уже постарались рассказать об итогах проведенного анализа нашей системы корпоративного управления на предмет ее соответствия новым требованиям и рекомендациям, а также раскрыли планы по дальнейшему совершенствованию практики корпоративного управления ФСК ЕЭС.
В отчете за 2015 год мы расскажем о принятой в этом году новой редакции Кодекса корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС», о его основных особенностях и значении в деятельности компании. Основной акцент будет сделан на раскрытии информации о мероприятиях по реализации утвержденной Советом директоров «дорожной карты» по внедрению в деятельность компании ключевых положений нового российского Кодекса корпоративного управления и совершенствованию практики корпоративного управления.
В новом годовом отчете мы также хотим более подробно рассказать о реализации ключевых мер, направленных на развитие системы управления рисками и внутреннего контроля, о роли Совета директоров в этом процессе.
Годовой отчет ПАО «ФСК ЕЭС» за 2014 год стал победителем на конкурсе Московской биржи в номинациях «Лучший годовой отчет компании с капитализацией от 30 до 200 млрд. рублей» и «Лучший годовой отчет электроэнергетического сектора экономики», вошел в число призеров в номинации «Лучшее представление стратегии и инвестиционной привлекательности компании в годовом отчете», а также победил на конкурсе Рейтингового агентства «Эксперт РА» в номинации «Лучший годовой отчет (нефинансовый сектор)».
Как сделать качественный отчет о корпоративном управлении
Эльвира Олеговна Журавлева, руководитель Аппарата Совета директоров - Корпоративный секретарь ПАО АНК «Башнефть»
В подготовку годового отчета ПАО АНК «Башнефть» вовлечены все основные блоки Компании. Годовой отчет для нас — один из ключевых инструментов взаимодействия со всеми заинтересованными в деятельности компании сторонами, поэтому мы стараемся, чтобы этот документ в максимально информативной и интересной форме отражал ключевые события и достижения «Башнефти» за отчетный период.
Безусловно, первое условие качественного раздела годового отчета о корпоративном управлении — наличие самой практики хорошего корпоративного управления, выстроенных бизнес-процессов и профессиональной команды менеджмента. Второе условие — анализ отчетов «лучших из лучших», следование передовым практикам отраслевых компаний мирового уровня.
Традиционно при подготовке годового отчета мы изучаем опыт победителей конкурсов годовых отчетов, проводимых Московской биржей, компаниями Report Watch, LACP, рассматриваем итоги анализа годовых отчетов компаний из списка FTSE 350, подготовленные компанией GrantThornton. Эта работа помогает выявить основные тенденции в практике раскрытия и подачи информации о корпоративном управлении в годовом отчете. При этом мы стремимся показывать эту информацию в динамике (как правило, за отчетный год, а также за 2 предыдущих года), что позволяет более качественно продемонстрировать наши высокие показатели.
Наконец, мы стараемся творчески подходить к наполнению отчета, из года в год добавляя дополнительную информацию, которая, на наш взгляд, характеризует практику корпоративного управления с новой стороны. Например, сейчас мы указываем в отчете общую продолжительность очных заседаний Совета директоров и его комитетов в течение года, а также количество очных заседаний. Эти показатели достоверно отражают интенсивность работы органов управления и их внимание к деятельности компании.
В целом годовые отчеты «Башнефти», на мой взгляд, отличают раскрытие информации об аудите и самооценке качества корпоративного управления, об оценке и совершенствовании работы Совета директоров, описание системы вознаграждения членов Совета и топ-менеджмента, раскрытие информации о регулировании конфликтов интересов, а также активное использование инфографики.
Годовой отчет ПАО АНК «Башнефть» за 2014 год стал победителем на конкурсе Московской биржи в номинациях «Лучший годовой отчет компании с капитализацией более 200 млрд. рублей», «Лучшее раскрытие информации о корпоративном управлении в годовом отчете» и «Лучший годовой отчет нефтегазового сектора экономики», а также получил специальный приз Российского института директоров за «Лучший уровень раскрытия информации о практике корпоративного управления» на конкурсе Рейтингового агентства «Эксперт РА».
_________________________________________
Компаниям не следует ограничиваться простым описанием фактов соблюдения рекомендаций, необходимо сконцентрировать свое внимание на анализе того, почему те или иные стандарты не соблюдаются, применимы ли они вообще для этой компании, планируется ли их внедрение в будущем.
Лучше обосновать причины недостатков в практике корпоративного управления, если таковые имеют место быть, и указать пути совершенствования этой практики, нежели перечислять все возможные передовые стандарты, о стремлении к соблюдению которых заявляет компания. Если компания действительно следует такому принципу раскрытия информации, то это делает ее отчет более аналитическим, нежели просто описательным, и тем самым повышает его ценность для акционеров, потенциальных инвесторов и других стейкхолдеров.
Очевидно, что важным условием для качественного раскрытия информации о корпоративном управлении является проведение оценки такой практики. Если в компании выработана методика, позволяющая выявить основные недостатки существующей практики корпоративного управления и своевременно определить ключевые направления ее совершенствования, то раскрыть результаты оценки, выполненной с помощью такой методики, особого труда не составит. Кроме того, в соответствии с новой редакцией Положения о раскрытии информации годовой отчет компании должен содержать описание методологии оценки соблюдения принципов корпоративного управления.
Как показывает упомянутое ранее исследование Российского института директоров, доля компаний, которые проводят оценку своей системы корпоративного управления (самостоятельно или с привлечением независимой организации), составляет 25 % (38 из 150 компаний). В том же исследовании можно увидеть, что только 11 % компаний (16 из 150) включили в годовой отчет по итогам 2014 года информацию о проведении и результатах оценки работы совета директоров — ключевого органа в системе корпоративного управления.
В настоящее время Российский институт директоров проводит внешнюю оценку практики корпоративного управления и присваивает публичный Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ, подробнее см.:http://rid.ru/nacionalnyj-rejting/o-nrku) 16 российским компаниям. Из них 13 раскрывают информацию о присвоенном рейтинге в своем годовом отчете, причем такое ежегодное раскрытие позволяет им, в том числе, информировать заинтересованные стороны о динамике развития своего корпоративного управления, демонстрировать результаты внедрения передовых стандартов в этой области.
В заключение напомним, что для улучшения качества раскрытия информации в годовом отчете, причем не только о корпоративном управлении, но и по всем другим аспектам деятельности компании, следует придерживаться следующих 5 основных принципов подачи информации:
- Обоснованность раскрываемых результатов деятельности, предполагающая описание факторов и действий, обусловивших достижение данных результатов
- Сбалансированность в описании реализуемых мероприятий по выполнению установленных целей, с одной стороны, и достигнутых результатов, с другой стороны
- Наглядность раскрываемой информации, означающая широкое использование в годовом отчете графических способов представления информации (графиков, диаграмм, таблиц, схем) при описании деятельности компании и достигнутых ею результатов
- Разумное упрощение и сокращение раскрываемой информации с целью формирования понятных для всех заинтересованных сторон, в том числе не являющихся отраслевыми специалистами, образа компании, логики функционирования ее бизнеса и формирования результатов деятельности.
- Единые для всех разделов годового отчета язык и стиль изложения информации