Годовой отчет: новые требования и первые результаты их выполнения

Рынок ценных бумаг

Автор:
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №10-2015
Опубликовано: 11 ноября 2015

Даже известное известно лишь немногим

Аристотель

Сложности текущей геополитической ситуации, ограничения доступа к внешним источникам финан­сирования, высокая волатильность рынков и эконо­мическая нестабильность придают особую актуаль­ность повышению эффективности взаимодействия эмитентов с акционерами и другими заинтересо­ванными сторонами — инвесторами, кредитора­ми, партнерами, клиентами, поставщиками, обще­ственностью и государственными органами. Одним из важнейших механизмов качественного решения этой задачи является надлежащее раскрытие ин­формации. Опыт успешных компаний свидетель­ствует, что объективная, своевременная, содер­жательная и полная информация, раскрытая в со­ответствии с требованиями законодательства и с учетом наилучших мировых практик, способствует формированию долгосрочных отношений эмитен­тов со всеми заинтересованными сторонами, повы­шает уровень доверия последних, что в свою оче­редь, как правило, приводит к снижению затрат на привлечение капитала, повышению рыночной ка­питализации компаний и положительной динамике развития их бизнеса.

Инструмент формирования объективного и привлекательного информационного профиля компании

В настоящее время практические аспекты раскры­тия информации на рынке ценных бумаг в Россий­ской Федерации в значительной степени регулиру­ются нормативным правовым актом Банка России от 30.12.2014 г. № 454-П, именуемым «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положении № 454-П). В со­ответствии с его требованиями одной из наиболее важных форм периодического раскрытия ин­формации является годовой отчет. Подготов­ленный в строгом соответствии с нормами законодательства и наилучшими практика­ми, он дает эмитенту возможность системно, ясно и полно донести до акционеров и других стейкхолдеров всю существенную информа­цию, позволяющую понять и объективно оце­нить итоги деятельности общества и пер­спективы развития его бизнеса.

Следует отметить, что в последнее время на­метилась устойчивая тенденция возрастания значимости годового отчета как инстру­мента формирования объективного и привлекательного информационного профиля компании, создающего основу для принятия оптимальных управленческих и инвестици­онных решений. Несомненно, немалую роль в этом сыграли и продолжают играть прово­димые Московской Биржей и медиа-группой «РЦБ», а также рейтинговым агентством «Эксперт РА» ежегодные конкурсы годовых отчетов (http://konkurs.micex.rts.ru/иhttp:// www.annual-report.ru/соответственно). Вме­сте с тем, по мнению автора, для большин­ства российских эмитентов этот тренд обу­словлен, прежде всего, следующими факто­рами.

Во-первых, с тех пор как у целого ряда акци­онерных обществ появилась возможность не раскрывать значительную часть существен­ной информации[1] в ежеквартальных отчетах[2], годовой отчет с точки зрения требований ре­гулятора стал самой содержательной фор­мой периодического раскрытия информации. Во-вторых, начиная с 2010 года значительное число акционерных обществ, получив соот­ветствующее освобождение[3], избавились от обязанности раскрывать информацию в фор­ме ЕКО[4], и годовой отчет по праву занял ме­сто самой массовой формы периодического раскрытия информации. Изменения и допол­нения, внесенные в статью 92 Федерального закона от 26.12.1996 г № 208-ФЗ «Об акцио­нерных обществах» [5], еще более укрепили этот его статус, обязав раскрывать годовой отчет как публичные, так и непубличные акционер­ные общества с числом акционеров более пя­тидесяти.

Учитывая изложенное выше, вполне логич­но предположить, что отношение со стороны эмитентов к раскрытию информации в фор­ме годового отчета должно быть особым и, выстраивая взаимодействие с акционерами и другими стейкхолдерами, они будут стре­миться максимально использовать его ин­формационный потенциал. Однако на самом деле это не совсем так, и подтверждением тому являются результаты проведенного ав­тором экспресс-анализа [6] годовых отчетов за 2014 год двухсот российских эмитентов.

Для получения целостной и объективный картины отбор годовых отчетов осуществлялся случайным образом, поэтому в перечень выбранных эмитентов попали ком­пании, отличающиеся масштабами бизнеса, отраслевой принадлежностью и представ­ляющие весь спектр действующих на мо­мент анализа видов акционерных обществ — как предусмотренные законодательством ПАО и АО, так и не принявшие пока решения об изменении своего статуса и о переиме­новании ОАО и ЗАО.

Поскольку цели раскрытия годового отчета у выбранных эмитентов существенно разнятся, а общим для них является обязательность вы­полнения требований законодательства, в хо­де экспресс-анализа, прежде всего, прове­рялось выполнение требований Положения № 454-П к содержанию годового отчета (без анализа объективности и достоверности), его подписанию и утверждению, своевременному раскрытию годовых отчетов и их доступности на соответствующих Интернет-ресурсах.

Ввиду большого объема фактического ма­териала результаты экспресс-анализа представлены в двух статьях, при этом в рамках настоящей публикации рассматриваются только итоги выполнения эмитентами всту­пивших в силу с 17 марта 2015 года новых требований к содержанию годового отчета акционерного общества.

Новые требования и проблемы их реализации

Для начала следует отметить, что в Поло­жении № 454-П требования, определяющие содержание годового отчета, по-прежнему представлены четырнадцатью подпунктами (п. 70.3 главы 70 Положения № 454-П), при этом в четыре из них внесены изменения и дополнения.

Первое нововведение касается сразу двух подпунктов, которые определяют объем информации, раскрывающей состав органов управления эмитента и сведения об их членах (см. таблицу 1).

Сравнивая действовавшие ранее требова­ния с новыми, нетрудно заметить, что они содержательно достаточно просты. Новация конкретизирует требования к раскрытию кратких биографических данных членов со­вета директоров, лица, занимающего должность (осуществляющего функции) едино­личного исполнительного органа, и членов коллегиального исполнительного органа ак­ционерного общества. При этом через перечень, носящий открытый характер, уточняет­ся возможный статус для лица, занимающе­го должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эми­тента.

Таким образом, начиная с годового отче­та за 2014 год при раскрытии информации о членах органов управления эмитента в от­ношении каждого из них обязательно должны быть указаны год рождения, сведения об образовании и основном месте работы. Важ­но подчеркнуть, что это минимально необхо­димый состав кратких биографических данных. Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Письмом Центрального банка Российской Федера­ции от 10.04.2014 г. № 06-52/2463, предла­гает раскрывать больший объем информа­ции. В соответствии с его положениями в го­довых отчетах акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организован­ным торгам, рекомендуется отражать био­графические данные, достаточные для формирования представления о личных и профессиональных качествах членов органов управления эмитента, включая сведения об их возрасте, образовании, квалификации, опыте, а также информацию о должностях, которые они занимают или занимали в органах управления иных юридических лиц в те­чение не менее чем пяти последних лет.

При этом следует иметь в виду, что по отноше­нию к членам совета директоров все эмитен­ты обязаны раскрывать информацию с учетом изменений, имевших место в отчетном году.

ТАБЛИЦА 1.Раскрытие информации в годовом отчете о составе органов управления

Старые требования(Приказ ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н, раздел VIII, глава 8.2, пункт 8.2.3)

Новые требования(Положение Банка России от 30.12.2014 г. № 454-П, раздел VII, глава 70, пункт 70.3)

10) состав совета директоров (наблюдательного со­вета) акционерного общества, включая информа­цию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) акци­онерного общества, в том числе ихкраткие биогра­фические данные, доля их участия в уставном капи­тале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров (наблю­дательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества — так­же сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;

состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включая информацию об из­менениях в составе совета директоров (наблюдатель­ного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директо­ров (наблюдательного совета) акционерного обще­ства, в том числе ихкраткие биографические данные(год рождения, сведения об образовании, сведения об основном месте работы), доля их участия в устав­ном капитале акционерного общества и доля принад­лежащих им обыкновенных акций акционерного об­щества, а в случае, если в течение отчетного года име­ли место совершенные членами совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, также сведения о таких сделках с указанием по каждой сдел­ке даты ее совершения, содержания сделки, катего­рий (типов) и количества акций акционерного обще­ства, являвшихся предметом сделки;

11) сведения о лице, занимающем должность (осу­ществляющем функции) единоличного исполни­тельного органа (управляющем, управляющей ор­ганизации) акционерного общества, и членах кол­легиального исполнительного органа акционерного общества, в том числе ихкраткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акцио­нерного общества и доля принадлежащих им обык­новенных акций акционерного общества, а в случае если в течение отчетного года имели место совер­шенные лицом, занимающим должность (осущест­вляющим функции) единоличного исполнительно­го органа, и (или) членами коллегиального испол­нительного органа сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, — так­же сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки; <...>

сведения о лице, занимающем должность (осущест­вляющем функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества (директоре, генераль­ном директоре, председателе, управляющем, управ­ляющей организации и т.п.), и членах коллегиально­го исполнительного органа акционерного общества, в том числе ихкраткие биографические данные (год рождения, сведения об образовании, сведения об ос­новном месте работы), доля их участия в уставном ка­питале акционерного общества и доля принадлежа­щих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осу­ществляющим функции) единоличного исполнитель­ного органа, и (или) членами коллегиального исполни­тельного органа сделки по приобретению или отчуж­дению акций акционерного общества, также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являвших­ся предметом сделки; <.>

Однако, как показал экспресс-анализ, имен­но эта часть требований чаще всего не выпол­няется. Так, в 99 (49,5 %) из 200 годовых отче­тов не раскрыта информация о составе совета директоров, в том числе и краткие биографи­ческие данные, с учетом изменений, имевших место в отчетном году. В 34 годовых отчетах (17 %) новые требования по детальному рас­крытию кратких биографических данных чле­нов органов управления эмитентов не выпол­нены частично или в полном объеме.

Нарушения и ошибки в раскрытии информации об органах управления эмитента связаны не только с рассмотренной новацией, но и с рядом так называемых «старых» требований. Напри­мер, в годовых отчетах нередко не раскрывает­ся информация о доле участия членов органов управления в уставном капитале акционерно­го общества и доле принадлежащих им обык­новенных акций эмитента (37 (18,5 %) годо­вых отчетов — по членам совета директоров, 54 (27 %) годовых отчетов — по единоличному исполнительному органу и членам коллегиально­го исполнительного органа); о сделках, совер­шенных в течение отчетного года членами орга­нов управления общества по приобретению или отчуждению ими акций акционерного общества (57 (28,5 %) годовых отчетов — по членам сове­та директоров, 116 (58 %) годовых отчетов — по единоличному исполнительному органу и чле­нам коллегиального исполнительного органа).

Но самым вопиющим нарушением требова­ний по раскрытию информации о составе и членах органов управления эмитента являет­ся полное отсутствие соответствующих све­дений в годовом отчете. В части, касающейся совета директоров, это нарушение выявлено в 4 (2 %) годовых отчетах, а в 9 (4,5 %) годовых отчетах полностью отсутствует информация о лице, занимающем должность (осуществляю­щем функции) единоличного исполнительно­го органа, и (или) членах коллегиального ис­полнительного органа эмитента.

Таким образом, несмотря на простоту требова­ний первого нововведения, с их практической реализацией успешно справились только 87 (43,5%) из 200 эмитентов.

Вторая новация связана с принципиально новым подходом к раскрытию информации о вознаграждениях и (или) компенсациях, вы­плачиваемых членам органов управления ак­ционерного общества (см. таблицу 2).

Представляется очевидным, что по сравне­нию с первой новацией данное нововведе­ние является более сложным как с точки зре­ния смыслового содержания и структуры, так и с позиции реализации его требований на практике. Как показал экспресс-анализ, пер­вая проблема, с которой столкнулись эмитен­ты при выполнении требований данного ново­введения, связана с раскрытием информации об основных положениях политики акционер­ного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов членов их орга­нов управления.

Справедливости ради следует отметить, что не­малая часть эмитентов и прежде не утруждала себя выполнением ранее действовавших требо­ваний и не раскрывала информацию о критери­ях определения вознаграждения (компенсации расходов) членов их органов управления, поэто­му эту часть нововведения они попросту проиг­норировали — 68 (34 %) годовых отчетов. У сле­дующей группы нарушителей в годовых отчетах указано только прежнее наименование данно­го информационного блока, а информация и по ранее действовавшим требованиям не раскры­та — 51 (25,5 %) годовой отчет. Еще 28 (14 %) эмитентов раскрыли информацию под преж­ним наименованием и в объеме требований от­мененного Приказа ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н. Но по уровню серьезности на­рушения всех превзошли 19 (9,5 %) эмитентов. В их годовых отчетах информация по вопросам вознаграждений и (или) компенсаций, выплачи­ваемых эмитентом членам органов управления, в каком-либо виде отсутствует вообще.

В то же время было бы неправильно не от­метить, что в 28 (14 %) годовых отчетах информация раскрыта в соответствии с новы­ми требованиями, правда, при этом с разной степенью успешности. В лучших из них в качестве описания основных положений поли­тики акционерного общества в области воз­награждения и (или) компенсации расходов членов органов управления приведены ссыл­ки на различные внутренние документы эми­тента и раскрыты их основные положения, позволяющие понять процедуры и критерии определения размера соответствующих вы­плат членам органов управления общества, а также регламентацию их осуществления.

ТАБЛИЦА 2. Раскрытие информации в годовом отчете о вознаграждениях и (или) компенса­циях, выплачиваемых членам органов управления

Старые требования (Приказ ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н, раздел VIII, глава 8.2, пункт 8.2.3)

Новые требования (Положение Банка России от 30.12.2014 г. № 454-П, раздел VII, глава 70, пункт 70.3)

12) критерии определения и размер вознаграж­дения (компенсации расходов) лица, занимаю­щего должность единоличного исполнительно­го органа (управляющего, управляющей органи­зации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акци­онерного общества и каждого члена совета ди­ректоров (наблюдательного совета) акционер­ного общества или общий размер вознаграж­дения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного в течение отчетного года; <…>

основные положения политики акционерного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов, а также сведения по каждому из органов управления ак­ционерного общества (за исключением физического ли­ца, занимавшего должность (осуществлявшего функции) единоличного исполнительного органа управления акци­онерного общества, если только таким лицом не являл­ся управляющий) с указанием размера всех видов воз­награждения, включая заработную плату членов органов управления акционерного общества, являвшихся его ра­ботниками, в том числе работавших по совместительству, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно вы­плаченные за участие в работе соответствующего орга­на управления, иные виды вознаграждения, которые бы­ли выплачены акционерным обществом в течение отчет­ного года, и с указанием размера расходов, связанных с исполнением функций членов органов управления акцио­нерного общества, компенсированных акционерным об­ществом в течение отчетного года. Если акционерным обществом выплачивалось вознаграждение и (или) ком­пенсировались расходы лицу, которое одновременно яв­лялось членом совета директоров (наблюдательного со­вета) акционерного общества и входило в состав колле­гиального исполнительного органа (правления, дирекции) акционерного общества, выплаченное вознаграждение и (или) компенсированные расходы такого лица, связанные с осуществлением им функций члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, вклю­чаются в совокупный размер выплаченного вознагражде­ния и (или) компенсированных расходов по совету дирек­торов (наблюдательному совету) акционерного общества, а иные виды выплаченного вознаграждения и (или) ком­пенсированных расходов такого лица включаются в сово­купный размер вознаграждения и (или) компенсирован­ных расходов по коллегиальному исполнительному орга­ну (правлению, дирекции) акционерного общества; <…>

И, наконец, в годовых отчетах 6 (3 %) эмитен­тов эта часть требований второго нововведе­ния выполнена практически в полном объе­ме, при этом по каждому элементу вознаграж­дения и компенсациям отдельно для каждого органа управления эмитента детально описа­ны цели политики общества в области возна­граждения и компенсаций, раскрыты критерии определения их размера, сведения о дополни­тельных выплатах и их максимально возмож­ных размерах, сроках выплаты и сумме возна­граждения и компенсаций за 2014 год.

Вот, например, табличная форма (см. при­мер 1), в рамках которой один из таких эмитентов компактно и в то же время содержа­тельно полно раскрыл всю информацию о вознаграждениях и компенсациях, выплачен­ных членам совета директоров в 2014 году.

Как видно из таблицы, для первых трех эле­ментов вознаграждения цели политики данного эмитента в области вознаграждения и компенсации расходов членов совета ди­ректоров являются едиными. Содержатель­но они заключаются в создании «Конкурен­тоспособного мотивационного пакета для привлечения и удержания высококвалифи­цированных профессионалов в составе Со­вета директоров», а также «Стимулировании личного участия в заседаниях Совета дирек­торов». Целью политики относительно пере­менной части годового вознаграждения за работу в составе совета директоров являет­ся создание «Стимулирующего пакета, наце­ленного на выполнение директорами стра­тегии Общества», а годового вознагражде­ния за работу в комитете совета директоров— «Стимулирование личного участия в рабо­те комитетов Совета директоров». В части, касающейся компенсационных выплат, цель определена как «Компенсация расходов, связанных с участием в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров».

Информация, раскрытая в последней строке табличной формы, касается следующей части требований второго нововведения, свя­занных с раскрытием сведений о размере выплаченных органам управления эмитен­та вознаграждений и компенсаций. Нетруд­но заметить, что они существенно отличают­ся от ранее действовавших. Так, например, теперь в отношении физического лица, занимавшего должность (осуществлявшего функ­ции) единоличного исполнительного орга­на управления акционерного общества, све­дения раскрываются лишь в том случае, если таким лицом в отчетном году был управля­ющий.В остальных случаях для всех орга­нов управления эмитента в годовом отчете приводится совокупный размер всех видов выплаченного их членам вознаграждения и (или) компенсированных расходов с детали­зацией по видам выплат — заработная плата, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплаченные за участие в работе со­ответствующего органа управления, и иные виды выплат.

ПРИМЕР 1.

Элемент политики

Элемент вознаграждения

Компенсаци­онные выплаты

За участие в заседании совета ди­ректоров

За участие в заседании комитета совета директоров

Годовое вознаграждение

За работу в составе совета директоров

За работу в комитете

совета директоров

Фиксирован­ная часть

Переменная часть

Цели

Критерии

определения

размера

Дополни­тельные выплаты

Максимально

возможные

выплаты

Сроки выплат

Сумма

за 2014 год


Вот пример еще одной табличной формы (см. пример 2), в рамках которой все тот же эмитент достаточно полно, применительно к реалиям его деятельности, раскрыл сведения о вознаграждениях и компенсациях, вы­плаченных членам коллегиального исполни­тельного органа.

Представляется очевидным, что при соответ­ствующем содержательном наполнении такое раскрытие информации о системе вознаграж­дения акционерного общества делает ее про­зрачной, что позволяет акционерам и другим заинтересованным лицам понять разумность и обоснованность размеров вознаграждений и компенсаций, выплаченных членам органов управления, а также их взаимосвязь с резуль­татами деятельности эмитента.

Кажется, что все описанные выше требования второго нововведения настолько очевидны, что при подготовке годового отчета их нельзя не заметить. Тем не менее, как уже отмечалось выше, в 28 (14 %) годовых отчетах информация раскрыта в объеме требований отменен­ного Приказа ФСФР России от 04.10.2011 г № 11-46/пз-н, в годовых отчетах 19 (9,5 %) эмитентов она полностью отсутствует, а в 81 (40,5 %) годовом отчете сведения о размере вознаграждений и компенсаций, выплаченных членам органов управления, приведены, но ли­бо не в полном объеме, либо неправильно.

И все же, как показывают результаты экс­пресс-анализа, с выполнением этой части требований второго нововведения эмитен­ты справились немного успешней: в 72 (36 %) годовых отчетах сведения о размере возна­граждений и компенсаций, выплаченных чле­нам органов управления, раскрыты в соот­ветствии с новыми требованиями Положения 454-П. При этом 15 (7,5 %) эмитентов не ограничились выполнением только требова­ний нового Положения и раскрыли инфор­мацию с учетом рекомендаций Кодекса кор­поративного управления, указав по каждому члену органа управления размер индивиду­ального вознаграждения по итогам года.

ПРИМЕР 2

Элемент политики

Элемент вознаграждения

Компенсаци­онные выплаты

Должностной оклад или фиксирован­ная заработ­ная плата

переменная часть

Квартальное премирова­ние

Годовое пре­мирование

Разовое пре­мирование

Долгосроч­ная мотива­ционная программа

Цели

Критерии определения размера

Дополни­тельные выплаты

Максимально возможные выплаты

Сроки выплат

Сумма за 2014 год

Переходя к рассмотрению последнего, тре­тьего, нововведения, следует отметить, что в отличие от первых двух новаций объем выполнения его требований зависит от того, до­пущены акции общества к организованным торгам или нет. Согласно разъяснениям Банка России, данным им в Письме от 30.03.2015 г № 06-52/2825 «О раскрытии в годовом отче­те акционерного общества за 2014 год све­дений о соблюдении положений Кодекса корпоративного управления», годовой отчет акционерных обществ, обязанных раскры­вать информацию в соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального закона «Об акци­онерных обществах», а также акционерных обществ, осуществляющих публичное раз­мещение облигаций или иных ценных бумаг, должен содержать сведения о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпо­ративного управления. Если же у акционер­ного общества к организованным торгам допущены акции, то его годовой отчет дол­жен содержать отчет о соблюдении принци­пов и рекомендаций Кодекса корпоративно­го управления, в котором согласно новому пункту 70.4 Положения № 454-П обязательно должны быть раскрыты:

  • заявление совета директоров (наблюдатель­ного совета) акционерного общества о соблю­дении принципов корпоративного управле­ния, закрепленных Кодексом корпоративного управления, а если такие принципы акционер­ным обществом не соблюдаются или соблю­даются им не в полном объеме — с указанием данных принципов и кратким описанием того, в какой части они не соблюдаются;
  • краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе;
  • описание методологии, по которой акцио­нерным обществом проводилась оценка со­блюдения принципов корпоративного управ­ления, закрепленных Кодексом корпоратив­ного управления;
  • объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых акцио­нерным обществом не соблюдаются или со­блюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления;
  • описание механизмов и инструментов корпо­ративного управления, которые используют­ся акционерным обществом вместо (взамен) рекомендованных Кодексом корпоративного управления;
  • планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия акционерного общества по со­вершенствованию модели и практики корпо­ративного управления.

Поскольку к моменту вступления в силу тре­бований Положения № 454-П процесс подго­товки годовых отчетов был уже в полном раз­гаре, отсутствие четких законодательно уста­новленных рекомендаций по форме и составу отчета о соблюдении принципов и рекоменда­ций Кодекса корпоративного управления соз­дало для эмитентов серьезные трудности с подготовкой к раскрытию этого блока инфор­мации. На нормативно-правовой пробел от­реагировало ЗАО «Фондовая биржа ММВБ». Совместно с членами Комитета эмитентов ак­ций и Комитета эмитентов облигаций Москов­ская биржа разработала и разместила в информационно-телекоммуникационной сети Интернет [7] рекомендации по составу и форме отчета о соблюдении принципов и рекоменда­ций Кодекса корпоративного управления.

В соответствии с предложенной формой дан­ный отчет должен состоять из двух частей — тек­стовой и табличной. При этом табличную форму рекомендуется использовать для проведения оценки соблюдения принципов корпоративно­го управления, закрепленных Кодексом корпо­ративного управления, в том числе для соответствующего заявления совета директоров (на­блюдательного совета) акционерного общества о соблюдении указанных принципов и кратко­го описания наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управле­ния в акционерном обществе. Остальную часть информации, предусмотренную требованиями пункта 70.4 Положения № 454-П, эмитенты в со­ответствии с рекомендациями Московской бир­жи обязаны раскрывать в текстовом виде в дополнение к табличной форме.

Результаты общения с представителями эмитентов и экспресс-анализ годовых отчетов показывают, что при раскрытии этой ча­сти информации в отчетах наибольшие трудности у акционерных обществ были связа­ны с описанием методологии, по которой проводилась оценка соблюдения принци­пов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления. Справедливости ради следует отметить, что нормативно-правовые рекомендации по рас­крытию данной информации не определены регулятором, нет их и в рассмотренном выше документе ЗАО «ФБ ММВБ».

В этих условиях, по мнению автора, для описания методологии оценки соблюде­ния принципов корпоративного управле­ния, закрепленных Кодексом корпоративно­го управления, в качестве основы может быть использована Методика самооценки качества корпоративного управления в компани­ях с государственным участием (Приказ Росимущества от 22.08.2014 г. № 306 «Об ут­верждении Методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием»).

Кстати, уместно отметить, что значительное число годовых отчетов компаний с государ­ственным участием, отобранных для экспресс-анализа, по структуре и качеству раскрытия ин­формации выделяются в лучшую сторону, но об этом подробно во второй статье.

А пока рассмотрим результаты выполнения эми­тентами требований третьего нововведения.

Предваряя их детальное описание, отметим, что и здесь все достаточно далеко от благополу­чия. Так, в 27 (13,5 %) из 200 проанализирован­ных годовых отчетов информация о соблюде­нии принципов и рекомендаций Кодекса корпо­ративного управления полностью отсутствует. Еще 48 (24 %) эмитентов оставили без внима­ния вступление в силу Положения 454-П и рас­крыли информацию со ссылками на утратившие силу, в том числе достаточно давно, норматив­ные правовые акты ФКЦБ и ФСФР России (Рас­поряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 п № 421/р «О реко­мендации к применению Кодекса корпоратив­ного поведения», Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 16.03.2005 п № 05-5/пз-н «Об утвержде­нии Положения о раскрытии информации эми­тентами эмиссионных ценных бумаг»). Но при этом информация, содержащаяся в большин­стве из них, не соответствует и старым норма­тивно-правовым требованиям.

Не лучшим образом обстоят дела и в годовых отчетах значительного числа эмитентов, по­пытавшихся раскрыть информацию в соответ­ствии с требованиями Положения № 454-П. У 21 (10,5 %) эмитента эту попытку нельзя при­знать удачной — в их годовых отчетах требо­вания по раскрытию информации выполнены неправильно и (или) не в полном объеме. В 60 (30 %) годовых отчетах информация о соблю­дении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления раскрыта чисто формально, причем нередко на уровне отпи­ски в виде одного-двух предложений. А там, где информации много, ее сопоставление с содержанием других разделов годового отчета вызывает немало вопросов в части достовер­ности и объективности приведенных сведений.

Следует отметить, что описанная выше от­нюдь не радужная картина связана, прежде всего, с годовыми отчетами непубличных ак­ционерных обществ, осуществляющих дея­тельность в статусе закрытого акционерно­го общества, открытого акционерного обще­ства и акционерного общества.

Вместе с тем нельзя не отметить, что 22 (11 %) эмитента, не отвечающие признакам публич­ности, раскрыли информацию в соответствии с требованиями Положения № 454-П, правда, сделали это с различным уровнем успешности.

Что же касается публичных акционерных об­ществ, как внесших изменения в свои наиме­нования, так и не сделавших этого, то в 10 (5 %) их годовых отчетах выявлены нарушения, ко­торые связаны с отсутствием дополнительной информации к табличной форме. Напомним, что речь идет об обязанности раскрыть:

  • описания методологии, по которой акционер­ным обществом проводилась оценка соблю­дения принципов корпоративного управле­ния, закрепленных Кодексом корпоративного управления, а также механизмов и инструмен­тов корпоративного управления, которые ис­пользуются акционерным обществом вместо (взамен) рекомендованных Кодексом;
  • планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия акционерного общества по со­вершенствованию модели и практики корпо­ративного управления.

В то же время в 12 (6 %) годовых отчетах публич­ных акционерных обществ информация о со­блюдении принципов и рекомендаций Кодек­са корпоративного управления раскрыта в пол­ном соответствии с требованиями Положения № 454-П и рекомендациями ЗАО «ФБ ММВБ».

Таким образом, подводя итог рассмотрению новых требований к содержанию годового отчета и результатов экспресс-анализа по их выполнению, можно констатировать, что зна­чительное число эмитентов не справились с их реализацией в том или ином объеме.

Безусловно, среди причин такого положе­ния дел присутствуют и недостаток времени для осмысления и выстраивания правиль­ной реализации наиболее сложных требований нововведений, и пробелы в их норматив­но-правовом регулировании, поэтому можно с пониманием отнестись к эмитентам, в годовых отчетах которых выявлены ошиб­ки и нарушения, но при этом отчетливо про­слеживается стремление к полному и объ­ективному раскрытию информации. Однако не поддается никакому объяснению полное игнорирование новых требований, содер­жащихся в Положении № 454-П, заключаю­щееся либо в раскрытии информации в со­ответствии с требованиями утративших си­лу нормативных правовых актов, при этом не всегда правильном, либо в нераскрытии ин­формации в полном объеме. И как это ни печально, но таких годовых отчетов оказалось немало.

Честно говоря, полученные по итогам экс­пресс-анализа результаты реализации новых требований в годовых отчетах акционерных обществ за 2014 год стали для автора полной неожиданностью. Поэтому было принято ре­шение посмотреть, а как же при подготовке годовых отчетов и раскрытии их содержания выполнены требования, редакция которых с вступлением в силу Положения 454-П не пре­терпела никаких изменений. Оказалось, что у значительного числа эмитентов и здесь все далеко от благополучия. Древнегреческий философ Аристотель, афоризм которого ав­тор выбрал в качестве эпиграфа к настоящей статье, в очередной раз оказался прав: «Да­же известное известно лишь немногим».

Подробно результаты экспресс-анализа годо­вых отчетов за 2014 год в части, касающейся выполнения «старых» требований к содержа­нию годового отчета, а также его подписания, утверждения и раскрытия в сети Интернет, бу­дут рассмотрены в следующей статье.



  1. Пункт 5.9 раздела V Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (Приказ ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н), пункт 10.10 главы 10 раздела IV Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (Положение Банка России от 30.12.2014 г. № 454-П).
  2. Ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг. Для краткости именуется ежеквартальный отчет или ЕКО.
  3. Статья 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», введена Федеральным законом от 04.10.2010 г. № 264-ФЗ.
  4. По данным Службы раскрытия информации «Интерфакса», за период с 2010 по 2014 год правом на освобождение от раскрытия информации воспользовались около 3500 компаний.
  5. Введены Федеральным законом от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Вступили в силу 1 июля 2015 года.
  6. Проверяется наличие соответствующей информации и ее смысловое соответствие нормативно-правовым требованиям, без анализа объективности и достоверности.
  7. По адресу http://moex.com/s22

Автор:

Теги: годовой отчет  раскрытие информации  развитие бизнеса  инвестиционные решения  существенная информация  акционерные общества  содержание годового отчета  Положение № 454-П  органы управления эмитента  состав совета директоров  краткие биографические данны