Инструменты повышения эффективности корпоративного управления в холдинге. На примере АФК «Система»

Уникальный опыт Корпорации АФК «Система» по строительству холдинга и выстраиванию системы корпоративного управления в группе компаний.

Корпорация АФК «Система» на сегодняшний день представляет собой широко диверсифицированный финансовый холдинг, являющий­ся мажоритарным акционером компаний-ли­деров в таких отраслях, как телекоммуникации, высокие технологии, ТЭК и нефтехимия, радио – и космические технологии, банковский бизнес, розничная торговля, масс-медиа, медицинские услуги и биотехнологии.

Корпорация была основана в 1993 году, а к 1997 году (на момент моего прихода) в ней уже сложились первые элементы системы кор­поративного управления, в том виде, как мы представляем ее себе сейчас. Они включали в себя, в первую очередь, действующий совет директоров и созданный при нем комитет по стратегии, сформировавшие управленческую среду, в недрах которой зарождалось то, что сегодня составляет основу системы управле­ния АФК «Система».

На определенном этапе основной задачей корпорации стал вывод бизнеса на новый глобальный уровень как с точки зрения целей, так и с точки зрения стандартов управления. Эта за­дача повлекла за собой целый ряд инициатив, включая вопросы финансирования, кадровой политики, структуры капитала.

Для сбалансированного развития корпора­ции были нужны дополнительные финансовые ресурсы, что делало необходимым выход на но­вые рынки капитала. В этой связи в 2003 году в АФК «Система» была начата подготовка к выво­ду акций корпорации на международную биржу, что должно было, помимо прочего, обеспечить мировое признание и поставить своеобразный знак качества на всех проектах «Системы». К тому моменту менеджмент АФК «Система» уже имел опыт работы на международных финансо­вых рынках, так как был достаточно активно во­влечен в процесс вывода входящей в портфель Корпорации компании «МТС» на Нью-Йоркскую фондовую биржу.

Выбор биржи для размещения акций Систе­мы, однако, был иным. В 2002 году в США был принят Акт Сарбейнса-Оксли, который предъя­вил дополнительные трудоемкие и дорогостоящие требования к корпоративному управлению (в особенности к организации работы комите­тов по аудиту) компаний, чьи ценные бумаги до­пущены к торгам на бирже в США. В этом свете было принято решение выводить АФК «Систе­ма» на Лондонскую фондовую биржу, открыва­ющую доступ к равноценной базе инвесторов и при этом предъявляющую, в целом, более по­нятные требования к соблюдению процедур корпоративного управления.

В начале 2004 года в АФК «Система» был со­здан аппарат совета директоров, который возглавил опытный корпоративный секретарь, чьей основной задачей было создание системы корпоративного управления, соответствующей международным стандартам.

Отправной точкой для изменений стало при­нятие Кодекса корпоративного управления АФК «Система» и создание комитетов совета дирек­торов: комитета по корпоративному поведе­нию, комитета по аудиту, комитета по кадрам и вознаграждениям и комитета по связям с инве­сторами, призванных развивать соответствую­щие разделы системы корпоративного управ­ления АФК «Система».

Кодекс корпоративного управления опреде­лил основные рамки и параметры для формирования системы корпоративного управления АФК «Система» международного класса:

1. Приоритетность интересов акционеров кор­порации при формулировании стратегии и установке целей развития компании.
2. Уважение интересов всех заинтересованных сторон: партнеров, кредиторов, сотрудни­ков и общества в целом.
3. Cистема сдержек и противовесов при ор­ганизации работы органов управления и контроля корпорации.
4. Прозрачность и обоснованность принятия решений.

На этих четырех фундаментальных принци­пах построена система корпоративного управ­ления АФК «Система».

Говоря о важных деталях процесса построе­ния системы корпоративного управления в компании, необходимо также отметить включение в состав совета директоров иностранных незави­симых директоров, создание служб внутренне­го контроля и внутреннего аудита, а также на­лаживание сотрудничества с внешними ауди­торами. Немаловажную роль играли и вопросы, касающиеся раскрытия информации и поддер­жания связей с инвесторами, поскольку инфор­мационная открытость и прозрачность всех процессов являлись, как уже отмечалось, клю­чевыми аспектами системы корпоративного управления АФК «Система».

Центральная роль, тем не менее, всег­да оставалась у Совета директоров, который определяет стратегию развития АФК «Систе­ма» по всем основным направлениям, в том чи­сле в области корпоративного управления.

Среди инструментов, нацеленных на повы­шение качества корпоративного управления в АФК «Система», необходимо отметить внедрен­ную в 2009 году процедуру самооценки работы Совета директоров. Члены Совета заполняют анкеты, в которых выносят собственное суждение по основным аспектам деятельности сове­та директоров: состав и структура совета дирек­торов, порядок и организация работы совета ди­ректоров, работа комитетов совета директоров, качество решений совета директоров в опреде­ленных областях. Таким образом, обеспечивает­ся обратная связь для членов совета директоров и повышается эффективность его работы.

Начиная с 2009 года АФК «Система» начала переход от модели управления индустриально­го холдинга к модели управления инвестици­онной компании. Этот переход дал старт новой волне обновления элементов корпоративного управления АФК «Система».

В 2010 г. Совет директоров одобрил обнов­ленную стратегию развития Корпорации, заключающуюся, в первую очередь, в изменении философии инвестиционной деятельности ком­пании с фокусом на доходности инвестиций и экспертизе в определенных отраслевых и фун­кциональных областях, позволяющей повышать эффективность вложений и создавать дополни­тельную стоимость. Такое изменение стратегии достаточно сильно повлияло на содержатель­ную часть функционирования элементов корпо­ративного управления АФК «Система».

Так, была изменена система мотивации со­трудников как самой АФК «Система», так и ее дочерних компаний, обновлены процедуры принятия инвестиционных решений. В 2011 го­ду была преобразована организационная струк­тура Корпорации — созданы две бизнес-едини­цы: «базовые активы» и «развивающиеся акти­вы». Задачами руководителя бизнес-единицы стали, во-первых, контроль за выполнением по­казателей, во-вторых, поиск различных дополнительных возможностей, которые увеличили бы стоимость компании.

Роль Совета директоров АФК «Система» так­же изменилась. Поскольку общим управлением бизнесом портфельных компаний занимают­ся советы директоров портфельных компаний, Совет директоров АФК «Система» высвобо­дил время для решения собственных стратеги­ческих и инвестиционных задач. В повестке дня появились достаточно стандартные «инвестици­онные» вопросы о развитии существующих пор­тфельных компаний и вопросы перспективных направлений инвестиционной деятельности. В целом характер рассматриваемых вопросов стал более стратегическим, вопросы рассма­триваются на макроуровне, а основной целью принимаемых решений является создание дол­госрочных условий для развития Корпорации.

Естественно, изменения в стратегии Корпо­рации оказали существенное влияние на процес­сы управления в группе компаний. Как основной акционер своих портфельных компаний, мы как никогда заинтересованы в повышении качества их корпоративного управления, гарантирующе­го соблюдение прав акционеров и одновремен­но — повышающего эффективность деятельнос­ти портфельных компаний. При формировании структуры управления дочерними компаниями мы изначально исходили из того, что корпоративное управление каждой компании, вне зависимости от особенностей структуры и стадии развития, должно представлять собой реальную действен­ную систему с измеримыми результатами, ведь риск ошибок в управлении на этом уровне может в итоге негативно повлиять на корпорацию в целом.

При реализации стандартов корпоративно­го управления в таком диверсифицированном холдинге, как АФК «Система», также важно бы­ло не допустить излишней бюрократизации. Наряду с внедрением строгих правил подотчет­ности и управления информацией необходи­мы были иные механизмы для отслеживания и оценки процессов в дочерних компаниях. В результате в 2007 году по инициативе комитета совета директоров по корпоративному поведе­нию был впервые реализован проект по состав­лению внутреннего рейтинга корпоративного управления компаний АФК «Система».

Мы создали механизм оценки практики кор­поративного управления дочерних и зависимых компаний АФК «Система», включающий в се­бя, в том числе, требования к практике корпоративного управления, содержащиеся в мето­диках присвоения кредитных рейтингов Fitch и Moody’s sи методиках присвоения рейтинга кор­поративного управления Standard and Poor’sи Национального рейтинга корпоративного управления «РИД – Эксперт РА».

Практика корпоративного управления оце­нивалась по следующим трем компонентам:

• права акционеров и отношения с иными за­интересованными сторонами;
• состав и эффективность работы органов управления и контроля;
• раскрытие информации.

Каждый из компонентов, в свою очередь, со­держал набор критериев, отражающих поли­тики, процедуры и структуры корпоративного управления, рекомендованные передовой пра­ктикой корпоративного управления и учитыва­емые рейтинговыми агентствами при присвое­нии соответствующих рейтингов.

Перед нами, конечно, стояла сложная зада­ча, связанная, прежде всего, с тем, что в пор­тфель корпорации АФК «Система» входили как публичные, так и непубличные активы из совершенно разных сегментов, которые при этом на­ходились на разных стадиях развития. Мы, тем не менее, посчитали возможным применить единую методику, предусматривающую соот­несение уровня корпоративного управления с неким «эталонным образцом», при создании которого использовались самые передовые стандарты корпоративного управления.

Показатели, полученные в результате про­веденной оценки, тщательно анализировались. Уже с учетом индивидуальных особенностей каждой компании были разработаны планы дальнейшего развития систем корпоративно­го управления в дочерних и зависимых структурах АФК «Система». В дальнейшем на заседа­ниях Комитета по корпоративному управлению представители компаний докладывали о ходе реализации планов, о выполнении ключевых за­дач и внедрении тех или иных стандартов.

Через год мониторинг уровня корпоративного управления был реализован вновь, что позволи­ло проследить динамику изменений в компаниях, а также уделить большее внимание практическим аспектам. Нам необходимо было не только полу­чить сведения о наличии в дочерних компаниях надлежащих элементов системы корпоративного управления, политик и процедур, но и удостове­риться в том, что они реально работают и в конеч­ном итоге приводят к эффективным результатам. С учетом этого в методику были внесены допол­нения, позволившие лучше оценить практиче­скую реализацию тех или иных закрепленных требований и эффективность созданных структур.

Дополненная методика обеспечила анализ практики корпоративного управления в соответствии с современными тенденциями в этой сфере. Результаты проведенного анализа бы­ли, в свою очередь, максимально использова­ны для разработки плана по переходу корпора­ции к реализуемой на сегодняшний день моде­ли управления «Инвестиционная компания».

Основные принципы корпоративного управ­ления АФК «Система», включая управление портфельными компаниями, заключаются в созда­нии стратегических возможностей, постановке четких акционерных целей по отношению к ка­ждому активу, объективной оценке операционной эффективности компаний, а также в обеспечении качества системы корпоративного управления на уровне лучших мировых практик. Все это форми­рует основу для создания стоимости в отношении АФК «Система» и каждой портфельной компании.