Как следовать новым стандартам этики от AICPA в случае слияний и поглощений аудиторских практик


Печать	Рассылка

Инвестиции Зарубежный опыт Другие вопросы Отрывки из книг IPO: стратегия, перспективы и опыт российских компаний Прямые и венчурные частные инвестиции в России Практическое пособие по IPO (первоначальное публичное предложение) Оценка стоимости в венчурном инвестировании и при выходе на рынок IPO Инвестиционные проекты и предложения Личные финансы Российский опыт Информационный бюллетень Корпоративные финансы Финансовая математика/статистика Лизинг Рынок ценных бумаг. IPO, ICO, IEO Базовый курс по информативности отчетов о движении денежных средств Сбалансированная система показателей Статьи Отрывки из книг Интервью, материалы прессы Коротко о главном Слияния и поглощения Анализ финансовых отчетов Финансовый менеджмент Финансовый Анализ Международные стандарты оценки - International Valuation Standards (IVS) Оценка бизнеса Менеджмент Корпоративное управление Корпоративные рейтинги Стратегическое управление Кадровый менеджмент Практика Коротко о важном Корпоративное право Управление рисками Управление качеством GAAP & IAS Сравнительный учет: МСФО и Российский учет IFRS 15 Выручка по договорам с клиентами IAS 21 Влияние изменений валютных курсов IAS 34 Промежуточная финансовая отчетность IFRS 2 Выплаты на основе долевых инструментов Обзор МСФО IAS 10 События после окончания отчетного периода IAS 11 Договоры на строительство IFRS 16 Аренда IAS 23 Затраты по займам IAS 36 Обесценение активов IFRS 3 Объединения бизнесов Подготовка международной отчетности IAS 16 Учет и отчетность по пенсионным планам IAS 12 Налоги на прибыль IFRS 14 Счета отложенных тарифных разниц IAS 24 Раскрытие информации о связанных сторонах IAS 37 Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы IFRS 5 Долгосрочные активы, предназначенные для продажи, и прекращенная деятельность Разработка законодательство по МСФО IAS 31 Участие в совместном предпринимательстве IAS 14 Сегментная отчетность IAS 27 Консолидированная и отдельная финансовая отчетность IAS 38 Нематериальные активы IFRS 6 Разработка и оценка минеральных ресурсов МСФО в некоммерческих организациях IAS 1 Представление финансовой отчетности IAS 37 Резервы, условные обязательства и условные активы IAS 16 Основные средства IAS 17 Аренда IAS 28 Инвестиции в ассоциированные и совместные предприятия IAS 39 Финансовые инструменты: признание и оценка IFRS 7 Финансовые инструменты: раскрытие информации Аудит. Управленческий учет. Статистика IAS 2 Запасы IFRS 4 / IFRS 17 Договоры страхования IAS 18 Выручка IAS 29 Финансовая отчетность в гиперинфляционной экономике IAS 40 Инвестиционное имущество IFRS 8 Операционные сегменты IFRS 9 Финансовые инструменты IFRS 6 Разработка и оценка минеральных ресурсов Разъяснения и Интерпретации к МСФО IFRS 13 Оценка справедливой стоимости IAS 19 Вознаграждения работникам IAS 32 Финансовые инструменты: раскрытие и представление информации IAS 41 Сельское хозяйство МСФО для страхового сектора IFRS 10 Консолидированная финансовая отчетность IAS 7 Отчеты о движении денежных средств IAS 26 Учет и отчетность по пенсионным планам IAS 20 Учет государственных субсидий и раскрытие информации о государственной помощи IAS 33 Прибыль на акцию IFRS 1 Первое применение Международных Стандартов Финансовой Отчетности Трансформация отчетности по МСФО IFRS 11 Совместная деятельность IAS 8 Учетная политика, изменения в расчетных оценках и ошибки Переход на МСФО в других странах мира Азиатская модель Расширенная корпоративная отчетность. Отчетность устойчивого развития Учебные пособия по МСФО Учебное пособие по МСФО и их использования в рамках проекта ТАСИС "Водные пути России" Руководство по трансформации на МСФО (новый план счетов РБ) Вводный курс по МСФО Реформа бухгалтерского учета и отчетности II Экзамен DipIFR-Rus (2012) Работа с финансовыми отчетами по МСФО Системы профессионального образования в России, Великобритании и в мире Разработка стратегии поддержки российских предприятий при их переходе на МСФО Экзамен DipIFR-Rus (2013) МСФО, редакция 2001г. Курс по методике IAB/Основы бухгалтерского учета по МСФО Активы Идеологические статьи по МСФО Революция в корпоративной отчетности IAS: искусство иллюзии Идеология МСФО и US GAAP Особенности учета на постсоветском пространстве Особенности банковской отчетности Банковский бизнес в России и зарубежом Учебные пособия по МСФО в рамках проекта "Реформа бухгалтерского учета и отчетности II" Что такое ГААП США (US GAAP) ? US GAAP: Перевод отчетности в иностранной валюте Изучение GAAP: основы основ. Курс лекций Как я изучал GAAP Сравнительный учет: US GAAP & Российский учет Учетная политика Сравнительный учет: IAS & US GAAP МСФО по-украински: официальный перевод международных стандартов Нефтегазодобывающая отрасль МСФО для добывающей отрасли UK GAAP Что такое GERMAN GAAP (Немецкий учет)? Немецкое балансоведение IPSAS - международные стандарты для госорганов Налогообложение Практические советы Налоговый учет Статьи и аналитические материалы по Налогам Налоговые отношения с участием иностранных организаций в РФ, оффшоры Software Отрывки из книг Авторские разделы US GAAP, UK GAAP, IFRS (МСФО) - Татьяна и Сергей Максимовы Вареня Вячеслав Алексеевич Видеоинтервью и вебинары Анвар Алимжанович Бакиев Партнерам Ольга Овчаренко Эксперты Московской коллегии адвокатов «ГРАД» Андрей Лукашов Корпоративные финансы Инвестиции Станислав Воронин Вячеслав Колесов Теория и практика международного учёта и отчётности. Учебное пособие Игорь Аверчев Готовимся к экзамену «CFA - 1 уровень» вместе Российский бухучет Аудит Теория аудита, аналитические статьи, рейтинги Методические рекомендации в рамках проекта ТАСИС «Реформа Российского Аудита» Практические материалы с конференций по аудиту Аналитические материалы со III-й Конференции стран СНГ "Аудит и контроллинг в банках" - 2004 Международные стандарты аудита (ISA, SAS) Внутренний аудит и внутренний контроль Аудиторские компании Deloitte BDO СТЕК Ernst & Young Журнал «Аудитор» 2011 г. 2002 г. Управленческий учет Идеология Управленческий учет в контексте стратегического менеджмента Бюджетирование Предприятие как система создания ценности Контроллинг Практика Зарубежный опыт Статьи	Финансовая математика/статистика Лизинг Рынок ценных бумаг. IPO, ICO, IEO Базовый курс по информативности отчетов о движении денежных средств Сбалансированная система показателей Статьи Отрывки из книг Интервью, материалы прессы Коротко о главном Слияния и поглощения Анализ финансовых отчетов Финансовый менеджмент Финансовый Анализ Международные стандарты оценки - International Valuation Standards (IVS) Оценка бизнеса Корпоративные финансы	Слияния и поглощения

Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 8 Августа 2017

По материалам: Journal of Accountancy

Как известно, в США продолжается процесс ухода на пенсию представителей старшего поколения “бэби-бумеров”, а вместе с этим случаются частичные или даже полные перебои в работе аудиторских компаний. Рост числа таких проявлений делает как никогда актуальной обеспокоенность практикующих специалистов вопросами независимости, конфиденциальности и безопасной передачи клиентских данных.

Для решения этих проблем исполнительный комитет профессиональной этики в составе AICPA выпустил недавно новые интерпретации Кодекса профессиональной этики (Code of Professional Conduct) и пересмотрел действующие.

Firm Mergers and Acquisitions (“Слияния и поглощения компаний”), дата вступления в силу – 1 января 2016
Transfer of Files and Return of Client Records in Sale, Transfer Discontinuance or Acquisition of a Practice (“Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики”), дата вступления в силу – 30 июня 2017
Disclosing Client Information in Connection With a Review or Acquisition of the Member’s Practice (“Раскрытие клиентской информации в связи с изучением или приобретением аудиторской практики члена [компании]”), дата вступления в силу – 31 октября 2016

Следующие примеры помогут понять, как применять положения Кодекса в отношении транзакций по приобретению, продаже или прекращению деятельности аудиторской компании или ее части. Прежде чем переходить к ним, рекомендуется ознакомиться с последней из названных выше трех интерпретаций, по раскрытию клиентской информации. 31 октября прошлого года было днем, когда она вступила в силу, но и до того дня интерпретация требовала от компании-продавца принять надлежащие меры, чтобы потенциальный покупатель не раскрыл конфиденциальную клиентскую информацию, полученную в процессе изучения компании-потенциального объекта для приобретения.

Та же самая интерпретация запрещает потенциальному приобретателю использовать такую информацию в своих интересах. Последняя, пересмотренная ее версия уточняет, что потенциальный покупатель также не должен раскрывать конфиденциальную клиентскую информацию, полученную не просто в виде изучения, но фактического приобретения – и делает отсылку ко второй из приведенных выше интерпретаций, “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики”.

Пример 1. Персона Х – партнер Компании A – в настоящее время выступает в роли финансового директора (CFO) Компании ABC. Компания ABC – аудиторский клиент Компании B. Компания A собирается полностью приобрести Компанию B, включая ее клиентов. Какие действия необходимо предпринять Компаниям А и B, чтобы не нарушать требования Кодекса?

Независимость

Первая интерпретация, “Слияния и поглощения компаний”, требует следующих действий для сохранения независимости:

Персона X обязана прекратить свои полномочия в роли CFO Компании ABC до даты закрытия сделки по приобретению.
Если аудит затронет период, в котором его полномочия в роли CFO еще не были прекращены,

Персоне X необходимо запретить участвовать в аудиторской команде в ходе проведения аудита Компании ABC; и
Персона X не может быть персоной, способной повлиять на аудиторскую проверку (в определении ET §0.400.23).

Персона X должна дистанцироваться от Компании ABC. Что это значит? Это значит, что Персона X обязана применить все меры защиты, оговоренные для этого параграфом .04 интерпретации “Former Employment or Association With an Attest Client” (“Бывшая работа или ассоциация иного рода с аудиторским клиентом”), иначе говоря – что Персона X обязана прекратить участие в пенсионных планах Компании ABC, брать или выдавать займы Компании ABC или от ее имени, избавиться от любой прямой или существенной косвенной финансовой заинтересованности в Компании ABC. В этом отношении Персона X также должна подумать и о других рисках, которые могут потребовать дополнительных мер защиты.
Как только это будет возможным, но в любом случае до публикации аудиторского заключения ответственное лицо в Компании A обязано проверить бывшие отношения Персоны X с Компанией ABC и текущую позицию Персоны X в Компании А, чтобы проверить, не нужны ли дополнительные меры защиты. Как минимум, при соблюдении определенных условий, ответственное лицо в Компании А, с необходимым для этого положением, опытом и объективностью, обязано провести проверку качества аудита до публикации аудиторского заключения, чтобы определить, придерживалась ли аудиторская команда принципам целостности, объективности и - если этого требовалось – профессионального скептицизма. Условия, при которых такую проверку качества аудита проводить все-таки придется, следующие:

- у Персоны X имеются связи с членами аудиторской команды, относящиеся на Компанию ABC;

- у аудиторской команды будет возможность оценить качество работы Персоны X в его или ее бывшей должности финансового директора Компании ABC

Передача клиентских данных

Поскольку владельцы Компании B не будут владеть долей в Компании A, а Компания A приобретет всех клиентов Компании B, параграф .01aинтерпретации “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики” требует, чтобы Компания B направила письменный запрос всем своим клиентам, запрашивая их согласие на передачу данных Компании A. Этот запрос должен также проинформировать клиентов, что если те не ответят в течение 90 дней, это будет считаться согласием. В отсутствие какие-либо юридических запретительных мер Компания B сможет передать Компании А все данные по клиентам, если получено согласие, либо по истечении 90-дневного срока. Параграф .05 той же интерпретации требует от Компании А проверить качество выполнения параграфа .01a Компанией B.

Пример 2. Компания С оказывала Компании X услуги неаудиторского плана на протяжении 2017 года, когда был нарушен принцип независимости. Сегодня Компания X – аудиторский клиент Компании D, и ей необходимо пройти аудит отчетности за период, окончившийся 31 декабря 2017. Компания С планирует приобрести аудиторское направление Компании D (но не всю компанию в целом). Какие действия необходимо предпринять Компаниям С и D, чтобы не нарушать требования Кодекса?

Интерпретация “Слияния и поглощения компаний” запрещает Компании С проводить аудит финансовой отчетности Компании X за период 2017 года по причине нарушение принципа независимости. Это полностью отвечает подразделу по неаудиторским услугам (“Nonattest Services”) Кодекса профессиональной этики [ET §1.295].

Поскольку Компания X не будет участвовать в сделке по продаже аудиторского направления Компании D Компании C вследствие запретительной меры, связанной с нарушением принципа независимости, интерпретация “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики” требует, чтобы Компания D приняла меры для возврата любых записей, которые она обязаны вернуть Компании X, в соответствии с интерпретацией “Records Requests” (“Запросы на получение записей”) [ET §1.400.200], разве что Компания D и Компания X придут к какому-то другому соглашению.

Пример 3а: Компания Y – аудиторский клиент Компании E, и ей потребуется аудит финансовой отчетности за период 2017 г. Компания E уже провела аудит финансовой отчетности за 2016 г. С января по декабрь 2016 года Компания F оказывала услуги бухучета Компании Y, причем оказалось, что при этом нарушался принцип независимости. Компания E планирует приобрести Компанию F полностью в 2017 году, включая всех ее партнеров и сотрудников. Какие действия необходимо предпринять Компаниям E и F, чтобы не нарушать требования Кодекса?

В соответствии с параграфом .06 интерпретации “Слияния и поглощения компаний”, независимость Компании Е в отношении Компании Y не нарушена, поэтому Компании E никаких дополнительный действий предпринимать не требуется (однако при этом подраздел по неаудиторским услугам запрещает продолжать оказывать услуги бухучета, пока их не приведут в соответствие с его требованиями). Обе компании должны будут применять интерпретацию “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики”, как это описано в первом примере.

Пример 3b: Компания Y – аудиторский клиент Компании E, и ей потребуется аудит финансовой отчетности за период 2017 г. Компания E уже провела аудит финансовой отчетности за 2016 г. В 2017 году Компания F оказывала услуги бухучета Компании Y, причем оказалось, что при этом нарушался принцип независимости. Компания E планирует приобрести Компанию F полностью в 2017 году, включая всех ее партнеров и сотрудников.Какие действия необходимо предпринять Компаниям E и F, чтобы не нарушать требования Кодекса?

Независимость

В данном случае независимость Компании E по отношению к Компании Y будет нарушена, пока не будут применены следующие ограничительные меры:

До даты закрытия сделки по приобретению Компания F обязана прекратить оказание бухгалтерских услуг либо модифицировать их таким образом, чтобы это не влияло на независимость;
Особы, принимавшие участие в ведении бухучета, не могут участвовать в аудиторской проверке и не могут влиять на нее (ET §0.400.23);
Если Компания E берет на себя ответственность за все бухгалтерские услуги в исполнении Компании F, то компании E необходимо будет оценить оказанные Компанией F бухгалтерские услуги для Компании Y, поскольку они были оказаны за период, который охватит следующее аудиторское заключение Компании E (за 2017 г.).В конечном итоге риски должны быть определены и сведены к минимуму с помощью защитных мер;
Если Компания E не берет на себя ответственности за бухгалтерские услуги в исполнении Компании F, то ей придется оценить оказанные Компанией F бухгалтерские услуги для Компании Y, но уже за период с даты начала переговоров по слиянию или поглощению и до даты закрытия сделки по слиянию или поглощению. В конечном итоге риски должны быть определены и сведены к минимуму с помощью защитных мер.

Параграфы .08-.10 оговаривают дополнительные факторы, которые также следует принять во внимание при оценке рисков, и приводят их примеры. До публикации следующего аудиторского заключения природу бухгалтерских услуг и принятые защитные меры должны будут обсуждаться с руководством (в определении ET §0.400.48) Компании Y. Кодекс приветствует документирование таких обсуждений.

Передача клиентских данных

Обе компании должны будут применять интерпретацию “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики”, как это описано в первом примере.

Пример 4. Компания Y – аудиторский клиент Компании E. Муж Персоны X (партнера в Компании F) – финансовый директор (CFO) Компании Y. Компания E планирует полностью купить Компанию F в 2017 году, включая ее партнеров и сотрудников. Какие действия необходимо предпринять Компаниям E и F, чтобы не нарушать требования Кодекса?

Поскольку данный пример не предполагает никаких рисков, связанных с оказанием услуг неаудиторского плана или же с участием (работой или ассоциацией иного рода) Персоны X в Компании Y, интерпретация “Слияния и поглощения компаний” требует, чтобы все участвующие персоны приняли все необходимые меры перед слиянием, дабы убедиться, что Компания E выполняет все меры до даты закрытия сделки по слиянию или поглощению.

Отдельная интерпретация “Immediate Family Member Is Employed by the Attest Client” (“Близкие члены семьи, работающие на аудиторского клиента”) [ET §1.270.020] запрещает иметь близкого члена семьи на ключевых должностях в компании, являющейся аудиторским клиентом. Следовательно, как минимум, чтобы Компания Y оставалась ее аудиторским клиентом, Компании E либо нужно запретить Персоне X участвовать в сделке Компании E, либо муж этой Персоны X должен будет уйти с поста финансового директора Компании Y. Обе компании должны будут применять интерпретацию “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики”, как это описано в первом примере.

Пример 5. Персона Y не может продать свою аудиторскую практику – следовательно, она просто прекращает свое действие. Какие действия необходимо предпринять Персоне Y, чтобы выполнить положения Кодекса?

Интерпретация “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики” требует от Персоны Y проинформировать каждого своего клиента в письменной форме о факте прекращения аудиторской практики. Интерпретация приветствует хранение документации по всем таким уведомлениям. Однако Персоне Y нет необходимости информировать бывших клиентов. Наконец, Персоне Y также придется вернуть клиентам их документацию в соответствии с порядком, описанном в интерпретации “Запросы на получение записей”.

Если Персона Y не может выйти с клиентом на контакт, она обязана надежно хранить данные клиента согласно обычной практике хранения документов. Но если органы контроля и регулирования (например, IRC – американская налоговая служба) потребует более продолжительного срока хранения документов, Персона Y обязана будет следовать ему.

Дополнительные руководства

В довесок к описанным выше интерпретациям рекомендуется также взглянуть на часто задаваемые вопросы и ответы по теме этики, которые содержат необязательные, но полезные руководства по передаче клиентских данных между двумя партнерами одной компании, а также по раскрытию конфиденциальной клиентской информации компании-преемнику после завершения покупки, продажи или слияния.