Как следовать новым стандартам этики от AICPA в случае слияний и поглощений аудиторских практик

Слияния и поглощения
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 8 августа 2017

По материалам: Journal of Accountancy

Как известно, в США продолжается процесс ухода на пенсию представителей старшего поколения “бэби-бумеров”, а вместе с этим случаются частичные или даже полные перебои в работе аудиторских компаний. Рост числа таких проявлений делает как никогда актуальной обеспокоенность практикующих специалистов вопросами независимости, конфиденциальности и безопасной передачи клиентских данных.

Для решения этих проблем исполнительный комитет профессиональной этики в составе AICPA выпустил недавно новые интерпретации Кодекса профессиональной этики (Code of Professional Conduct) и пересмотрел действующие.

Следующие примеры помогут понять, как применять положения Кодекса в отношении транзакций по приобретению, продаже или прекращению деятельности аудиторской компании или ее части. Прежде чем переходить к ним, рекомендуется ознакомиться с последней из названных выше трех интерпретаций, по раскрытию клиентской информации. 31 октября прошлого года было днем, когда она вступила в силу, но и до того дня интерпретация требовала от компании-продавца принять надлежащие меры, чтобы потенциальный покупатель не раскрыл конфиденциальную клиентскую информацию, полученную в процессе изучения компании-потенциального объекта для приобретения.

Та же самая интерпретация запрещает потенциальному приобретателю использовать такую информацию в своих интересах. Последняя, пересмотренная ее версия уточняет, что потенциальный покупатель также не должен раскрывать конфиденциальную клиентскую информацию, полученную не просто в виде изучения, но фактического приобретения – и делает отсылку ко второй из приведенных выше интерпретаций, “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики”.

Пример 1. Персона Х – партнер Компании A – в настоящее время выступает в роли финансового директора (CFO) Компании ABC. Компания ABC – аудиторский клиент Компании B. Компания A собирается полностью приобрести Компанию B, включая ее клиентов. Какие действия необходимо предпринять Компаниям А и B, чтобы не нарушать требования Кодекса?

Независимость

Первая интерпретация, “Слияния и поглощения компаний”, требует следующих действий для сохранения независимости:

  • Персона X обязана прекратить свои полномочия в роли CFO Компании ABC до даты закрытия сделки по приобретению.
  • Если аудит затронет период, в котором его полномочия в роли CFO еще не были прекращены,
    • Персоне X необходимо запретить участвовать в аудиторской команде в ходе проведения аудита Компании ABC; и
    • Персона X не может быть персоной, способной повлиять на аудиторскую проверку (в определении ET §0.400.23).
  • Персона X должна дистанцироваться от Компании ABC. Что это значит? Это значит, что Персона X обязана применить все меры защиты, оговоренные для этого параграфом .04 интерпретации “Former Employment or Association With an Attest Client” (“Бывшая работа или ассоциация иного рода с аудиторским клиентом”), иначе говоря – что Персона X обязана прекратить участие в пенсионных планах Компании ABC, брать или выдавать займы Компании ABC или от ее имени, избавиться от любой прямой или существенной косвенной финансовой заинтересованности в Компании ABC. В этом отношении Персона X также должна подумать и о других рисках, которые могут потребовать дополнительных мер защиты.
  • Как только это будет возможным, но в любом случае до публикации аудиторского заключения ответственное лицо в Компании A обязано проверить бывшие отношения Персоны X с Компанией ABC и текущую позицию Персоны X в Компании А, чтобы проверить, не нужны ли дополнительные меры защиты. Как минимум, при соблюдении определенных условий, ответственное лицо в Компании А, с необходимым для этого положением, опытом и объективностью, обязано провести проверку качества аудита до публикации аудиторского заключения, чтобы определить, придерживалась ли аудиторская команда принципам целостности, объективности и - если этого требовалось – профессионального скептицизма. Условия, при которых такую проверку качества аудита проводить все-таки придется, следующие:

- у Персоны X имеются связи с членами аудиторской команды, относящиеся на Компанию ABC;

- у аудиторской команды будет возможность оценить качество работы Персоны X в его или ее бывшей должности финансового директора Компании ABC

Передача клиентских данных

Поскольку владельцы Компании B не будут владеть долей в Компании A, а Компания A приобретет всех клиентов Компании B, параграф .01aинтерпретации “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики” требует, чтобы Компания B направила письменный запрос всем своим клиентам, запрашивая их согласие на передачу данных Компании A. Этот запрос должен также проинформировать клиентов, что если те не ответят в течение 90 дней, это будет считаться согласием. В отсутствие какие-либо юридических запретительных мер Компания B сможет передать Компании А все данные по клиентам, если получено согласие, либо по истечении 90-дневного срока. Параграф .05 той же интерпретации требует от Компании А проверить качество выполнения параграфа .01a Компанией B.

Пример 2. Компания С оказывала Компании X услуги неаудиторского плана на протяжении 2017 года, когда был нарушен принцип независимости. Сегодня Компания X – аудиторский клиент Компании D, и ей необходимо пройти аудит отчетности за период, окончившийся 31 декабря 2017. Компания С планирует приобрести аудиторское направление Компании D (но не всю компанию в целом). Какие действия необходимо предпринять Компаниям С и D, чтобы не нарушать требования Кодекса?

Интерпретация “Слияния и поглощения компаний” запрещает Компании С проводить аудит финансовой отчетности Компании X за период 2017 года по причине нарушение принципа независимости. Это полностью отвечает подразделу по неаудиторским услугам (“Nonattest Services”) Кодекса профессиональной этики [ET §1.295].

Поскольку Компания X не будет участвовать в сделке по продаже аудиторского направления Компании D Компании C вследствие запретительной меры, связанной с нарушением принципа независимости, интерпретация  “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики” требует, чтобы Компания D приняла меры для возврата любых записей, которые она обязаны вернуть Компании X, в соответствии с интерпретацией “Records Requests” (“Запросы на получение записей”) [ET §1.400.200], разве что Компания D и Компания X придут к какому-то другому соглашению.

Пример 3а: Компания Y – аудиторский клиент Компании E, и ей потребуется аудит финансовой отчетности за период 2017 г. Компания E уже провела аудит финансовой отчетности за 2016 г. С января по декабрь 2016 года Компания F оказывала услуги бухучета Компании Y, причем оказалось, что при этом нарушался принцип независимости. Компания E планирует приобрести Компанию F полностью в 2017 году, включая всех ее партнеров и сотрудников. Какие действия необходимо предпринять Компаниям E и F, чтобы не нарушать требования Кодекса?

В соответствии с параграфом .06 интерпретации “Слияния и поглощения компаний”, независимость Компании Е в отношении Компании Y не нарушена, поэтому Компании E никаких дополнительный действий предпринимать не требуется (однако при этом подраздел по неаудиторским услугам запрещает продолжать оказывать услуги бухучета, пока их не приведут в соответствие с его требованиями). Обе компании должны будут применять интерпретацию “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики”, как это описано в первом примере.

Пример 3b: Компания Y – аудиторский клиент Компании E, и ей потребуется аудит финансовой отчетности за период 2017 г. Компания E уже провела аудит финансовой отчетности за 2016 г. В 2017 году Компания F оказывала услуги бухучета Компании Y, причем оказалось, что при этом нарушался принцип независимости. Компания E планирует приобрести Компанию F полностью в 2017 году, включая всех ее партнеров и сотрудников.Какие действия необходимо предпринять Компаниям E и F, чтобы не нарушать требования Кодекса?

Независимость

В данном случае независимость Компании E по отношению к Компании Y будет нарушена, пока не будут применены следующие ограничительные меры:

  • До даты закрытия сделки по приобретению Компания F обязана прекратить оказание бухгалтерских услуг либо модифицировать их таким образом, чтобы это не влияло на независимость;
  • Особы, принимавшие участие в ведении бухучета, не могут участвовать в аудиторской проверке и не могут влиять на нее (ET §0.400.23);
  • Если Компания E берет на себя ответственность за все бухгалтерские услуги в исполнении Компании F, то компании E необходимо будет оценить оказанные Компанией F бухгалтерские услуги для Компании Y, поскольку они были оказаны за период, который охватит следующее аудиторское заключение Компании E (за 2017 г.).В конечном итоге риски должны быть определены и сведены к минимуму с помощью защитных мер;
  • Если Компания E не берет на себя ответственности за бухгалтерские услуги в исполнении Компании F, то ей придется оценить оказанные Компанией F бухгалтерские услуги для Компании Y, но уже за период с даты начала переговоров по слиянию или поглощению и до даты закрытия сделки по слиянию или поглощению. В конечном итоге риски должны быть определены и сведены к минимуму с помощью защитных мер.

Параграфы .08-.10 оговаривают дополнительные факторы, которые также следует принять во внимание при оценке рисков, и приводят их примеры. До публикации следующего аудиторского заключения природу бухгалтерских услуг и принятые защитные меры должны будут обсуждаться с руководством (в определении ET §0.400.48) Компании Y. Кодекс приветствует документирование таких обсуждений.

Передача клиентских данных

Обе компании должны будут применять интерпретацию “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики”, как это описано в первом примере.

Пример 4. Компания Y – аудиторский клиент Компании E. Муж Персоны X (партнера в Компании F) – финансовый директор (CFO) Компании Y. Компания E планирует полностью купить Компанию F в 2017 году, включая ее партнеров и сотрудников. Какие действия необходимо предпринять Компаниям E и F, чтобы не нарушать требования Кодекса?

Поскольку данный пример не предполагает никаких рисков, связанных с оказанием услуг неаудиторского плана или же с участием (работой или ассоциацией иного рода) Персоны X в Компании Y, интерпретация “Слияния и поглощения компаний” требует, чтобы все участвующие персоны приняли все необходимые меры перед слиянием, дабы убедиться, что Компания E выполняет все меры до даты закрытия сделки по слиянию или поглощению.

Отдельная интерпретация “Immediate Family Member Is Employed by the Attest Client” (“Близкие члены семьи, работающие на аудиторского клиента”) [ET §1.270.020] запрещает иметь близкого члена семьи на ключевых должностях в компании, являющейся аудиторским клиентом. Следовательно, как минимум, чтобы Компания Y оставалась ее аудиторским клиентом, Компании E либо нужно запретить Персоне X участвовать в сделке Компании E, либо муж этой Персоны X должен будет уйти с поста финансового директора Компании Y. Обе компании должны будут применять интерпретацию “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики”, как это описано в первом примере.

Пример 5. Персона Y не может продать свою аудиторскую практику – следовательно, она просто прекращает свое действие. Какие действия необходимо предпринять Персоне Y, чтобы выполнить положения Кодекса?

Интерпретация “Передача и возврат клиентских данных при продаже, прекращении деятельности или приобретении аудиторской практики” требует от Персоны Y проинформировать каждого своего клиента в письменной форме о факте прекращения аудиторской практики. Интерпретация приветствует хранение документации по всем таким уведомлениям. Однако Персоне Y нет необходимости информировать бывших клиентов. Наконец, Персоне Y также придется вернуть клиентам их документацию в соответствии с порядком, описанном в интерпретации “Запросы на получение записей”.

Если Персона Y не может выйти с клиентом на контакт, она обязана надежно хранить данные клиента согласно обычной практике хранения документов. Но если органы контроля и регулирования (например, IRC – американская налоговая служба) потребует более продолжительного срока хранения документов, Персона Y обязана будет следовать ему.

Дополнительные руководства

В довесок к описанным выше интерпретациям рекомендуется также взглянуть на часто задаваемые вопросы и ответы по теме этики, которые содержат необязательные, но полезные руководства по передаче клиентских данных между двумя партнерами одной компании, а также по раскрытию конфиденциальной клиентской информации компании-преемнику после завершения покупки, продажи или слияния.

Теги: AICPA  этика  стандарты этики  слияния и поглощения  аудиторские компании  аудиторская практика  передача клиентских данных  профессиональная этика  Кодекс профессиональной этики  Code of Professional Conduct  конфиденциальная информация  клиентская инфор