Раскрытие информации о подготовке и проведении общего собрания акционеров

Коротко о главном

Автор:
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления ” №3-2013
Опубликовано: 1 апреля 2013

Участие в общем собрании акционеров — это не просто право акционеров, это основная форма их участия в управлении своим обществом. Имен­но в связи с этим законодатель довольно подроб­но регламентирует процедуры подготовки (созыва) и проведения общего собрания акционеров, в том числе в области раскрытия информации на этапах данных процедур.

Проблему раскрытия информации о подготовке и проведении общего собрания акционеров можно рассматривать с двух основных ракурсов.

Первый ракурс — требования действующего зако­нодательства о раскрытии информации эмитента­ми эмиссионных ценных бумаг (Положение о рас­крытии информации эмитентами эмиссионных цен­ных бумаг, утвержденное Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н (далее также — Положение о раскры­тии информации)). Данные требования распростра­няются на все открытые акционерные общества, а также на эмитентов ценных бумаг, зарегистриро­вавших проспекты ценных бумаг (в том числе раз­местивших по подписке ценные бумаги кругу лиц, превышающему 500 приобретателей).

Второй ракурс — иные требования к распростра­нению (раскрытию) информации о фактах подго­товки и проведения общих собраний акционеров, которые не отражены в Положении о раскрытии информации, но предусмотрены акционерным за­конодательством.

Начнем с раскрытия информации о подготовке и проведении общих собраний акционеров в класси­ческом его понимании. При этом стоит сразу отме­тить, что закрытые акционерные общества, на кото­рые не распространяется обязанность по раскры­тию информации в форме ежеквартальных отчетов эмитента и сообщений о существенных фак­тах, не обязаны раскрывать информацию о подготовке и проведении общих собраний акционеров в соответствии с Положением о раскрытии информации.

Минимум информации о процедуре подго­товки и о проведении общих собраний акционеров раскрывается открытыми акцио­нерными обществами, на которые не рас­пространяется обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартальных от­четов и сообщений о существенных фактах. Весь объем требований по раскрытию ин­формации для таких АО содержится в XIII раз­деле Положения о раскрытии информации и выражается в раскрытии сообщения о проведении общего собрания акционеров акци­онерного общества (пп. 8.7.1, 8.7.5 Положе­ния о раскрытии информации).

Раскрытие данного сообщения привязано к моменту принятия решения о созыве и проведении общего собрания акционеров. Це­лью раскрытия данного сообщения являет­ся заблаговременное размещение на ре­сурсах уполномоченных информационных агентств (в ленте новостей) информации о форме проведения, дате проведения, по­вестке дня общего собрания акционеров, а также сведений о порядке доступа к мате­риалам для ознакомления к такому собра­нию акционеров.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров необходимо раскрыть в ленте новостей не позднее 1 дня с момента оформ­ления решения уполномоченного органа АО о созыве и проведении общего собрания акци­онеров (зачастую — протокола совета дирек­торов), а на странице эмитента в сети Интер­нет — не позднее 2 дней. Текст сообщения о проведении общего собрания акционеров должен быть доступен на странице эмитента в сети Интернет не менее 12 месяцев с мо­мента его размещения.

Для акционерных обществ, раскрывающих информацию в форме ежеквартальных отче­тов и сообщений о существенных фактах, По­ложение о раскрытии информации предус­матривает целую серию сообщений, которые раскрываются на этапах созыва и проведе­ния общих собраний акционеров. Логичным будет последовательно описать процедуру раскрытия информации о подготовке и про­ведении общего собрания акционеров в та­ких акционерных обществах, начиная с мо­мента принятия решения о его созыве и до раскрытия итогов общего собрания (приня­тых на нем решений).

Первым этапом является принятие решения о созыве общего собрания акционеров, утверждении его параметров и повестки дня. Данный этап сопровождается раскрытием минимум двух сообщений о существенных фактах (в случае если в АО отсутствует/не сформирован совет директоров):

  • предусмотренного пунктом 6.2.1.2 Поло­жения о раскрытии информации сообщения о существенном факте о созыве об­щего собрания участников (акционеров) эмитента. Раскрытием данного сообще­ния эмитент фактически исполняет требо­вания п. 8.7.5 Положения о раскрытии ин­формации, и следовательно, раскрывать сообщение, предусмотренное XIII разде­лом Положения о раскрытии информации, не требуется;
  • предусмотренного пунктом 6.2.12 Поло­жения о раскрытии информации сообщения о существенном факте о дате, на кото­рую составляется список владельцев имен­ных эмиссионных ценных бумаг эмитента или документарных эмиссионных ценных бу­маг эмитента на предъявителя с обязатель­ным централизованным хранением для це­лей осуществления (реализации) прав, закрепленных такими эмиссионными ценными бумагами (кратко выражаясь — сообщение о дате закрытия реестра).

Моментом наступления указанных суще­ственных фактов является дата принятия решения о созыве (проведении) общего со­брания акционеров такого акционерного общества лицом или органом, к компетенции которого уставом АО отнесено принятие ука­занного решения. Понятие момента насту­пления существенного события очень важно, так как именно от наступления такого момен­та отсчитываются сроки, установленные По­ложением о раскрытии информации для рас­крытия информации.

Сроки для раскрытия перечисленных выше сообщений общие для всех сообщений о су­щественных фактах и составляют для рас­крытия в ленте новостей уполномоченного информационного агентства не более 1 дня, а для раскрытия на странице в сети Интернет — не более 2 дней с момента наступления су­щественного события. Тексты сообщений о существенных фактах необходимо хранить на странице АО в сети Интернет не менее 12 ме­сяцев с момента их размещения на указан­ной странице.

На практике существует относительно не­много акционерных обществ, раскрывающих информацию в форме ежеквартальных отче­тов и сообщений о существенных фактах, в которых отсутствует/не сформирован совет директоров. В связи с этим основное внима­ние стоит уделить вопросам раскрытия ин­формации о проведении процедуры созыва общего собрания акционеров в АО, где сфор­мирован совет директоров. В таких АО при проведении процедуры созыва общего со­брания акционеров добавляется необходи­мость раскрытия еще двух сообщений о су­щественных фактах:

  • предусмотренного пунктом 6.2.2.2 Положе­ния о раскрытии информации сообщения о существенном факте о проведении заседа­ния совета директоров (наблюдательного со­вета) эмитента и его повестке дня. Важная особенность раскрытия данного сообщения заключается в том, что раскрываются сведе­ния о проведении всех без исключения за­седаний совета директоров в таких АО (а не только о проведении заседаний совета ди­ректоров, вопросы повестки дня которых со­держатся в п. 6.2.2.1 Положения о раскрытии информации). Моментом наступления дан­ного существенного события является да­та принятия председателем совета директо­ров решения о проведении заседания сове­та директоров АО или дата принятия иного решения, которое в соответствии с уставом АО, его внутренними документами или обы­чаями делового оборота является основани­ем для проведения заседания совета дирек­торов такого АО;
  • предусмотренного пунктами 6.2.2.1 и 6.2.2.5 Положения о раскрытии информации сооб­щения о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента. Пе­речень отдельных решений совета директо­ров, которые раскрываются АО, приведен в п. 6.2.2.1 Положения о раскрытии информа­ции, в том числе вопрос

«об утверждении повестки дня общего со­брания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подго­товкой, созывом и проведением общего со­брания участников (акционеров) такого эми­тента»,

что напрямую связано с процедурой прове­дения общего собрания акционеров в АО. Процедура проведения общего собрания акционеров зачастую требует от совета директоров принятия решений по иным во­просам, включенным в перечень, предусмотренный п. 6.2.2.1 Положения о раскры­тии информации, что также должно найти свое отражение в раскрываемом сообще­нии. Важно отметить, что моментом насту­пления данного существенного события в таком АО, как и событий, связанных с рас­крытием информации о проведении обще­го собрания акционеров и дате закрытия ре­естра, является дата составления протоко­ла (дата истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) заседания совета директоров АО, на котором приняты со­ответствующие решения.

Сроки раскрытия и хранения данных сообще­ний о существенных фактах соответствуют описанным выше.

Сразу хотелось бы предостеречь: нераскрытие информации или нарушение АО порядка и сро­ков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соот­ветствии с ними иными нормативными право­выми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной ин­формации, и (или) вводящей в заблуждение ин­формации влечет, в соответствии с п. 2 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об админи­стративных правонарушениях от 30.12.2001 г № 195-ФЗ (далее — КоАП РФ), наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от семи­сот тысяч до одного миллиона рублей.

В процедурах раскрытия информации на эта­пе созыва общего собрания акционеров сра­зу обращает на себя внимание следующий факт: если по требованиям ранее действо­вавшего Положения о раскрытии информа­ции акционерные общества, раскрывавшие информацию в форме ежеквартальных отче­тов и сообщений о существенных фактах, бы­ли обязаны раскрывать только два сообще­ния (сообщение о решениях совета директо­ров и сообщение о дате закрытия реестра), то в настоящее время требуется раскры­тие уже четырех сообщений о существенных фактах (сообщение о проведении заседания совета директоров, сообщение о решениях совета директоров, сообщение о созыве об­щего собрания акционеров и сообщение о дате закрытия реестра). Таким образом, на­лицо явная тенденция — расширение требо­ваний к раскрытию информации о практиче­ски всех фактах в деятельности таких акционерных обществ.

Вторым и заключительным этапом в проце­дуре раскрытия информации о подготов­ке и проведении общего собрания акционе­ров является раскрытие информации по фак­ту проведения общего собрания акционеров (принятия решений на собрании).

Информацию о принятых общим собранием ак­ционеров решениях раскрывают только АО, обя­занные раскрыться в форме ежеквартальных от­четов и сообщений о существенных фактах.

Информация на данном этапе процедуры рас­крывается в форме сообщения, предусмотренного п. 6.2.1.1 Положения о раскрытии информации, о существенном факте о прове­дении общего собрания участников (акционе­ров) эмитента и о принятых им решениях. При этом содержание данного сообщения должно соответствовать требованиям п. 6.2.1.4 Поло­жения о раскрытии информации.

Моментом наступления существенного со­бытия о проведении общего собрания акционеров общества и о принятых им решениях является дата составления протокола (дата истечения срока, установленного законода­тельством Российской Федерации для со­ставления протокола) общего собрания ак­ционеров такого АО.

Отдельно законодатель оговаривает вопрос раскрытия информации в случае признания общего собрания акционеров несостояв­шимся. Требования к сообщению об объявлении общего собрания участников (акционе­ров) эмитента несостоявшимся установлены п. 6.2.1.6 Положения о раскрытии информа­ции. Моментом наступления данного суще­ственного события является дата, следую­щая за датой, в которую проводилось общее собрание акционеров АО, объявленное несо­стоявшимся.

Сроки для раскрытия приведенных сообще­ний аналогичны ранее приведенным срокам для раскрытия сообщений о существенных фактах.

Отдельной формой распространения (рас­крытия) информации по подготовке и проведению общих собраний акционеров мож­но считать предусмотренные действующим акционерным законодательством и положе­ниями учредительных документов АО требо­вания по уведомлению акционеров о фактах созыва и проведения общих собраний акци­онеров.

Для каждого этапа процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров предусмотрены свои сроки и порядок уве­домления акционеров. Кроме того, не так давно введена отдельная статья КоАП РФ (ст. 15.23.1), полностью посвященная нарушениям в процедуре созыва и проведения общего собрания акционеров и устанавлива­ющая соответствующие наказания для вино­вных в допущении нарушений лиц.

Информация о подготовке и проведении об­щего собрания акционеров (в представлении Закона об АО) предоставляется (раскрывает­ся) в трех основных формах:

  • в форме сообщения о проведении общего собрания акционеров;
  • в форме предоставления информации (ма­териалов), подлежащих предоставлению ли­цам, имеющим право на участие в общем со­брании акционеров, при подготовке к прове­дению общего собрания акционеров АО[1];
  • в форме решений, принятых общим собрани­ем акционеров, а также в форме итогов голо­сования.

Так, в соответствии со ст. 52 Закона об АО, со­общение о проведении общего собрания ак­ционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении об­щего собрания акционеров, повестка дня ко­торого содержит вопрос о реорганизации АО, — не позднее чем за 30 дней до даты его про­ведения. В случаях избрания совета директо­ров акционерного общества либо избрания такого органа в АО, создаваемых в результа­те реорганизации, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Стоит обратить внимание на очередной «но­вогодний подарок», традиционно сделанный законодателем в части формы уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров, установленной ст. 52 Закона об АО (изменения внесены Федеральным зако­ном от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные ак­ты Российской Федерации и признании утра­тившими силу отдельных положений законо­дательных актов Российской Федерации»[2]).

Измененная норма потребует от АО, в случае если уставом такого АО определено печатное издание, в котором публикуется сообщение о проведении общего собрания акционеров, обязательно, одновременно с публикацией в печатном издании, размещать сообщение о проведении общего собрания акционеров на сайте АО в сети Интернет, и, что немало­важно, адрес этого сайта также должен быть определен уставом АО.

Информация (материалы), подлежащие пре­доставлению лицам, имеющим право на уча­стие в общем собрании акционеров, при под­готовке к проведению общего собрания ак­ционеров АО — в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, по­вестка дня которого содержит вопрос о ре­организации общества, — в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа акционерного общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о прове­дении общего собрания акционеров. Указан­ная информация (материалы) также должна быть доступна во время проведения собрания. Общество обязано по требованию лица, имею­щего право на участие в общем собрании ак­ционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может пре­вышать затраты на их изготовление.

Нарушение порядка или срока направле­ния (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров, а равно непредоставление или нарушение срока предоставления информации (мате­риалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ни­ми иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собра­ния акционеров влечет, в соответствии с п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ, наложение администра­тивного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должност­ных лиц — от двадцати тысяч до тридцати ты­сяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пяти­сот тысяч до семисот тысяч рублей.

Решения, принятые общим собранием акци­онеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или до­водятся не позднее 10 дней после составле­ния протокола об итогах голосования в фор­ме отчета об итогах голосования до сведе­ния лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акцио­неров, в порядке, предусмотренном для со­общения о проведении общего собрания ак­ционеров.

Нарушение требований федеральных зако­нов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров ре­шений, принятых общим собранием, либо результатов голосования влечет, в соответствии с п. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ, наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пя­тисот тысяч до семисот тысяч рублей.


[1] Перечень такой информации (материалов) установлен п. 3 ст. 52 Закона об АО.

[2] Указанные изменения вступят в силу только 01.01.2014 г

Автор:

Теги: раскрытие информации  общее собрание акционеров  эмисионные ценные бумаги  закрытые акционерные общества  ежеквартальные отчеты  открытые акционерные общества  АО  совет директоров  КоАП