Законодательные новеллы раскрытия информации на рынке ценных бумаг

Рынок ценных бумаг

Автор:
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №4-2013
Опубликовано: 11 апреля 2013

Важным событием в совершенствовании право­вого регулирования корпоративного управления и правоотношений в сфере эмиссии и обраще­ния ценных бумаг в России на рубеже 2012 и 2013 годов стало принятие Федерального закона от 29.12.2012 года № 282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдель­ных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 282-ФЗ). Этим за­конодательным актом внесены изменения и допол­нения в ряд федеральных законов[1], а отдельные положения еще 12 законодательных актов призна­ны утратившими силу.

Настоящая статья посвящена анализу изменений и дополнений, которые в целях совершенство­вания правового регулирования раскрытия ин­формации внесены в главу 7 Федерального зако­на от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ, Закон о рынке ценных бумаг.) и вступили в силу со 2 января 2013 года. Следует отметить, что большая часть изме­нений носит технический и (или) уточняющий ха­рактер, в то же время ряд новелл по направлен­ности их регулирующего воздействия являются весьма важными и требуют детального рассмо­трения.

Изменения технического и уточняющего характера

Первое изменение технического характера, на которое хотелось бы обратить внимание, связано с исключением из состава статьи 30 пункта 3, который в предыдущей редакции документа определял содержание правовой категории «предоставление информации», а также процедурные вопросы ее реализации. Следствием этого изменения стало исключе­ние данной правовой категории из названий главы 7, статей 30 и 30.1, а также из содержа­ния пунктов 11, 12, 13, 14 (подпункты 28, 29, 30), 16, 17, 19, 20, 21 статьи 30 и пунктов 1, 4 статьи 30.1 (см. таблицу 1 на стр. 17 – 20).

Второе изменение технического характера обусловлено вступлением в силу на террито­рии Российской Федерации международных стандартов финансовой отчетности и Разъ­яснений к ним (далее — МСФО) [2] и отменой в связи с этим правил составления сводной бухгалтерской отчетности. Начиная с 2013 года сводная финансовая отчетность составляется организациями только по МСФО [3], по­этому из содержания пунктов 4, 11, 12, 14 (подпункт 29) и 15 статьи 30 Закона о рынке ценных бумаг исключены требования о раскрытии информации в форме сводной бух­галтерской отчетности (см. таблицу 1).

Изменения уточняющего характера внесены в пункты 6, 7, 11, 12 статьи 30 и, по мнению авто­ра, в большинстве своем они обусловлены при­ведением наименований используемых в Зако­не о рынке ценных бумаг правовых категорий в соответствие с законодательными актами соот­ветствующих отраслей права. Так, например, на основании наименований понятий, используе­мых Федеральным законом от 6.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», в пунктах 6, 7 и 12 статьи 30 словосочетание «финансовый год» заменено на «отчетный год», а слово «квар­тальная» в наименовании бухгалтерской (финансовой) отчетности заменено на слово «про­межуточная» (пункты 6 и 7 статьи 30).

В некоторых случаях внесенные изменения на­правлены на совершенствование лингвистиче­ской основы Закона о рынке ценных бумаг. Та­кого рода изменения имеют место в пунктах 11 и 12 статьи 30 и преследуют цель исключить не­обоснованное повторение одних и тех же слов. В пункте 11 словосочетание «ежеквартальный отчет» заменено местоимением «его», а в пун­кте 12 словосочетание «не позднее» заменено на словосочетание «в течение».

Все изменения технического и уточняющего характера, внесенные в главу 7 Закона о рын­ке ценных бумаг приведены в таблице 1. Для удобства их восприятия положения, подлежа­щие исключению из документа, в недейству­ющей редакции выделены красным цветом. Изменения, направленные на совершенство­вание лингвистической основы законодательного акта выделены: в недействующей редак­ции — красным цветом и курсивом (только красным цветом отмечены удаления из со­держания статьи, красным курсивом – измененный текст закона), в редакции Закона № 282-ФЗ — серым цветом и курсивом[4].

Обращаем внимание на то, что в пункте 26 ста­тьи 30 содержание первого предложения не претерпело изменений и содержит в себе тре­бование, связанное с отмененной правовой ка­тегорией «предоставление информации».

ТАБЛИЦА 1. Изменения технического и уточняющего характера, внесенные в главу 7 Зако­на о рынке ценных бумаг

Наиболее значимые изменения и дополнения

Принципиальный характер и важность изме­нений и дополнений, рассматриваемых в данной части статьи, заключаются, прежде всего, в значимости правовых последствий их при­менения.

Первое изменение, которое автор относит к числу значимых, касается содержания пун­кта 4 статьи 30. Суть его в том, что действу­ющая редакция пункта 4 теперь определяет конкретный исчерпывающий перечень слу­чаев, при наступлении которых эмитент обя­зан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме ежеквар­тального отчета эмитента эмиссионных цен­ных бумаг (далее — ЕКО), консолидирован­ной финансовой отчетности эмитента и со­общений о существенных фактах. До этого перечень таких случаев теоретически не яв­лялся закрытым. Помимо регистрации про­спекта ценных бумаг допускались иные слу­чаи, предусмотренные положениями Закона о рынке ценных бумаг (см. таблицу 2).

Как видно из таблицы 2, действующая редак­ция пункта 4 статьи 30 предусматривает три случая:

  • регистрация проспекта ценных бумаг;
  • допуск биржевых облигаций к организован­ным торгам;
  • допуск депозитарных расписок к организо­ванным торгам.

При этом для двух последних случаев обяза­тельным условием является представление бирже проспекта биржевых облигаций или депозитарных расписок соответственно для допуска их к организованным торгам.

Существенным дополнением требований пункта 4 является определение момента наступления события, начиная с которого эми­тент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в установлен­ных этим пунктом формах — «после начала размещения соответствующих эмиссионных ценных бумаг».

С моментом определения наступления собы­тия связаны и изменения, внесенные в пункт 8 статьи 30 (см. таблицу 3 на стр. 22).

Нетрудно заметить, что моментом наступле­ния события, который влечет за собой включение в состав ЕКО сведений о предостав­ленном обеспечении и лицах, которые его предоставили, для биржевых облигаций с обеспечением теперь является не допуск их к торгам на бирже, а представление бирже проспекта этих ценных бумаг для допуска их к организованным торгам.

ТАБЛИЦА 2. Изменения, внесенные в п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг

ТАБЛИЦА 3. Изменения, внесенные в п. 8 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг

ТАБЛИЦА 4. Изменения, внесенные в п. 11 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг

Переходя к анализу изменений, внесенных в пункт 11 статьи 30, следует отметить, что помимо рассмотренных выше технических изменений, в этот пункт внесены значимые уточнения: понятие «аудитор» в содержа­нии пункта заменено на понятие «аудитор­ская организация» (см. таблицу 4). В недей­ствующей редакции текст, которого касают­ся уточнения, выделен курсивом красного цвета, в действующей редакции — курси­вом серого цвета.

По мнению автора, необходимость этих уточнений связана с приведением требо­ваний пункта 11 в соответствие с положе­ниями пункта 3 статьи 5[5] Федерального закона от 30.12.2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». Правовые по­следствия этих уточнений представляются вполне очевидными и не требующими ком­ментария.

К разряду значимых новелл автор относит и изменения, внесенные в пункт 21 статьи 30 (см. таблицу 5 на стр. 23).

Они расширяют перечень случаев, при кото­рых требования о предоставлении информа­ции о приобретении (об отчуждении) голосую­щих акций (долей) эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих пра­ва в отношении голосующих акций такого эми­тента, не распространяются на организацию, подконтрольную данному эмитенту.

ТАБЛИЦА 5. Изменения, внесенные в п. 21 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг

ТАБЛИЦА 6. Дополнения, внесенные в п. 26 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг

Помимо значимых изменений и уточнений в статью 30 Закона о рынке ценных бумаг внесены существенные дополнения. Первое из них касается пункта 26 статьи 30. Положения этого дополнения делегируют Банку Рос­сии полномочия по установлению особенно­стей раскрытия кредитными организациями информации определенной направленности (см. таблицу 6).

Второе дополнение вводит в статью 30 но­вый пункт, положения которого закрывают правовую «брешь», связанную с определе­нием требований к раскрытию информации эмитентами, эмиссионные ценные бумаги которых допущены к организованным тор­гам без регистрации в отношении них про­спекта ценных бумаг. Соответствующие полномочия по определению требований в отношении таких эмитентов закон делеги­рует организатору торговли (см. таблицу 7 на стр. 24).

Переходя к рассмотрению значимых измене­ний, внесенных в статью 30.1 Закона о рынке ценных бумаг, следует отметить, что таким из­менением является замена в подпункте 3 пункта 1 данной статьи правовой категории «ак­ции» на правовую категорию «эмиссионные ценные бумаги» (см. таблицу 8 на стр. 24).

ТАБЛИЦА 7. Дополнения, внесенные в ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг

ТАБЛИЦА 8. Изменения, внесенные в пп. 3 п.1 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг

Это изменение делает более жесткими усло­вия, при одновременном соблюдении кото­рых эмитент на основании своего заявления решением федерального органа исполни­тельной власти по рынку ценных бумаг может быть освобожден от обязанности раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг

Принятые изменения закрывают еще одну правовую «лазейку», связанную с прекраще­нием обязанности раскрывать информацию (см. таблицу 9 на стр. 25).

Таким образом, правовой механизм ухода от обязанности осуществлять раскрытие информации, предусмотренной статьей 30, который эмитенты продолжали использовать даже по­сле вступления в силу положений статьи 30.1, выведен за пределы правового поля.

Говоря об изменениях, внесенных в статью 30.2, следует отметить, что они снимают все ограничения на раскрытие информации о ценных бумагах и производных финансовых инструментах, предназначенных для квали­фицированных инвесторов (см. таблицу 10 на стр. 25).

При этом обязательным условием раскры­тия такой информации является наличие в ней указания на то, что она адресована квалифицированным инвесторам.

В завершение статьи важно еще раз под­черкнуть, что в ней рассмотрены только из­менения, уточнения и дополнения, внесен­ные Законом № 282-ФЗ в главу 7 Закона о рынке ценных бумаг. За рамками настоя­щей статьи остался ряд не менее значимых новых положений Закона о рынке ценных бумаг, связанных с раскрытием информа­ции на этапах эмиссии ценных бумаг. Но­веллы, связанные с правовым регулирова­нием раскрытия информации и требующие к себе внимания, имеются также и в Феде­ральном законе 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

ТАБЛИЦА 9. Изменения, внесенные в п. 5 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг

ТАБЛИЦА 10. Изменения, внесенные в ст. 30.2 Закона о рынке ценных бумаг


_______________________________________

[1] От 02.12.1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности»; от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; от 05.03.1999 года № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»; от 05.08.2000 года № 117-ФЗ «Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть вторая»; от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; от 10.07.2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»; от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; от 27.07.2010 года № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности»; от 07.02.2011 года № 7-ФЗ «О клиринге и клиринго­вой деятельности»; от 21.11.2011 года № 325-ФЗ «Об организованных торгах»; от 7.12.2011 года № 414-ФЗ «О центральном депозитарии»; от 30.11.1994 года № 51-ФЗ «Гражданский кодекс Рос­сийской Федерации. Часть первая»; от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

[2] Введены в действие приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.11.2011 № 160н «О введении в действие Международных стандартов финансовой отчетности и Разъяснений Международных стандартов финансовой отчетности на территории Российской Федерации».

[3] В соответствии с Федеральным законом от 27.07.2010 года № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».

[4] Указанные для таблицы 1 особенности цветового выделения изменений и дополнений, касающихся предыдущей и действующей редакций Закона о рынке ценных бумаг, распространяются и на другие табличные формы, приводимые в настоящей статье.

[5] «Обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, ценные бумаги которых допущены к обра­щению на организованных торгах, иных кредитных и страховых организаций, негосударственных пенсионных фондов, организаций, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов, государственных корпораций, государственных компаний, а также консолидированной отчетности проводит­ся только аудиторскими организациями».

Автор:

Теги: раскрытие информации  рынок ценных бумаг  корпоративное управление  предоставление информации  МСФО  международные стандарты финансовой отчетности  бухгалтерский учет  отчетный год  финансовая отчетность  бухгалтерская отчетность  ежеквартальный отчет  эм