Бытует мнение, что качественное корпоративное управление присуще только крупнейшим российским компаниям. Конечно, нельзя отрицать того факта, что именно они первыми в России стали внедрять в практику современные стандарты корпоративного управления. Да и сейчас «гиганты» бизнеса во многом задают тон в этих вопросах. Но уже есть примеры весьма серьезных успехов на этом поприще и среди средних, по российским масштабам, региональных компаний.
В. В.: Мнение о том, что грамотное управление — привилегия лидеров российского бизнеса, подкрепляется рядом объективных обстоятельств. Во-первых, крупные компании первыми поняли необходимость внедрения современных стандартов корпоративного управления (КУ) для выхода на западные рынки капитала и увеличения капитализации компаний. Во-вторых, акционерами этих компаний зачастую уже были иностранные инвесторы, оказывавшие определенное давление на контролирующих акционеров и менеджмент в связи с несоблюдением стандартов КУ, принятых в развитых странах. В-третьих, «гиганты» первыми смогли выделить необходимые ресурсы на проведение реорганизации своих систем КУ, в том числе привлечение специалистов и внешних консультантов. И это вполне естественно — ведь внедрение принципиально новых стандартов в области управления бизнесом, к которым относятся стандарты КУ, мы рассматриваем как эволюционный процесс, сродни процессу обучения. Нельзя одним прекрасным утром проснуться и начать жить по новым правилам. Вопрос состоял в следующем: будет ли процесс развития продолжаться только в среде крупного бизнеса или распространится вширь — в средние и региональные компании, от которых в значительной степени зависит дальнейший рост российской экономики в целом.
НП «Российский институт директоров» (РИД) с 2003 г. приступил к реализации своих региональных программ, основными целями которых являлись изучение состояния КУ в региональных компаниях и регионах в целом, организация систематической работы по повышению уровня КУ в регионах России сучастием всех местных участников этого процесса (региональные власти, объединения предпринимателей, собственники и менеджеры перспективных предприятий и др.). В настоящее время РИД реализует свои региональные программы в ряде регионов России, в частности Республике Татарстан, Санкт-Петербурге, Краснодарском и Ставропольском краях, Ростовской, Тульской, Воронежской, Белгородской, Новосибирской и Пермской областях. Это позволяет нам лучше представлять ситуацию с внедрением стандартов КУ в деятельность большого числа российских компаний. Кроме того, мы реализуем еще два масштабных общероссийских проекта — проводим национальный рейтинг корпоративного управления совместно с рейтинговым агентством «Эксперт РА» (проект «РИД — Эксперт РА») для 140— 150 российских компаний и ежегодные исследования практики корпоративного управления в 80—100 российских компаниях (www.rid.ru).
Исходя из предварительных результатов данных проектов можно с достаточной степенью уверенности говорить, что начатый в 2000—2001 гг. процесс внедрения современных стандартов КУ в практику работы крупнейших российских компаний получил свое развитие на уровне регионов, хотя их число и ограниченно, и ряда предприятий среднего бизнеса. В частности, по итогам рейтинга КУ за 2004 г., в классе В (средний уровень КУ по национальной шкале консорциума «РИД — Эксперт РА») подавляющее большинство составили представители регионов: ОАО «Акрон», ОАО «Белон», ОАО «Башинформсвязь», ОАО «Казаньоргсинтез», ОАО «Монди Бизнес Пэйпа», ОАО «Сафоновский электромашиностроительный завод», ОАО «Авиакомпания «Самара» и др. Стоит отметить, что наряду с ними в данном классе оказались такие известные компании, как ОАО «Аэрофлот», ОАО «Балтика», РАО «ЕЭС России» и большое число региональных энергосистем, ОАО «МГТС», ОАО «Мегафон» и др. Сегодня мы встречаемся с одним из топ-менеджеров ставропольской компании ОАО «Концерн «Энергомера»» для обсуждения некоторых вопросов становления практики КУ в деятельности региональной компании.
Марина Николаевна, исследования нашего института, в том числе проводимые совместно с рейтинговым агентством «Эксперт РА», говорят о достаточно высоком уровне КУ в вашей компании. Это потребовало немалых усилий со стороны собственников и менеджеров. С какой целью это делается?
М. К.: Поверьте, мы занимаемся вопросами корпоративного управления не из праздного любопытства. Наш концерн — компания амбициозная, ставящая перед собой все новые и более высокие цели. Наши проекты становятся более масштабными, и, естественно, это требует соответствующих инвестиций, которые можно получить, лишь заручившись доверием инвесторов. А без внедрения в компании международно признанных принципов КУ такое доверие приобрести трудно!
Соблюдение международных стандартов делает нас более эффективной, конкурентоспособной компанией, подтверждая, что, если ты претендуешь на роль лидера в отрасли, то должен соответствовать этому статусу во всем.
Кроме того, мы хотим знать, сколько стоит наш концерн, — и не просто знать, а научиться управлять этой стоимостью, создавая предпосылки для ее роста. Ответ же на этот вопрос могут дать только рынок и инвестор. Но совершенно очевидно, что компания с более совершенной системой КУ имеет большую стоимость.
В. В.: В международной практике уже давно принято оценивать уровень КУ компаний по определенному числу показателей. До последнего времени такой оценке в России подвергалось небольшое число крупнейших компаний, в основном так называемых «голубых фишек». Основная же масса российских фирм оставалась в тени, и считалось, что у них вообще отсутствует какое-либо КУ. Последнее исследование практики корпоративного управления, проведенное РИД по итогам 2004 г., показало общую тенденцию его улучшения в части соблюдения прав акционеров. Компания ОАО «Концерн «Энергомера»» получила общую рейтинговую оценку В + по шкале консорциума «РИД — Эксперт РА». Среди предприятий Южного федерального округа более высокий рейтинг (В++) имеет только одна компания — ОАО «Южная телекоммуникационная компания», входящая в холдинг ОАО «Связьинвест», а рейтинговую оценку на уровне В+ помимо «Энергомеры» получили только три компании: ОАО «Астраханьэнерго», ОАО «Дагэнер-го» и ОАО «Ставропольэнерго», входящие в холдинг РАО «ЕЭС России».
Хотелось бы в этой связи более подробно обсудить конкретные меры, уже предпринятые и запланированные в OAO «Концерн «Энергомера»» на ближайшее время — прежде всего, в области защиты прав акционеров как наиболее болезненной для российских компаний.
М. К.: Сразу подчеркну, что реализо-вывать весь многогранный комплекс мероприятий по совершенствованию КУ в холдинге мы начали не вчера. Этот процесс предваряли серьезные размышления собственников и ведущих менеджеров, так как нужно было подготовиться к работе в принципиально новой управленческой среде, а не просто внедрить некоторые формальные процедуры. После того как было достигнуто принципиальное согласие, мы приступили к поэтапной (что, на наш взгляд, весьма важно) реализации норм передовой практики КУ.
Соблюдение и защита прав акционеров стали основополагающим принципом КУ компании. В настоящее время в данном направлении в концерне реализовано следующее: ведение реестра акционеров осуществляет специализированный регистратор; принято «Положение о дивидендной политике», в котором четко оговорены условия, порядок и сроки выплаты дивидендов, что позволило сделать эту процедуру прозрачной и понятной акционерам (по итогам 2003 г. и девяти месяцев 2004 г. выплачены дивиденды, совет директоров вынес на очередное собрание акционеров вопрос о выплате дивидендов по итогам 2004 г.). Компания строго соблюдает права акционеров на участие в управлении обществом: не менее чем за 30 дней акционерам сообщают время и место проведения собрания акционеров (уведомление и бюллетени направляются заказными отправлениями); информацию и материалы можно получить не только в головном офисе компании, но и в ее филиале; акционеры имеют возможность проголосовать, отправив заполненный бюллетень по адресу общества. Отсутствуют ограничения на голосование и ознакомление акционеров с материалами к собранию. Доля объявленных акций в прошлом году была уменьшена до разумного размера — 25%. Принято «Положение о порядке проведения конкурса по выбору внешнего аудитора», что позволит уже в 2006 г. провести такой конкурс. В текущем году мы планируем завершить разработку и принятие Кодекса корпоративного управления компании.
В. В.: А что удалось изменить в организации работы органов управления и контроля с точки зрения современных стандартов КУ? Ведь это весьма чувствительная сфера деятельности компании. Упомянутое выше исследование нашего института позволяет сделать вывод о том, что, во-первых, прогресс в этой области в российских фирмах по состоянию на 2004 г. весьма умеренный, если сравнивать с 2003 г., а во-вторых, существенно больших успехов добились компании, ценные бумаги которых включены в котировальные листы российских бирж.
М. К.: Весь комплекс мероприятий по данному направлению совершенствования КУ в концерне мы разбили на два этапа: первый — развитие потенциала существующих органов управления и контроля (которые, к слову, укомплектованы высокопрофессиональными специалистами), второй — внедрение новых элементов. Такая осторожность связана с необходимостью достижения баланса между набранными темпами развития бизнеса концерна и его предприятий, обеспеченными существующей системой управления, и необходимостью ее модернизации. Главное условие преобразований органов управления и контроля концерна — не допустить замедления темпов роста бизнеса. Проведение преобразований не должно быть самоцелью. Исходя из такой установки, на первом этапе мы добились следующих результатов. Создана система повышения квалификации членов советов директоров и исполнительных органов концерна и его предприятий; в частности, треть членов совета директоров концерна и его корпоративный секретарь прошли специализированное обучение по проблематике КУ. Введена специальная должность корпоративного секретаря. Внутренними документами закреплены критерии определения вознаграждения исполнительного органа в зависимости от результатов деятельности компании и обязанность менеджмента регулярно предоставлять совету директоров существенную информацию о деятельности компании. Создан кадровый резерв для замещения ключевых должностей. Внутренними документами утверждены процедуры декларирования членами совета директоров своей аффилированности и наличия конфликта интересов, а также обязанность сообщать о покупке/продаже ценных бумаг общества.
Совет директоров концерна, состоящий из семи человек, рассматривает прежде всего вопросы стратегического развития.
Один из приоритетных вопросов – инвестиционная деятельность компании, а также вопросы утверждения бюджета, совершенствования КУ в обществе, подготовки и проведения собраний акционеров, контроль выполнения принятых решений.
Корпоративный секретарь обеспечивает организацию подготовки и проведения общих собраний акционеров и заседаний советов директоров, раскрытие информации об обществе, хранение документов; отвечает за взаимодействие общества с его акционерами, в том числе ведет учет обращений и запросов акционеров, организует подготовку ответов, консультирует акционеров по вопросам их прав, отвечает за своевременное выявление назревающих корпоративных конфликтов.
Сейчас компания подошла к реализации ряда мероприятий второго этапа. В частности, мы ожидаем избрания в совет директоров концерна независимого директора; планируется формирование как минимум одного комитета совета директоров; разрабатываются документы по внедрению системы вознаграждения членов совета директоров.
В. В.: По мнению многих экспертов в области корпоративного управления, в том числе и РИД, наибольших успехов российские компании добились в области раскрытия информации о своей деятельности. В частности, почти каждая из обследованных нами компаний предоставляет сведения о составе своих органов управления и раскрывает информацию о профессиональном опыте руководителей, а также об их участии в капитале компаний. 80% фирм раскрывают информацию о совокупном размере вознаграждений членов советов директоров и исполнительных органов, более 70% готовят финансовую отчетность в соответствии с международными стандартами. Существенно улучшилась дисциплина раскрытия информации компаниями в формате ежеквартальных отчетов (оперативно размещают свою информацию 78% организаций). Практически стало нормой использование корпоративных Интернет-сайтов для раскрытия информации.
М. К.: Думаю, не сильно ошибусь, если скажу, что ситуация в ОАО «Концерн «Энергомера»» соответствует данным тенденциям. В обществе утверждено «Положение об информационной политике», в соответствии с которым мы приняли на себя обязательства раскрывать информацию полно, достоверно, публично; при этом мы, конечно, будем ограничивать предоставление сведений, связанных с коммерческой и служебной тайной, и осуществлять контроль за их использованием. В обществе приняты внутренние документы, регулирующие оборот такой информации. В настоящее время мы обеспечиваем свободный доступ к данным о реальных собственниках компании, о происходящих значимых событиях. Такие сведения позволяют потенциальным инвесторам составить ясное представление о структуре собственности и влиянии акционеров на деятельность компании. Кроме того, раскрывается существенная информация о составе совета директоров и исполнительном органе концерна, о сделках с заинтересованностью и общих собраниях акционеров. На корпоративном Интернет-сайте размещен годовой отчет за 2003 г., позволяющий акционерам оценить результаты деятельности концерна и составить самостоятельное мнение о развитии его бизнеса. Исполнено решение совета директоров о размещении на сайте компании не менее четырех последних ежеквартальных отчетов.
В качестве следующего шага в области формирования информационно прозрачной среды функционирования концерна намечаются разумная детализация информации, представляемой заинтересованным лицам, достижение оперативности ее представления и доступности.
На Интернет-сайте концерна должен появиться специальный раздел, посвященный собраниям акционеров, с описанием прав и обязанностей акционеров, контактными даными регистратора общества и службы по взаимодействию с акционерами, календарем корпоративных событий, подробной информацией о предстоящем собрании акционеров.
Здесь же будут регулярно публиковаться принятые решения. Планируется предоставление более подробных сведений о лицах, входящих в органы управления компании. Советом директоров принято решение о применении международных стандартов отчетности — как только она будет подготовлена, мы представим ее на сайте.
В. В.: В последнее время все большее внимание со стороны государственных органов, акционеров и инвесторов уделяется вопросам корпоративной социальной ответственности и учету интересов «иных заинтересованных групп» — так называемых стейкхолде-ров, развитию сотрудничества компаний с ними. Под «иными заинтересованными группами», как правило, понимают стороны, заинтересованные в финансовых и иных результатах деятельности компании: работников компании, население, проживающее в регионах, где она разворачивает свою деятельность, кредиторов, контрагентов (поставщиков, дистрибуторов, потребителей), органы власти и др. Несмотря на популярность темы, по нашим оценкам, этот аспект корпоративного управления в большинстве российских компаний вынесен на периферию. В частности, только у 10% обследованных нами компаний находятся в открытом доступе внутренние документы, посвященные вопросам корпоративной социальной ответственности. Столько же фирм прошли сертификацию на соответствие стандартам деятельности с точки зрения защиты окружающей среды. Существенно лучше выглядят результаты деятельности в более привычных аспектах: например, реализуются корпоративные социальные проекты для сотрудников (70% компаний) и для населения, проживающего по месту деятельности организации, а также благотворительные и спонсорские проекты (53% компаний).
М. К.: Советом директоров ОАО «Концерн «Энергомера»» рассмотрен проект Программы корпоративной социальной ответственности (КСО), окончательное утверждение которой планируется в этом году. Программа КСО включает в себя и традиционные вопросы, которые сейчас были названы (социальная защита персонала, участие в социально-экономическом развитии региона), и другие направления. Это, например, ответственность компании перед потребителями (прежде всего, взятие на себя обязательств в отношении качества и безопасности выпускаемой продукции и услуг, справедливого ценообразования, добросовестной конкуренции и рекламы, соблюдения этических норм ведения бизнеса); ответственность за экологическую эффективность (соблюдение норм и снижение вредных выбросов, сокращение рабочих мест с вредными условиями труда, экономия энергоресурсов и утилизация отходов). После утверждения Программа КСО будет опубликована на сайте.
В. В.: Возникает вопрос о командах, способных решить эти довольно непростые задачи.
М. К.: Я не открою большого секрета, если скажу, что в основе нашей деятельности лежат три составляющие: желание достичь результата не хуже, а лучше, чем у других, наличие опыта аналогичной работы и стремление к обучению.
Мы поставили перед собой весьма амбициозные цели и планируем их достичь. Лично я получила ценный опыт, возглавляя в течение восьми лет одну из крупнейших регистрационных компаний на юге России, обслуживавшую несколько сотен акционерных обществ. А кто как не региональный регистратор должен разбираться во всех аспектах КУ, чтобы помочь своему клиенту?
Что же касается образования, у нас учатся и топ-менеджеры, и средний управленческий персонал. Мы отдаем проекты разрабатываемых документов на экспертизу в консалтинговые компа нии, иногда получая весьма жесткие рецензии, и приглашаем специалистов – консультантов в области корпоративно го управления для совместной работы. В частности, при получении упомянуто го выше рейтинга нам предоставили весьма объемное заключение с пере числением как наших успехов, так и по лезных практических рекомендаций по совершенствованию КУ. В общем, фронт работ на ближайшее будущее обозначен, и это для нас хороший стимул.