Лю Бернэм
Роль комитета по аудиту в составе совета директоров, в первую очередь, зависит от качества системы корпоративного управления на предприятии. Кроме того, она зависит от структуры совета директоров, в частности от полномочий и функций, делегированных его постоянно действующим комитетам. Поэтому перед тем, как приступать к рассмотрению «современной практики» комитетов по аудиту, следует сначала охарактеризовать оптимальную структуру совета директоров.
Безусловно, большинство в совете директоров должны составлять лица, не являющиеся членами коллегиального исполнительного органа предприятия. Они не должны быть связаны с компанией и ее менеджерами какими-либо отношениями, которые подрывали бы их независимость или создавали почву для возникновения конфликта интересов при исполнении должностных обязанностей. Комитеты, созданные в рамках совета директоров, должны состоять (в основном или исключительно) из независимых директоров. Ниже приводится перечень таких комитетов, обеспечивающих оптимальное разделение обязанностей, с кратким описанием их основных функций:
- Комитет по стратегии и политике. Разработывает и/или утверждает общую стратегию, основные задачи и рекомендации в отношении хозяйственной деятельности организации. Контролирует выполнение стратегии и внедрение методов управления риском, включая соблюдение законодательства об охране окружающей среды и антикризисное управление. Осуществляет контроль за разработкой и утверждением программы, обеспечивающей соблюдение кодекса этики предприятия. Регулярно анализирует и вносит изменения в вышеуказанные методы и стратегии. В состав данного комитета следует включить несколько членов исполнительного коллегиального органа, в том числе Главного управляющего, однако, последние не должны составлять в нем большинство.
- Комитет по планированию и бюджетированию. Исходя из рекомендаций комитета по стратегии проводит экспертизу и утверждает более детальные планы и сметы строительства новых производственных линий, осуществления крупных проектов, приобретения дорогостоящих активов и методов их финансирования, других аналогичных решений. Анализирует и утверждает критерии и процедуры, позволяющие обеспечить ответственность менеджеров перед заинтересованными лицами и оценку результатов их деятельности. По крайней мере одним из членов данного комитета должен являться представитель менеджмента, однако менеджеры не должны составлять в нем большинство.
- Комитет по вознаграждениям и найму членов исполнительного органа. Контролирует процедуру найма членов исполнительного органа, включая Главного управляющего, утверждает размер их вознаграждения, проводит ежегодный анализ их деятельности на предмет повышения размера вознаграждения и предоставления других форм поощрения. Осуществляет экспертизу общей политики предприятия в области оплаты труда менеджеров и работников. Контролирует поиск и утверждение новых кандидатур на должности директоров (голосование по которым проводится на собрании акционеров). Данный комитет должен состоять исключительно из независимых директоров.
- Комитет по аудиту и соблюдению законодательства. Осуществляет контроль за деятельностью и результатами работы независимых и внутренних аудиторов, анализ финансовой отчетности и раскрываемой в ней информации до ее представления на утверждение советом директоров, надзор за средствами внутреннего контроля (включая управление информационными технологиями). Кроме того, в его компетенцию входят экспертиза средств управления риском (в частности, риском, связанным с условными обязательствами и аналогичными статьями финансовой отчетности), контроль за осуществлением программы по соблюдению этических норм, организация специальных расследований и надзор за их проведением. Данный комитет должен состоять исключительно из независимых директоров.
Наиболее эффективно функционируют комитеты в относительно небольшом составе (3-5 человек). Независимые директора должны совмещать должности в различных комитетах, особенно в тех случаях, когда функции комитетов взаимосвязаны (например, комитеты по стратегии и планированию). Рекомендуется периодически проводить ротацию членов Совета директоров среди различных комитетов.
Ниже более подробно представлены обязанности и функции комитета по аудиту, а также замечания в отношении поддержки, которую он оказывает другим комитетам и всему совету директоров в целом:
- Контроль за назначением независимых аудиторов и директора службы внутреннего аудита;
- Оценка информационных систем и процедур, используемых при применении стандартов бухгалтерского учета и составлении финансовой отчетности, особенно в тех случаях, когда планируются существенные изменения;
- Проверка предварительного варианта финансовой отчетности на предмет своевременности, надежности и достоверности раскрываемой в ней информации. Другими словами, установление ее соответствия Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО).
- Регулярное изучение отчетов независимых и внутренних аудиторов, встречи с аудиторами и соответствующими представителями высшего менеджмента для обсуждения результатов аудита и анализа предварительных вариантов квартальной и годовой финансовой отчетности;
- Встречи с аудиторами, лицами, проводящими специальные расследования, консультантами и менеджерами для обсуждения результатов их деятельности, попадающей в сферу компетенции комитета по аудиту. В частности, в его сферу компетенции входят управление риском, система внутреннего контроля и ответственность менеджеров перед заинтересованными лицами, соблюдение природоохранного законодательства, кодекса этики, законов и других нормативных актов, а также другие важнейшие аспекты внутреннего контроля;
- Проведение закрытых заседаний (как правило, 3-4 раза в год) без участия представителей менеджмента, в том числе по крайней мере одного закрытого заседания с участием независимых аудиторов отдельно от внутренних аудиторов с тем, чтобы аудиторы могли высказать имеющиеся у них опасения, указать на отсутствие необходимых им полномочий или ресурсов и т.п.;
- Своевременное информирование совета директоров о серьезных проблемах, требующих его вмешательства;
- Регулярная экспертиза устава комитета, имеющихся ресурсов и потребности в обучении новых членов комитета, анализ и предупреждение потенциальных проблем.
Несомненно, что для эффективного функционирования всех комитетов, в особенности комитета по аудиту, крайне необходима своевременная и надежная информация (как финансового, так и нефинансового характера). Не менее очевиден следующий факт: даже если Россия утвердит на законодательном уровне идеальные принципы корпоративного управления и будет решительно внедрять их на практике, качество корпоративного управления не станет выше, так как в его основе по-прежнему будет лежать неадекватная информационная система. Кроме того, в России пока еще не сформировалась адекватная система независимого и внутреннего аудита, способствующая внедрению надлежащего корпоративного управления. Поэтому, в целях повышения эффективности совета директоров необходимо сначала:
- как можно скорее утвердить МСФО, Международные стандарты аудита (МСА) и Стандарты профессиональной практики внутреннего аудита, выпускаемые Институтом внутренних аудиторов (IIA);
- провести обучение/переподготовку бухгалтеров и аудиторов в области данных стандартов, систем и методов их использования; и
- внедрить в практику и осуществлять жесткий контроль за соблюдением данных стандартов первоначально крупными открытыми акционерными обществами и крупными государственными предприятиями (включая банки, страховые компании и другие организации, привлекающие средства населения), а впоследствии – всеми компаниями, стремящимися получить доступ к рынкам инвестиционного и ссудного капитала.
Представленные выше тезисы позволяют составить общее представление о функциях совета директоров и его комитетов, в частности, комитета по аудиту. В информационном бюллетене «Accounting Report», на конференциях и семинарах, в материалах, предоставленных профессиональным объединениям и регулирующим органам, МЦРСБУ уже высказывал свои идеи и предлагал рекомендации по совершенствованию корпоративного управления и стандартов профессиональной деятельности. Читатели могут ознакомиться с более подробной информацией на сайте МЦРСБУ в сети Интернет (http://www.icar.ru), где размещены предыдущие выпуски «Accounting Report» и другие публикации по данной теме.
В справочной библиотеке МЦРСБУ имеется всестороннее исследование «Эффективность комитета по аудиту», опубликованное Научно-исследовательским фондом IIA в 2000 г. Кроме того, МЦРСБУ собирается приобрести сопроводительное справочное руководство IIA «Корпоративное управление и совет директоров». Помимо концептуальных подходов и рекомендаций по оптимизации работы советов директоров и комитетов по аудиту, в практических пособиях предлагаются типовые уставы и средства самооценки для уже существующих (или только еще формируемых) структур в рамках системы корпоративного управления. Читатели «Accounting Report» могут ознакомиться с данными пособиями и другими материалами по МСФО, МСА и стандартам IIA в МЦРСБУ.
Лю Бернэм является консультантом МЦРСБУ и других международных организаций. Ранее он возглавлял финансовый отдел в одном из международных нефтяных концернов.