Корпоративное управление

Практика

Автор:
Источник: бизнес-форум Financial Director 26-27 ноября 2004 г
Опубликовано: 16 сентября 2005

В современном мире под хорошим корпоративным управлением подразумевается наличие явного лидера – руководителя высшего звена, стратегических и операционных концепций компаний. О качестве управления свидетельствую показатели роста стоимости компании, доход на акцию, соотношение объявленных планах компании и достигнутых результатов и т.д.
Совокупность реальных факторов стоимости охватывает финансовые и нефинансовые (специфические для компании показатели финансовой эффективности) индикаторы деятельности копании.
Руководство должно оценивать и управлять теми факторами, которые обеспечивают создание стоимости и помогают компании оправдать законные ожидания заинтересованных сторон. Для этого необходимо четко формулировать стратегию на уровне всей компании и всех ее подразделений. Необходимо идентифицировать факторы стоимости, которые требуют оценки и управления.
По мнению руководителей, качество продукции и услуг, удовлетворенность клиентов и их лояльность, а также операционная эффективность являются более значимыми факторами стоимости, чем текущие финансовые результаты. Эти нефинансовые факторы стоимости рассматриваются как имеющие большое значение для будущих финансовых результатов.
Одним из базовых принципов управления – это принятие решений на основе полной, достоверной и своевременной информации.
На практике у руководства крупных компаний возникают проблемы (так называемый «разрывы») с получением качественной информации, не связанными с финансовыми показателями компании и сегментами бизнеса. Если по позиции «прибыль» разрыв маловероятен т.к. эта информация требуется по GAAP как и отчет о движении денежных средств, то с такими позициями как качество управления, корпоративная стратегия дело обстоит значительно хуже.
По данным опроса «PricewaterhouseCoopers» во всех без исключения отраслях (банковские услуги, химическая продукция, IT, страхование, розница, недвижимость, телекоммуникации) присутствует разрыв в качестве управления. Качество управления определяется не только лидерами, находящимися на виду, но и руководителями всех подразделений организации.
В тоже время, более 80% инвесторов заявили, что готовы платить больше за акции компаний, в которых корпоративное управление осуществляется эффективно, чем за акции компаний, у которых в этой области есть явные проблемы, даже в том случае, если у таких двух компаний схожие показатели прибыли и объемов продаж. Размер такой «премии за качество» варьируется: в странах с устоявшимися деловыми традициями (например, в Англии) инвесторы готовы «набросить сверху» до 20% рыночной стоимости, тогда как в странах с развивающимися рынками размер надбавки может доходить до 50%, а в отдельных случаях и намного больше.
Руководству компании необходимо постоянно задавать себе вопрос – насколько хорошо они представляет себе процесс создания стоимости компании?
Платформой для создания стоимости являются

  • Разумная организационная структура с распределением индивидуальных функций и ответственности;
  • системы генерирования информации;
  • поощрения и вознаграждения, которые соответствуют вкладу;
  • соблюдение правил.

Приверженность принципу распределению властных полномочий являются пробным камнем преданности руководства идее прозрачности, ответственности, честности.
Если руководство не желает отчитываться перед советом директоров, что говорить об акционерах?
Если руководство не желает отчитываться перед советом директоров – вправе ли оно требовать отчетность от всего остального персонала компании?
Компания, страдающая от отсутствия честности, разрушает акционерную стоимость и подрывает доверие общества ко всей корпоративной цепочке.
Современная система корпоративной отчетности – это змей искуситель для топ менеджмента компаний.
Возможность манипулирования индикаторами стоимости порождает желание поиграть в игру в доходы. Но умелые манипуляции рыночными ожиданиями доходности следующего периода и знание как держаться на нужном уровне и немного превзойти его – позволяют как минимум временно показывать необходимый уровень прибыли в любом отчетном периоде.
Как изменить существующие правила
1. «Отчетность – зеркало управления»
А) Моделирование внешней отчетности по образцу внутренней
Необходимо дать установку на раскрытие всех видов информации, а затем задаться вопросом «Что мы не будем раскрывать и почему» Акционеры поймут и поддержат решение компаний, ведущих жесткую конкурентную борьбу, воздержаться от публикации чувствительной, точки зрения конкуренции, информации.
Логика проста – информация полезная для принятия внутренних решений будет полезна для инвесторов.
Тогда станет понятно – что именно руководство считает, важным для создания стоимости и кто именно отвечает за это.

Б) Сбор и раскрытие релевантной информации
При сборе внешней информации в целях внутреннего анализа и принятии решений и дальнейшее ее раскрытии во внешних отчетах можно составить представление о эффективности менеджмента компании относительно общеотраслевого уровня.
Аналитики и инвесторы обычно жалуются на отсутствие информации по сегментам бизнеса, которая выходит за рамки обязательной отчетности, однако на практике компании располагают данной информацией, но в большинстве своем не представляют ее публике.
Возможность диалога аналитиков и инвесторов с руководителями высшего звена поможет составить представление о качестве управленческой команды.

2. Изменение стиля работы совета директоров, усиление роли независимых директоров.
В мировом бизнес сообществе прослеживаются примерно следующие тенденции:
Во-первых, это повышение независимости совета директоров в целом и усиление роли независимых директоров в совете. Критерии независимости, которые ранее определялись кодексами наилучшей практики или (редко) самими компаниями, теперь четко прописаны; директор приобретает статус «независимого» лишь при наличии решения совета директоров, подтверждающего отсутствие материальной и иной зависимости директора от компании. Информация о независимых директорах подлежит раскрытию.
Существенно расширяются полномочия комиссий в составе совета директоров. Регулятор делает обязательными комиссии по корпоративному управлению, комиссии по назначениям и вознаграждениям и комиссии по аудиту; последние две комиссии отныне должны состоять исключительно из независимых директоров
Аудиторская комиссия теперь будет самостоятельно принимать решение об избрании/замене внешнего аудитора компании, а также утверждать перечень услуг внешнего аудитора, впрямую не относящихся к аудиторским услугам.
По данным специального исследования Investor Responsibility Research Center (IRRC) 2002 года, 51% из 1500 компаний индекса S&P уже имеют в составе совета директоров комиссию по корпоративному управлению, это же исследование признает аудиторские комитеты в 29% компаний, комиссии по вознаграждениям в 25% компаний и комиссии по назначениям в 48% компаний полностью независимыми.
Компаниям рекомендуется принять собственный кодекс корпоративного управления, а также кодекс деловой этики.

3. Пересмотр практики вознаграждения высшего менеджмента и директоров компании.
Вопросы вознаграждения топ-менеджмента традиционно рассматриваются под углом теории контрактов, сообразно которой противоречия, вызываемые агентской проблемой, сглаживаются путем встраивания в контракт с менеджером специальной системы материального поощрения.
Идея проста – вознаграждение менеджера должно зависеть от результатов деятельности компании. В свою очередь, для развитого рынка результаты деятельности компании прямо соотносятся с курсовой стоимостью акций, и наибольшее распространение получили предоставление акций с ограничениями по продаже и опционы на акции: менеджеры получают часть вознаграждения в виде акций родной компании, и, стало быть, становясь акционерами, получают дополнительный материальный интерес в развитии компании. Опционы нередко достигают огромных сумм, а способы манипулирования опционами ставят под сомнение сам принцип применимости подобного вознаграждения.
Обладая инсайдерской информацией и способами давления на курс акций, менеджеры сталкиваются с огромным искушением сыграть на повышение и продать родные акции по завышенной цене, тем самым, увеличив свое вознаграждение. Если успешно разыгранная опционная карта в десятки и даже сотни раз превышает размер годового базового вознаграждения, то опасность злоупотреблений практически неминуема, что и показывает практика.
Существует несколько возможных принципов построения системы вознаграждения, основанной на опционах.
Опцион может быть реализован только при превышении компанией рыночных показателей, когда компания опережает рынок (достаточно редкая ситуация, опционы такого типа, несмотря на очевидную справедливость, также редки). Устанавливается коридор, в пределах которого опцион может быть реализован (также не получил большого распространения на практике).
Опцион периодически пересматривается (при падении курса акций). Устанавливаются ограничения на реализацию опциона (информация о продаже акций подлежит обязательному раскрытию или продажа требует специального одобрения совета директоров).
Выдается разрешение на продажу акций при высокой цене с одновременным предоставлением нового пакета акций со старым сроком исполнения. (Достаточно сомнительный способ вознаграждения, основанный на волатильности акций и не учитывающий реальную тенденцию развития компании, который, тем не менее активно применяется на практике).
Кроме базовых окладов и опционов, менеджеры традиционно получают разовые вознаграждения, привязанные к сделкам компании (например, бонусы при слияниях и поглощениях, которые вообще не несут в себе никакой стимулирующей функции). При относительно быстром росте компании проблемы чрезмерно высокого вознаграждения топ-менеджеров и директоров как бы не стояло, так как «хватало всем».
В ситуации экономического спада ситуация изменилась, и акционеры (особенно институциональные) все больше задаются вопросом: а не чрезмерно ли много мы тратим на содержание нашего директора? Национальная ассоциация по вознаграждению акциями (около 1600 членов) в минувшем октябре выдвинула мнение, что если в результате пересмотра политики материального поощрения фактическое вознаграждение директоров компаний существенно снизится, такие компании рискуют потерять ценных партнеров и не найти им достойной замены. При возросших требованиях к членам совета директоров (а также благодаря развернутой практике судебного преследования директоров недовольными акционерами) найти хорошего кандидата «под компанию» и так стало сложнее. По данным ассоциации, вознаграждение директоров и высшего менеджмента имеет тенденцию к росту. При этом численность совета директоров имеет тенденцию к сокращению – если 25 лет назад достаточно типичными были советы, состоящие из 18-25 членов, пять лет назад – 13-18, то теперь оптимальным считается совет из 10-13 директоров. В целом многие отмечают, что происходит «профессионализация» советов директоров, для многих независимых директоров (которых все больше и больше) «директорский» гонорар является основным источником дохода.

Дополнительно можно выделить следующие тенденции:

 – Изменение роли институциональных инвесторов
В 50-е годы более 90% акций американских компаний принадлежало физическим лицам. Сейчас соотношение физических лиц и институциональных инвесторов – приблизительно 50 на 50. При этом огромная часть инициатив, связанных с повышением уровня прозрачности, социальной ответственности современных корпораций, принадлежит именно институциональным инвесторам.

 – Внедрение системы оценки совета директоров
Многие эксперты отмечают растущую диверсификацию совета директоров, все большее распространение получает практика создания «сбалансированного» совета, в который директора подбираются по принципу построения эффективной команды. В условиях, когда совет директоров в компаниях все реже и реже является «формальным» органом, а ведущую роль начинают играть независимые директора, оценка работы совета директоров и оценка работы каждого директора в отдельности набирает все большую популярность. На основании производимой, как правило, раз в году оценки (аттестации) акционеры имеют возможность принять более обоснованное решение об избрании в совет директоров того или иного кандидата. Поскольку подобная аттестация стала применяться на практике относительно недавно, открытым остается вопрос о методах и критериях оценки, которые представляются не столь однозначными. Предполагается, что оценка деятельности генерального директора войдет в практику гораздо быстрее.

В заключении хотелось бы отметить, что ни какие изменения в отношениях «инвестор – менеджмент компании», ни какие новые введения в системе отчетности не возможны без соблюдения золотого правила– «доверие сторон – залог успеха бизнеса.»

Автор: