О раскрытии информации на рынке ценных бумаг инвесторами – владельцами эмиссионных ценных бумаг

Рынок ценных бумаг

Автор:
Источник: Акционерное общество: вопросы корпоративного управления
Опубликовано: 31 октября 2006

Важнейшим условием эффективного функционирования рынка ценных бумаг является полное и своевременное раскрытие информации его участниками. При этом под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение[1]. Раскрывать информацию на рынке ценных бумаг обязаны различные его участники. Однако в большинстве публикаций, посвященных вопросам раскрытия информации на фондовом рынке, традиционно основное внимание уделяется специфике этого процесса применительно к эмитентам эмиссионных ценных бумаг (далее — ценных бумаг) и, прежде всего, акционерным обществам. И это, в принципе, понятно, поскольку именно эта группа участников рынка ценных бумаг выпускает на него тот самый специфический товар (ценную бумагу), вокруг которого и складываются все отношения в этом секторе рыночной экономики. В то же время помимо эмитентов ценных бумаг раскрывать информацию на фондовом рынке обязаны и другие его участники, в том числе и инвесторы — владельцы ценных бумаг. Однако вопросы раскрытия информации инвесторами рассматриваются крайне редко. В какой-то мере такую ситуацию можно объяснить тем, что долгое время в российском законодательстве, регламентирующем вопросы функционирования рынка ценных бумаг, содержались лишь общие нормы, устанавливающие обязанность по раскрытию информации владельцами ценных бумаг, однако отсутствовали нормы, четко определяющие порядок раскрытия информации инвесторами. В рамках данной статьи автором будут освещены основные аспекты процедуры раскрытия информации на рынке ценных бумаг применительно к владельцам ценных бумаг.
В этой связи прежде всего следует отметить, что выступать в качестве инвесторов, вкладывающих свои ресурсы в ценные бумаги, могут как юридические, так и физические лица. Раскрытие информации владельцами ценных бумаг, впрочем, как и другими участниками рынка ценных бумаг, регламентируется Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон «О рынке ценных бумаг»). В частности, этому вопросу посвящена статья 30 Закона «О рынке ценных бумаг», в которой заложены основы раскрытия информации на рынке ценных бумаг в Российской Федерации. В ней, помимо прочего, установлено, что владелец ценных бумаг обязан раскрывать информацию в двух случаях. Рассмотрим каждый из этих случаев более подробно.

Первый случай. Владелец обыкновенных акций приобрел 5 и более процентов общего количества размещенных обыкновенных акций, а также произошло любое изменение, в результате которого доля принадлежащих ему акций стала более (или менее) 5,10,15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций. Такая ситуация может сложиться, когда обыкновенные акции акционерного общества получены в собственность инвестора одним из следующих способов:

  1. путем приобретения ценных бумаг в ходе различного рода гражданско-правовых сделок (купля-продажа, дарение, наследование и т.п.);
  2. путем приобретения ценных бумаг в ходе размещения дополнительных обыкновенных акций.

В результате этих действий у владельца обыкновенных акций акционерного общества возникает обязанность по раскрытию информации. Однако порядок раскрытия информации при первом и втором способе несколько отличается.
При том и другом способе приобретения обыкновенных акций владелец раскрывает информацию путем одновременного уведомления эмитента указанных акций и ФСФР России (РО ФСФР России). При этом в уведомлении должны быть указаны следующие сведения:

  • имя или наименование владельца,
  • наименование эмитента,
  • государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, количество принадлежащих владельцу акций.

Но если при первом способе приобретения обыкновенных акций уведомление должно быть направлено не позднее чем через пять дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо), то при втором — не позднее чем через пять дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций.
Вместе с тем следует отметить, что непосредственно такой порядок раскрытия информации о владении ценными бумагами может быть использован только инвесторами — физическими лицами, а также организациями, не являющимися акционерными обществами. Инвесторы — юридические лица, созданные в форме акционерных обществ, раскрывают информацию о своем владении эмиссионными ценными бумагами другого акционерного общества с учетом особенностей, установленных «Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденным Приказом ФСФР России от 16.03.2005 г. № 05-5/пз-н (далее — Положение).
Рассматривая нормы Положения, прежде всего необходимо отметить, что в зависимости от наличия или отсутствия у акционерного общества обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, Положение устанавливает различные режимы раскрытия информации о владении акционерным обществом ценными бумагами других акционерных обществ. Для первых эта информация раскрывается в числе сведений, которые могут оказать существенное влияние на стоимость их ценных бумаг, а для других — в числе дополнительных сведений, подлежащих раскрытию.
Итак, в соответствии с пунктом 8.6 Положения акционерные общества, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, обязаны раскрывать сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость их ценных бумаг, в том числе и сведения о приобретении акционерным обществом доли обыкновенных акций другого акционерного общества, составляющей не менее 5 процентов, а также об изменениях такой доли, если при этом она становится выше или ниже 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 и 75 процентов.
Моментом наступления указанного события является дата, когда акционерное общество узнало или должно было узнать о зачислении акций акционерного общества на лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо в депозитарии.
При раскрытии данной информации должны быть указаны следующие сведения:

  • полное фирменное наименование, место нахождения, доля участия в уставном капитале акционерного общества, обыкновенные акции которого приобретены акционерным обществом или в котором указанная доля акционерного общества изменилась;
  • доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации до изменения, а также доля принадлежавших ему обыкновенных акций такого акционерного общества до изменения;
  • доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации после изменения, а также доля принадлежащих ему обыкновенных акций такого акционерного общества после изменения;
  • дата, с которой изменилась доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации.

В случае если изменение доли принадлежащих акционерному обществу акций другого акционерного общества происходит в результате размещения дополнительных акций такого акционерного общества, раскрытие указанных выше сведений осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества.
Раскрытие акционерным обществом информации о владении ценными бумагами другого акционерного общества осуществляется в форме сообщения . При этом сообщение должно содержать следующие разделы.

1. Общие сведения, в том числе:

  • полное фирменное наименование эмитента;
  • сокращенное фирменное наименова ние эмитента;
  • место нахождения эмитента;
  • ОГРН эмитента;
  • ИНН эмитента;
  • уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом;
  • адрес страницы в сети Интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации;
  • название периодического печатного издания (изданий), используемого эмитентом для опубликования информации.

2. Содержание сообщения.

3. Подпись, в том числе:

  • наименование должности уполномоченного лица эмитента;
  • Ф.И.О. уполномоченного лица эмитента;
  • дата составления сообщения;
  • печать.

Раскрытие акционерным обществом информации о владении ценными бумагами другого акционерного общества должно осуществляться следующими способами:

  • путем опубликования в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством и (или) иной организацией, которые уполномочены ФСФР России на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг (далее — лента новостей)[2]. Такая публикация должна состояться в срок не позднее одного дня с момента наступления соответствующего существенного факта;
  • путем опубликования на странице в сети Интернет. Такая публикация должна состояться в срок не позднее 3 дней с момента наступления соответствующего существенного факта. Текст сообщения должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 6 месяцев с даты его опубликования;
  • путем представления в регистрирующий орган. Сообщения о существенных фактах должны направляться эмитентом в регистрирующий орган в срок не позднее 5 дней с момента наступления указанного факта. Одновременно с направлением сообщений о существенных фактах эмитент представляет магнитный носитель, содержащий тексты сообщений о существенных фактах в формате, соответствующем требованиям ФСФР России;
  • путем помещения копии сообщения по адресу (в месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа эмитента (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа эмитента — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени эмитента без доверенности), по которому осуществляется связь с эмитентом и который указан в Едином государственном реестре юридических лиц (место нахождения эмитента), а до окончания срока размещения ценных бумаг — также в местах, указанных в рекламных сообщениях эмитента, содержащих информацию о размещении ценных бумаг;
  • путем предоставления копии сообщения, заверенного уполномоченным лицом, владельцам ценных бумаг и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не позднее 7 дней с даты предъявления соответствующего требования.

Акционерные общества, не обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, в соответствии с пунктом 8.7 Положения должны раскрывать только информацию о приобретении более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества. При этом исключение составляет случай, когда приобретение голосующих акций произошло в результате их размещения при учреждении вновь созданного акционерного общества.
Моментом наступления указанного события является дата, когда акционерное общество узнало или должно было узнать о зачислении акций акционерного общества на лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо в депозитарии.
При раскрытии данной информации акционерным обществом указываются:

  • полное фирменное наименование, место нахождения организации, голосующие акции которой приобретены акционерным обществом;
  • доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации до приобретения, а также доля принадлежавших ему голосующих акций указанной организации до приобретения;
  • доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации после приобретения, а также доля принадлежащих ему голосующих акций указанной организации после приобретения;
  • дата зачисления голосующих акций указанной организации на лицевой счет акционерного общества в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо акционерного общества в депозитарии.

Если же изменение доли принадлежащих акционерному обществу акций другого акционерного общества происходит в результате размещения дополнительных акций такого акционерного общества, раскрытие информации осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества.
Раскрытие информации должно осуществляться акционерным обществом путем ее опубликования в ленте новостей не позднее одного дня с момента наступления соответствующего события. При этом в сообщении должны быть указаны:

  • полное и сокращенное фирменные наименования акционерного общества;
  • его место нахождения;
  • присвоенный акционерному обществу налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика;
  • основной государственный регистрационный номер, за которым в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании акционерного общества;
  • уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом;
  • адрес страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для опубликования соответствующей информации.

Второй случай. Лицо приобретает в соответствии с законом «Об акционерных обществах» крупный пакет акций акционерного общества, ценные бумаги которого обращаются на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, на основании добровольного или обязательного предложения в порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами ФСФР России. Такое лицо обязано раскрыть: 1) информацию о направлении добровольного или обязательного предложения в ФСФР России; 2) содержание добровольного или обязательного предложения. Детально процедура раскрытия инвестором данной информации регламентируется Приказом ФСФР России от 13 июля 2006 г. № 06-76/пз-н «Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ» (далее — Положение).
В соответствии с Положением информация о направлении в ФСФР России добровольного или обязательного предложения, касающегося приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, раскрывается путем опубликования соответствующего сообщения. Публикация должна состояться в срок не позднее дня, следующего за днем представления соответствующего предложения в ФСФР России. При этом опубликование должно произойти:

  • в ленте новостей;
  • в случае если лицом, направляющим добровольное или обязательное предложение, является открытое акционерное общество или эмитент эмиссионных ценных бумаг, обязанный в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными правовыми актами ФСФР России раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, — на странице в сети Интернет, используемой лицом, направляющим добровольное или обязательное предложение, для раскрытия информации. При этом до момента опубликования сообщения о направлении добровольного или обязательного предложения в ФСФР России в ленте новостей раскрытие такой информации любыми иными способами, в том числе опубликование соответствующего сообщения на странице в сети Интернет, не допускается. Текст сообщения о направлении доброволь ного или обязательного предложения в ФСФР России должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 месяцев с даты его опубликования.

Сообщение о направлении добровольного или обязательного предложения в ФСФР России должно содержать:

  • сведения о лице, направляющем добровольное или обязательное предложение (полное фирменное наименование, место нахождения или фамилия, имя, отчество и место жительства);
  • сведения об обществе, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого направляется соответствующее предложение (полное фирменное наименование и место нахождения);
  • сведения об эмиссионных ценных бумагах открытого акционерного общества, в отношении которых направляется соответствую щее предложение (вид, категория (тип), серия, количество приобретаемых эмиссионных ценных бумаг);
  • дату представления соответствующего предложения в ФСФР России;
  • вид представленного в ФСФР России предложения:
    • добровольное предложение;
    • добровольное предложение о приобретении всех эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 закона «Об акционерных обществах»[3], и соответствующее требованиям пунктов 2-5 статьи 84 закона «Об акционерных обществах»;
    • обязательное предложение.

Содержание добровольного или обязательного предложения, касающегося приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, раскрывается не позднее дня, следующего за днем истечения 15-дневного срока с даты представления соответствующего предложения в ФСФР России, если в течение указанного срока ФСФР России не вынесло предписание о приведении добровольного или обязательного предложения в соответствии с требованиями закона «Об акционерных обществах». Раскрытие этой информации осуществляется путем:

  • опубликования сообщения о раскрытии содержания добровольного или обязательного предложения в ленте новостей;
  • опубликования документа, в котором указывается содержание добровольного или бязательного предложения, на странице в сети Интернет, используемой лицом, направляющим добровольное или обязательное предложение, для раскрытия информации. Документ, в котором указывается содержание добровольного или обязательного предложения, должен быть составлен по форме, установленной в Приложении 1 к Положению. При этом до момента опубликования сообщения о раскрытии содержания добровольного или обязательного предложения в ленте новостей раскрытие такой информации любыми иными способами, в том числе опубликование документа, в котором указывается содержание добровольного или обязательного предложения, на странице в сети Интернет, не допускается. Текст документа, в котором указывается содержание добровольного или обязательного предложения, должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 6 месяцев с даты его опубликования.

Сообщение о раскрытии содержания добровольного или обязательного предложения должно содержать:

  • сведения о лице, направляющем добровольное или обязательное предложение (полное фирменное наименование, место нахождения или фамилия, имя, отчество и местожительства);
  • сведения об обществе, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого направляется соответствующее предложение (полное фирменное наименование и место нахождения);
  • сведения об эмиссионных ценных бумагах открытого акционерного общества, в отношении которых направляется соответствующее предложение (вид, категория (тип), серия, количество приобретаемых эмиссионных ценных бумаг);
  • дату представления соответствующего предложения в ФСФР России;
  • вид представленного в ФСФР России предложения:
    • добровольное предложение;
    • добровольное предложение о приобретении всех эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 закона «Об акционерных обществах», и соответствующее требованиям пунктов 2-5 статьи 84 закона «Об акционерных обществах»;
    • обязательное предложение;
  • цену приобретения эмиссионных ценных бумаг или порядок ее определения;
  • срок принятия добровольного или обязательного предложения;
  • адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, в котором указывается содержание добровольного или обязательного предложения;
  • дату опубликования текста документа, в котором указывается содержание добровольного или обязательного предложения, на странице в сети Интернет.

В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, информация о направлении указанных изменений в ФСФР России раскрывается в порядке, предусмотренном Положением для раскрытия информации о направлении добровольного или обязательного предложения в ФСФР России, а содержание указанных изменений — в порядке, предусмотренном Положением для раскрытия содержания добровольного или обязательного предложения.
В ряде случаев законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации могут устанавливаться ограничения на долю участия иностранных лиц в капитале российских эмитентов. Как правило, такие ограничения устанавливаются в отношении предприятий, имеющих важное стратегическое значение для обеспечения экономической безопасности страны[4]. В целях осуществления контроля за участием иностранных инвесторов в уставных капиталах отечественных эмитентов, когда возможность их участия ограничена, для сделок с участием инвесторов-нерезидентов российским законодательством установлен специальный порядок раскрытия информации. В соответствии со статьей 30 закона «О рынке ценных бумаг» в таком случае стороны по сделке должны уведомлять федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ранее — ФКЦБ России, теперь — ФСФР России) и иные органы. Однако, устанавливая подобную обязанность для инвесторов, законодатель не прописал конкретный порядок раскрытия информации, что в свое время вызывало много вопросов со стороны участников рынка ценных бумаг. Поэтому еще в бытность ФКЦБ России было выпущено письмо от 2 августа 2001 г. № ИК-04/5159, а затем и письмо от 29 мая 2003 г. № 03-ИК-04/7571, разъясняющее порядок раскрытия информации инвесторами в случае, когда участие инвесторов-нерезидентов в уставных капиталах российских эмитентов ограничено. Несмотря на то, что это письмо было выпущено ФКЦБ Росси, оно действует и в настоящее время.
В связи с этим инвесторам, приобретающим акции российских эмитентов, когда установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в их капитале, следует учитывать, что сторонами по сделке, обязанными уведомлять ФСФР России, являются лицо, отчуждающее акции российского эмитента (продавец), и иностранный владелец, приобретающий акции российского эмитента в результате совершения сделки (покупатель). Уведомление от имени иностранного владельца может быть сделано по его поручению брокером в случае, если акции для иностранного владельца были приобретены брокером, действующим на основании договора с иностранным владельцем. В случае, если брокер действует на основании договора комиссии, уведомление должно быть сделано брокером. Стороны по сделке направляют в ФСФР России уведомление о совершенной сделке в срок не позднее 5 дней с даты внесения приходной записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя — иностранного владельца. При этом уведомление должно содержать следующую информацию:

  • полное фирменное наименование российского эмитента;
  • вид, категория (тип) ценных бумаг, номинальная стоимость одной ценной бумаги;
  • государственный регистрационный номер выпуска и дата государственной регистрации;
  • наименование(имя)продавца;
  • наименование (имя) покупателя;
  • количество приобретенных ценных бумаг;
  • дата внесения приходной записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя.

Рассматривая вопрос о раскрытии информации на фондовом рынке инвесторами, также следует отметить, что статья 93 закона «Об акционерных обществах» обязывает аффилированных лиц акционерного общества в письменной форме уведомлять общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов). Соответствующее уведомление аффилированное лицо должно направить в акционерное общество не позднее 10 дней с даты приобретения его акций. В этой связи следует отметить, что одним из оснований отнесения физических и юридических лиц к аффилированным лицам акционерного общества является наличие у них права на распоряжение более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный капитал данного акционерного общества[5]. Таким образом, у инвестора, ставшего аффилированным лицом акционерного общества по данному основанию, возникает обязанность раскрывать информацию не только путем уведомления ФСФР России или одного из РО ФСФР России, но и посредством уведомления самого акционерного общества. При этом в случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, то аффилированное лицо несет перед акционерным обществом ответственность в размере причиненного ущерба.


[1]Ст. 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг».
[2]В настоящее время уполномоченными агентствами являются информационные агентства «Интерфакс» и «АК&M».
[3]В статье 84.2. закона «Об акционерных обществах» речь идет об акциях открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумагах, конвертируемых в акции открытого общества
[4]Например, в действовавшей ранее редакции Федерального закона от 31.03.1999 г. № 69-ФЗ «О газоснабжении в Российской Федерации» было установлено, что при купле-продаже акций организации-собственника Единой системы газоснабжения, а также при проведении других сделок или операций, связанных с изменением собственника указанных акций, доля акций иностранных граждан или организаций не должна превышать 20 процентов от общего количества обыкновенных акций. Таким образом, до недавнего времени доля акций ОАО «Газпром», принадлежащая иностранным гражданам или организациям, не могла превышать 20 процентов от общего количества обыкновенных акций компании. Впоследствии эти ограничения были сняты
[5]Статья 4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»

Автор: