Основная информация, подлежащая раскрытию акционерными обществами

Российский бухучет

Автор:
Источник: Акционерное общество: вопросы корпоративного управления
Опубликовано: 20 января 2009

В статье рассматриваются требования в отношении объема, адресности и периодичности представления и раскрытия информации, предъявляемые к закрытому и открытому акционерным обществам, не являющимся кредитными организацями или профессиональными участниками рынка ценных бумаг. Вторая статья цикла1.

Статстика хозяйственных обществ показывает, что при выборе организационно-правовой формы малый бизнес останавливается на форме общества с ограниченной ответственностью, средний бизнес — форме закрытого акционерного общества, крупный — открытого акционерного общества. Это объясняется тем, что, безусловно, акционерное общество привлекает внимание крупных инвесторов и деловых партнеров, характеризуется большей надежностью для акционеров и кредиторов. Но в то же время на акционерные общества накладываются определенные обязательства при ведении деятельности, предъявляются требования к порядку создания, реорганизации, ликвидации, обеспечению защиты прав и интересов акционеров, а также порядку раскрытия и предоставления информации всем заинтересованным лицам.

В данной статье рассматриваются требования, предъявляемые к закрытому и открытому акционерному обществу с момента его учреждения, не являющемуся кредитной организацией или профессиональным участником рынка ценных бумаг, в отношении объема и периодичности раскрытия информации о своей деятельности, а также адресности ее представления. Требования к открытым акционерным обществам в отношении прозрачности ведения деятельности существенно жестче по сравнению с закрытым обществом (таблица 2 и таблица 1 соответственно).

Рассмотрим некоторые требования законодательства, связанные с раскрытием информации, а также ее предоставлением по требованию акционеров.

1. Копии запрашиваемых акционерами документов предоставляются всем заинтересованным лицам по запросу за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, а эмиссионные документы при этом — в срок не более 7 дней с даты предъявления соответствующего требования. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Содержание информации

Форма раскрытия/представления информации

Нормативно-правовой акт

В ленте новостей На странице в сети Интернет В периодическом издании На бумажном носителе (представление информации для ознакомления или предоставление ее копии)

Информация, раскрываемая/предоставляемая с момента создания общества

Устав и иные внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления.

-

-

-

Для ознакомления аудитору, акционерам общества (в том числе копии документов) и заинтересованным лицам по запросу. Ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных    обществах»    (далее  —  ФЗ  «Об  акционерных обществах»).
Договор о создании общества, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества, внутренние документы общества, положение о филиале или представительстве общества.

-

-

-

Для ознакомления аудитору, акционерам общества (в том числе копии документов). Статьи 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Информация, раскрываемая/предоставляемая с момента наступления события

Годовая бухгалтерская отчетность.

-

-

-

Акционерам, собственникам имущества общества, территориальным органам государственной   статистики по месту их регистрации. Ст.   15   Федерального   закона от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете« (далее — ФЗ «О бухгалтерском учете»).
Заявление и сведения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах

-

-

-

В органах государственной регистрации юридических лиц. Ст. 5 ФЗ «Об акционерных обществах».
Протоколы заседания коллегиального исполнительного органа общества.

-

-

-

Копии членам совета директоров общества, ревизионной комиссии, аудитору по запросу. Ст. 70 ФЗ «Об акционерных обществах».
Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров, отчеты независимых оценщиков, списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

-

-

-

Для ознакомления акционерам общества (в том числе копии документов по запросу). Статьи 89,91 ФЗ «Об акционерных обществах».
Сообщения о проведении собрания акционеров.

+1

+1

+

Акционерам общества. Ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах».
Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

-

-

-

Копии   акционерам   общества,   имеющим   право   на участие в общем собрании акционеров,  по  запросу  в период проведения собрания акционеров, подготовки к проведению и во время проведения общего собрания акционеров общества.

Ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», раздел 3 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 г. № 17/пс (далее — Положение о подготовке и проведении общего собрания акционеров).

Отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров.

-

-

-

Акционерам общества, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах».
Сообщения о реорганизации общества, об уменьшении его уставного капитала.

-

-

+

Кредиторам общества. Статьи 15, 30 ФЗ «Об акционерных обществах».
Список (выписка из списка) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

-

-

-

Акционерам общества, любым заинтересованным лицам по запросу. Ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах».
Уведомление о возможности осуществления акционерами преимущественного права приобретения ценных бумаг.

-

-

+1

Акционерам общества. Ст. 41 ФЗ «Об акционерных обществах».
Зарегистрированные решение о выпуске ценных бумаг, изменения и/ или дополнения к нему, отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

-

-

-

Оригинал регистратору, копии  акционерам общества или любым заинтересованным лицам по запросу. П. 1.9 «Положения о раскрытии   информации   эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного приказом ФСФР России от 10.10.2006 года № 06-117/пз-н (далее — Положение о раскрытии).
Сообщение о приобретении обществом размещенных акций, в том числе уведомление о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

-

-

-

Акционерам общества. Статьи 72, 76 ФЗ «Об акционерных обществах».
Уведомление о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества2.

-

-

-

В федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный   Правительством РФ. Ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах».
Информация о направлении добровольного или обязательного предложения и содержание такого предложения.

-

-

-

В ФСФР России3, акционерам общества. Статьи 84.3, 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах».
Уведомление лиц, зарегистрированных в реестре акционеров, о прекращении действия договора на ведение реестра и о начале процедуры замены регистратора, о начале работы нового регистратора.

-

-

+

Акционерам общества. Пункты 9, 15 «Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных   бумаг»,   утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 24.06.1997 г. № 21 (далее — Положение о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг).

Информация, раскрываемая/предоставляемая в квартальном режиме

Сведения об аффилированных лицах.

-

-

-

Для ознакомления акционерам общества (в том числе   копии   документов   по запросу). Статьи 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах»

1Информация раскрывается в ленте новостей, на странице в сети Интернет и публикуется в печатном издании для неограниченного круга лиц, если это предусмотрено уставом общества.

2В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование.

3Сведения направляются в ФСФР России также на электронном носителе.

Содержание информации

Форма раскрытия/представления информации

Нормативно-правовой акт

В ленте новостей На странице в сети Интернет В периодическом издании На бумажном носителе (представление информации для ознакомления или предоставление ее копии)

Информация, раскрываемая/предоставляемая с момента создания общества

Устав и иные внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления.

-

+

-

Для ознакомления аудитору, акционерам общества (в том числе копии документов) и заинтересованным лицам по запросу. Ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 8.4 Положения   о   раскрытии.
Договор о создании общества, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества, внутренние документы общества, положение о филиале или представительстве общества.

-

-

-

Для ознакомления аудитору, акционерам общества (в том числе копии документов). Статьи 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Информация, раскрываемая/предоставляемая с момента наступления события

Годовой отчет.

+

+

-

Копии аудитору и любым заинтересованным    лицам    по запросу. Ст. 92 ФЗ «Об акционерных  обществах»,  пункты 8.2, 8.7 Положения о раскрытии.
Годовая бухгалтерская отчетность.

+

+

+

Акционерам,    собственникам имущества  общества,  территориальным органам государственной статистики по месту их регистрации. Ст. 92 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 15, 16 ФЗ «О бухгалтерском учете», пункты 8.3, 8.7  Положения  о  раскрытии.
Заявление и сведения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах.

-

-

-

В орган государственной регистрации юридических лиц. Ст. 5 ФЗ «Об акционерных обществах».
Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров, отчеты независимых оценщиков, списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

-

-

-

Для ознакомления акционерам общества (в том числе копии документов по запросу). Статьи 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Протоколы заседания коллегиального исполнительного органа общества.

-

-

-

Копии членам совета директоров общества, ревизионной комиссии аудитору по запросу. Ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах».
Сообщения о проведении собрания акционеров.

+1

+1

+

Акционерам общества.                 Ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах».
Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

-

-

-

Копии акционерам общества, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, по запросу в период проведения собрания акционеров, подготовки к проведению и во время проведения общего собрания акционеров общества.

Ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», раздел 3 Положения о подготовке и проведении общего собрания акционеров.

Отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров.

-

-

-

Акционерам общества, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах».
Сообщения о реорганизации общества, об уменьшении его уставного капитала.

-

-

+

Кредиторам общества. Статьи 15, 30 ФЗ «Об акционерных обществах».
Список (выписка из списка) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

-

-

-

Акционерам общества, любым заинтересованным лицам по запросу. Ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах».
Уведомление о возможности осуществления акционерами преимущественного права приобретения ценных бумаг.

-

-

+1

Акционерам общества. Ст. 41 ФЗ «Об акционерных обществах».
Зарегестрированные решения о выпуске ценных бумаг, изменения и/или дополнения к нему, отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

-

-

-

Оригинал регистратору, копии акционерам общества или любым заинтересованным лицам по запросу. П. 1.9. Положения о раскрытии.
Сообщение о приобретении обществом размещенных акций, в том числе уведомление о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

-

-

-

Акционерам общества. Статьи 72, 76 ФЗ «Об акционерных обществах».
Уведомление о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества2.

-

-

-

В федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ. Ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах».
Сообщение о приобретении акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества.

+

-

-

Согласно Положению о раскрытии на бумажном носителе это сообщение никому не представляется, а размещается только в ленте. П. 8.7. Положения о раскрытии.
Информация о направлении добровольного или обязательного предложения и содержание такого предложения.

+

+

+

В ФСФР России3, акционерам общества. Ст. 84.3, 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах».
Уведомление лиц, зарегестрированных в реестре акционеров, о прекращении действия договора на ведение реестра и о начале процедуры замены регистратора, о начале работы нового регистратора.

-

-

+

Акционерам общества. Пункты 9, 15 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Информация, раскрываемая/предоставляемая в квартальном режиме

Сведения об аффилированных лицах.

-

+

-

Для ознакомления акционерам общества (в том числе копии документов по запросу). Статьи 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах», п.    8.5    Положения    о раскрытии.

1Информация раскрывается в ленте новостей, на странице в сети Интернет и публикуется в печатном издании для неограниченного округа лиц, если это предусмотрено уставом общества.

2 В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование.

3Сведения направляются в ФСФР России также на электронном носителе.

2. Нормативными актами Федеральной налоговой службы Российской Федерации установлено, что в случае реорганизации акционерного общества, уменьшения его уставного капитала общество должно опубликовать данное сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Порядок приема сообщений, способы оплаты, примеры текста публикаций подробно изложены в «Методических рекомендациях об информировании налоговыми органами юридических лиц о публикации сообщений в журнале «Вестник государственной регистрации» (Письмо ФНС России от 02.12.2004 г. № 09-0-10/4809@). Как было указано выше, в случае реорганизации акционерного общества или уменьшения его уставного капитала соответствующие сообщения должны направляться кредиторам акционерного общества. В связи с этим за ФНС РФ закреплено право требовать у акционерного общества, создаваемого в форме реорганизации или уменьшающего свой уставный капитал, доказательства такого уведомления для регистрации юридического лица или изменений в устав. В случае отсутствия доказательств последует отказ налогового органа в государственной регистрации.

3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, акционерное общество обязано предоставлять только акционеру, владеющему не менее чем 1% голосов. А акционер, обладающий менее 1% голосов, имеет право получить только выписку из списка.

4. В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций акционерного общества являются государство и (или) муниципальное образование, общество должно информировать Федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ, о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества. При наличии доли государства в лице Российской Федерации в уставном капитале общества таким уполномоченным органом исполнительной власти является Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (Росимущество), при наличии доли государства в лице субъекта Российской Федерации или доли муниципального образования — ведомства региональных администраций и комитеты муниципалитетов с аналогичными функциями.

5. Что касается уведомления зарегистрированных лиц о прекращении действия договора на ведение реестра и о начале процедуры замены регистратора, а также о начале работы нового регистратора, то у акционерного общества есть право выбора — или опубликовать сообщение в печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров, или письменно уведомить каждое зарегистрированное лицо. Требования к содержанию таких сообщений указаны в Положении о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Следует заметить, что любое акционерное общество может предложить свои ценные бумаги к публичному размещению, а впоследствии и подать заявление организатору торговли на рынке ценных бумаг с целью допуска своих ценных бумаг к торгам. В результате осуществления допуска ценных бумаг к торгам на акционерные общества будут возлагаться дополнительные обязательства по раскрытию и представлению информации. Требования, предъявляемые к акционерным обществам, ценные бумаги которых предложены к публичному размещению и допущены к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг, будут рассмотрены в дальнейших публикациях.

Автор: