Особенности российского листинга
Российские компании, прошедшие процедуру листинга в России, получают возможность привлечь наиболее консервативное инвестиционное сообщество – российских и иностранных институциональных инвесторов. Управляющим компаниям разрешено инвестировать пенсионные накопления только в ценные бумаги, включенные в котировальные списки биржи1. А выход компаний на международные рынки капитала путем выпуска депозитарных расписок(ADR/GDR) возможен только при условии прохождения листинга на российской бирже2.
Дополнительно следует отметить следующие моменты:
– ценные бумаги, включенные в котировальные списки биржи, могут иметь признаваемую биржевую котировку, используемую для оценки стоимости чистых активов, налогообложения, расчета лимита кредитной организации на одного заемщика;
– при бухгалтерском учете вложений в ценные бумаги и операциях с ценными бумагами банки могут относить к «котируемым» только ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга на бирже.
Соблюдение норм корпоративного поведения теперь распространяется на всех корпоративных эмитентов вне зависимости от уровня котировального списка биржи, в который включаются ценные бумаги.
В России инвестиции в ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга, дают дополнительные возможности, позволяющие инвесторам реализовать разнообразные инвестиционные стратегии:
– проведение маржинальных операций. Маржинальные сделки могут заключаться только с ценными бумагами, включенными в котировальный списокА13;
– проведение операций на срочном рынке. Обращение биржевых срочных контрактов (фьючерсов и опционов) на ценные бумаги возможно только по ценным бумагам, включенным в котировальные списки фондовой биржи4.
На каждой бирже существует ряд общих требований, предъявляемых к компаниям, намеренным пройти процедуру листинга. Основные из этих требований – раскрытие информации, рыночная капитализация и количество акций в свободном обращении, а также соблюдение ряда норм корпоративного поведения.
Нормативные требования к котировальным спискам.
На западных биржах требования к бумагам, которые проходят процедуру листинга, различаются, но определенные критерии являются общими для всех площадок. Во-первых, существуют ограничения по минимально возможной рыночной стоимости компании. При наличии устойчивых финансовых результатов за последние два-три года требования по минимальной рыночной стоимости, как правило, снижаются. В США, например, при прохождении листинга и на NYSE, и на NASDAQ в требованиях учтено минимально возможное количество акционеров и количество акций, находящихся в руках публичных инвесторов. Во-вторых, на NYSE существуют ограничения по минимальному объему торговли бумагами данной компании за последние шесть месяцев. Как правило, общие требования к листингу прописаны на уровне местного законодательства, а детально требования разрабатываются самими биржами.
В России процедура и правила включения ценных бумаг в котировальные списки регламентируются Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России №03-54/пс от 26 декабря 2003 г. и вступившим в силу 28 марта 2004 г. (далее – Положение). В соответствии сданным Положением оказывать услуги по листингу ценных бумаг имеют право только фондовые биржи. В настоящее время биржи и организаторы торговли приводят свою деятельность в соответствие с данным нормативным документом.
Новые требования Положения и, как следствие, Правил листинга бирж устанавливают более высокие стандарты для эмитентов (управляющих компаний) и их ценных бумаг при включении инструментов в листинг и для их поддержания в котировальных списках. С одной стороны, это может привести к повышению качества ценных бумаг в котировальных списках, а с другой, к сокращению их количества. В настоящее время в листинге российских бирж находится лишь несколько десятков ценных бумаг. По предварительным оценкам, введение новых правил листинга бирж приведет к уменьшению прежде всего количества облигаций, поскольку требования, предъявляемые к корпоративным эмитентам, не зависят от вида инструмента.
Основные новшества, которые ждут эмитентов, связаны в первую очередь с введением требований по соблюдению норм корпоративного поведения, необходимости подготовки годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или USGAAP вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности, а также по составлению проспекта ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством. Кроме того, с момента вступления в силу новых Правил листинга бирж произойдет изменение порядка регистрации списка ценных бумаг, допущенных к торгам, в том числе котировальных списков, с уведомительного на разрешительный. Это означает, что биржевая процедура по допуску ценных бумаг к торгам увеличится на 30 дней, отведенных для регистрации указанного списка (изменений к списку) в ФСФР России.
Длительность такой регистрации особенно критична в случае первичного размещения ценных бумаг, реализуемых без преимущественного права. Поэтому эмитентам, думающим о биржевом обращении своих ценных бумаг, необходимо отвести в планах-графиках временной резерв на операционные процедуры. Стоит отметить, что зарегистрированный уполномоченным органом список ценных бумаг, допущенных к торгам (Изменения к списку ценных бумаг, допущенных к торгам), пока есть только у НП «Фондовая биржа РТС».
Соблюдение норм корпоративного поведения теперь распространяется на всех корпоративных эмитентов вне зависимости от уровня котировального списка биржи, в который включаются ценные бумаги. Однако между требованиями к котировальным спискам А и Б есть ряд существенных отличий:
– в совете директоров эмитента должно быть: для котировальных списков А – не менее трех независимых директоров, для котировального списка Б – не менее одного независимого директора;
– в совете директоров эмитента, чьи ценные бумаги включены в котировальный список Б, может не быть комитета по кадрам и вознаграждениям;
– у эмитента, чьи ценные бумаги включены в котировальный список Б, может не быть исполнительного коллегиального органа;
– у эмитента, чьи ценные бумаги включены в котировальный список Б, может не быть положения об информационной политике.
Особое внимание следует обратить на дополнительное требование, предъявляемое независимо от уровня котировального списка к эмитентам, не являющимся акционерными обществами. В соответствии с ним такие эмитенты должны соблюдать положения нормативных правовых актов ФКЦБ России, определяющие требования к раскрытию информации акционерными обществами.
К сожалению, соблюдение ряда норм корпоративного поведения вызывает вопросы, поскольку порядок их выполнения не регламентирован. В частности:
– раскрытие информации о вознаграждениях членам органов управления;
– наличие утвержденного советом директоров документа по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента;
– наличие утвержденного советом директоров документа, определяющего процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента;
– наличие у акционерного общества требования не освобождать приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30%и более обыкновенных акций акционерного общества.
Есть нюансы и в сроках вступления в силу требований о соблюдении норм корпоративного поведения. Эмитенты из листинга, чьи ценные бумаги были включены в список организатора торговли, обязаны соблюдать требования по корпоративному поведению в соответствии с новыми Правилами листинга бирж с 1 января 2005 г. Для тех эмитентов, которые только планируют выход на организованный рынок и желают пройти процедуру листинга, обязательства по соблюдению норм корпоративного поведения наступают с момента подачи заявления на включение ценных бумаг в тот или иной котировальный список. При этом для включения ценных бумаг в котировальный список А1 эмитенту необходимо соблюдать все нормы согласно Приложению № 1 к Постановлению ФКЦБ России № 03-54/пс от 26 декабря 2003 г.; для котировальных списков А2 и Б эмитент может принять обязательства о соблюдении требований (Приложения № 1или № 2 к Постановлению ФКЦБ России № 03-54/пс от 26 декабря 2003 г.соответственно) по истечении года со дня включения ценных бумаг в котировальный список.
Подготовка годовой финансовой отчетности по международным стандартам.
Много вопросов связано и с появлением обязательного требования по подготовке годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP для эмитентов, чьи ценные бумаги включены или включаются в котировальные списки А1 и А2. Основная проблема состоит в том, что на законодательном уровне нет критериев, предъявляемых к российским аудиторским компаниям, которые имеют право подготавливать указанную отчетность для эмитентов.
В такой ситуации биржи в целях листинга, скорее всего, будут принимать отчетность, подготовленную всеми известными аудиторскими компаниями из числа «большой четверки», а также российскими аудиторскими компаниями, аккредитованными Всемирным банком. В последнем случае российская аудиторская компания должна иметь официальное письмо из Всемирного банка, подтверждающее аккредитацию. Биржа всегда может запросить у эмитента подтверждение соответствующей аккредитации российского аудитора.
Сроки вступления в силу требования о наличии годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP зависят от включения/не включения ценных бумаг эмитентов в список организатора торговли. Если ценные бумаги были включены в этот список, то указанное обязательство возникает с 1 января 2005 г., в противном случае – на момент подачи заявления для включения ценных бумаг в котировальные списки А1 или А2.
Наличие проспекта ценных бумаг
Постановление ФКЦБ России № 03-54/пс от 26 декабря 2003 г. еще раз повторило требование Федерального закона № 39-ФЗ от 28 2002 г. «О рынке ценных бумаг»: допуск ценных бумаг к торгам у организатора торговли осуществляется только при наличии зарегистрированного проспекта ценных бумаг, предусматривающего в настоящее время обязательность подписи финансового консультанта на документе. Согласно указанному закону, требование о наличии проспекта ценных бумаг не распространяется на ценные бумаги, обращающиеся на торгах фондовых бирж или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг на момент вступления в силу Федерального закона № 185-ФЗ от28 декабря 2002 г.
Требование к наличию проспекта ценных бумаг может существенно ограничить выход на организованный рынок эмитентов, имеющих выпуски акций, зарегистрированные по ранее действовавшему законодательству. Сегодня такие эмитенты либо отказываются от выхода на биржу, либо приурочивают такой выход к дополнительной эмиссии, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг. Стоит отметить, что в ближайшее время можно ожидать отмены обязательности подписи финансового консультанта на таком проспекте. Соответствующие поправки к Федеральному закону № 39-ФЗ приняты в первом чтении Государственной думой Федерального Собрания РФ.
В настоящее время листинг в России рассматривается эмитентами как необходимое условие для выпусков программ ADR/GDR; для выхода на зарубежные рынки товаров/услуг, более дешевые рынки капитала; для привлечения иностранных инвесторов при IPO ценных бумаг внутри страны; для инвестирования пенсионных накоплений. Однако в процессе листинга и его поддержания эмитенты сталкиваются с массой вопросов, обусловленных отраслевой спецификой, составом акционеров, структурой органов управления и пр. Специалисты РТС оказывают посильное содействие при решении этих проблем, а также вопросов, связанных с размещением акций, облигаций на бирже и проведением IPO. К моменту вступления в силу новых Правил листинга на сайте РТС www.rts.ru будет открыт новый специализированный раздел «Листинг». В разделе будут представлены формализованные требования к каждому котировальному списку, перечень документов, необходимых для нА-правления в Отдел листинга, а также законодательные и нормативно-правовые акты, затрагивающие сферу обращения ценных бумаг и раскрытия информации эмитентами. Для удобства планирования листинга будет составлен план-график этой процедуры. Кроме того, в разделе «Листинг» будут приведены наиболее часто задаваемые вопросы эмитентов и ответы на них; также планируется публикация запросов РТС и полученных ответов уполномоченных органов.