Понимая важность корпоративного управления как фактора инвестиционной привлекательности, компаниям следует не только предпринимать шаги в направлении совершенствования своей практики в этой области, но и достаточно широко и убедительно раскрывать информацию об этой практике существующим и потенциальным инвесторам. Эффективным каналом раскрытия такой информации является профессионально подготовленный годовой отчет компании.
Эксперты Российского института директоров на протяжении ряда лет ведут мониторинг годовых отчетов российских и зарубежных компаний и предоставляют услуги по подготовке годовых отчетов российским компаниям. Этот опыт положен в основу данной статьи.
Ведущие зарубежные компании накопили значительный опыт раскрытия информации о своей деятельности и, в частности, о практике своего корпоративного управления в годовых отчетах. Этот опыт основан на соблюдении как требований национального законодательства, так и рекомендаций передовой практики, которая все больше приобретает международный характер.
Так, американские публичные компании обязаны ежегодно предоставлять годовой отчет, подготовленный в соответствии со специальной формой 10-K, в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (Securities Exchange Commission – SEC). Годовой отчет в этой форме содержит подробную информацию практически по всем аспектам деятельности компании, включая информацию о корпоративном управлении. К такой информации относятся подробные сведения о составе и работе совета директоров и других органов управления, о выплачиваемых им вознаграждениях, о структуре акционерного капитала компании, о внешнем аудиторе и характере его связей с компанией и пр. Основной отличительной особенностью раскрываемой в этом отчете информации является значительный объем и высокая степень подробности ее изложения. Скажем, в разделе о вознаграждении членов совета директоров компании подробно описываются принципы построения системы вознаграждения, перечисляются формы осуществления выплат, размер выплачиваемого каждому члену совета директоров вознаграждения.
Учитывая, что форма 10-K любой американской публичной компании содержит практически исчерпывающую информацию, которая может заинтересовать акционера, годовой отчет, публикуемый компанией для всех заинтересованных лиц, помимо акционеров, приобретает, как правило, форму некоей брошюры с хорошим дизайном, призванной формировать положительный образ и репутацию компании. В таком отчете информация о корпоративном управлении обычно ограничивается описанием основных принципов в этой области, которым следует компания, приводится краткая информация о совете директоров и менеджменте компании. Но в этом случае годовой отчет может потерять в части раскрытия информации, необходимой потенциальным инвесторам и аналитикам.
Годовые отчеты европейских компаний более универсальны с точки зрения достижения целей повышения инвестиционной привлекательности и формирования деловой репутации компании. Несмотря на то, что европейские публичные компании, чьи акции котируются на американских биржах, должны также предоставлять в SEC подробный годовой отчет (специальная форма 20-F для неамериканских публичных компаний), они не ограничиваются в публичной версии своего отчета лишь общей информацией об основных органах корпоративного управления в компании.
Например, в специальном разделе «Корпоративное управление» такого отчета приводится описание основных принципов корпоративного управления, закрепленных в национальном или собственном кодексе корпоративного поведения, в соответствии с которыми компания осуществляет свою деятельность. Далее следует информация о работе совета директоров как ключевого элемента системы корпоративного управления компании: общая характеристика роли совета директоров в компании, описание проблем, рассмотренных на заседаниях, периодичность этих заседаний. Подробно описываются все комитеты совета директоров: функции, состав, результаты работы за год. Информация о работе совета директоров иногда представляется в виде отчета совета директоров о своей работе за год.
Элементом передовой практики корпоративного управления в Великобритании является специальный раздел годового отчета, посвярноещенный аспектам вознаграждения директоров компании. Годовые отчеты британских компаний содержат подробнейшее описание вознаграждения членов совета директоров, которое, как правило, подготовлено комитетом совета директоров по вознаграждениям. Здесь дается описание принципов построения системы вознаграждения исполнительных и неисполнительных директоров компании, всех элементов вознаграждения (базовое вознаграждение, годовая премия, элементы долгосрочного стимулирования – опционы). Более того, по каждому члену совета директоров приводится информация о размерах выплат по каждому из элементов вознаграждения.
В целом для зарубежных компаний характерной тенденцией последних двух лет, начиная с 2004 года, является увеличение в годовых отчетах объема информации о корпоративном управлении в компании. Согласно исследованию
1 European Annual Report & IR Web Site Yearbook, в 2004 году 56% опрошенных специалистов по связям с инвесторами заявили, что в годовых отчетах их компаний был существенно увеличен объем раскрываемой информации о корпоративном управлении. Это происходило в ответ на последствия корпоративных скандалов, а также как реакция на вступление в силу требований Акта Сарбейнса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act) в США. Согласно данным этого исследования по итогам 2006 года, заметной тенденцией также стало объединение информации об отдельных аспектах практики корпоративного управления, например, о составе органов управления, о работе совета директоров, о вознаграждении высших менеджеров и членов совета директоров в один раздел под общим заголовком «Корпоративное управление».
Авторы названного выше исследования указывают на важность объективного описания существующей в компании практики корпоративного управления. Лучше обосновать причины недостатков в этой практике, если таковые имеют место, и указать пути ее совершенствования, нежели перечислять все возможные передовые стандарты корпоративного управления, о стремлении к соблюдению которых заявляет компания. В качестве примера выделяется отчет Cadbury Schweppes по итогам 2004 года, где указываются слабые стороны корпоративного управления и приводится краткое описание мер по их исправлению. Другой подход к раскрытию информации о корпоративном управлении, заслуживающий внимания, используют европейские фирмы, имеющие листинг в США. В этом случае, как правило, отчет показывает, каким образом используемые компанией национальные стандарты корпоративного управления отличаются от американских стандартов в данной области. Примером может служить отчет немецкой компании Bayer по итогам 2004 года.
Поскольку годовой отчет является одной из форм отчетности, предусмотренной российским законодательством для предоставления информации акционерам и любому заинтересованному лицу, ряд нормативных актов содержит требования, касающиеся содержания годового отчета в целом и описания в нем практики корпоративного управления компании в частности. Так, «Положение о раскрытии ин-2 формации эмитентами эмиссионных бумаг» предусматривает, что в годовом отчете должна раскрываться подробная информация о соблюдении компанией российского Кодекса корпоративного поведения.
В развитие этих требований органом государственного регулирования были разработаны методические рекомендации по составу информации, которую компаниям следует раскрывать в своих годовых отчетах о практике корпоративного управления, и ее соответствии рекомендациям Кодекса .
Данная методика, основанная на принципе «соблюдай или поясни причины несоблюдения», предлагает компаниям дать ответы на 78 вопросов, отражающих основные рекомендации Кодекса корпоративного поведения. В случае соблюдения рекомендаций компания указывает соответствующие разделы своего устава и/или внутренних документов, в которых закреплены обеспечивающие соблюдение этих рекомендаций положения, а в случае несоблюдения – описываются причины их несоблюдения.
Помимо предоставления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения, «Положение о раскрытии информации» требует от компаний указывать в своих годовых отчетах ряд других важных сведений, также непосредственно относящихся к практике корпоративного управления. К таким сведениям относится подробная информация о составе совета директоров компании, включающая сведения об изменениях в течение года в составе совета директоров, краткие биографические данные членов совета директоров, доли принадлежащих им обыкновенных акций компании, а также о сделках по приобретению или отчуждению таких акций. Аналогичная информация должна быть раскрыта о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа, и членах коллегиального исполнительного органа компании.
Как правило, российские компании ограничиваются тем, что приводят очень краткую информацию о членах своего совета директоров и высших менеджерах – год рождения, ФИО, места работы за последние 5 лет (причем не всегда с указанием должностей). На наш взгляд, раскрывая лишь такую формальную информацию о членах органов управления, российские компании упускают хорошую возможность улучшить свою репутацию и привлекательность. В советах директоров российских компаний и среди высших менеджеров появляется все больше лиц – как россиян, так и иностранцев – которые имеют очень успешный опыт управления различными компаниями как в России, так и за рубежом, на протяжении ряда лет занимают высокие места в различных профессиональных рейтингах, входят в ведущие международные профессиональные ассоциации, имеют высокую репутацию среди инвесторов. Поэтому российским компаниям, высшие менеджеры и члены советов директоров которых имеют успешный управленческий опыт, знания, известность и высокую репутацию в деловых кругах, будет полезно указать это в своем годовом отчете. Опыт зарубежных компаний показывает, как это можно сделать.
Например, вот как американская компания U.S. Energy Systems, Inc. объявила об избрании в состав своего совета директоров нового независимого директора: «Сегодня компания объявила об избрании 51-летнего Роберта Шней-дера (Robert Schneider) независимым членом совета директоров компании. Г-н Шнейдер, не связанный никакими отношениями с нынешними или предыдущими членами высшего исполнительного руководства или совета директоров USEY, в течение 20 лет проработал партнером небольшой фирмы, оказывающей бухгалтерские и консультационные услуги. Как заявил генеральный директор компании, «Боб Шнейдер – прекрасное приобретение для нашего совета директоров. Он пришел с обширным опытом консультирования компаний по широкому кругу вопросов бухгалтерского учета, корпоративных финансов, корпоративного управления и налогообложения. Его вдумчивое финансовое руководство будет бесценным для нашей работы по повышению стоимости нашего бизнеса и реализации стратегий корпоративного роста, направленных на поиск и приобретение новых, недооцененных, имеющих высокий потенциал чистых активов и активов, вырабатывающих «зеленую энергию», как в США, так и за рубежом».
Или, вот как информировала об избрании нового члена своего совета директоров австралийская компания по добыче руды Golden West Resources Limited: «Господин Галлахер, избранный в состав совета директоров нашей компании, является известным специалистом в области корпоративного управления и налогообложения, доцентом права. Он играл одну из ключевых ролей в создании Ассоциации преподавателей по налогообложению и был ее президентом с 1995 по 1997 год. Он получил магистерскую степень в области права в Сиднейском Университете и степень бакалавра и магистерскую степень в области бухгалтерского учета в Университете Нового Южного Уэльса. Он является бывшим доцентом права в Университете Нового Южного Уэльса и возглавлял две компании, учрежденные этим университетом. Он является внештатным сотрудником австралийского Налогового Института. В последнее время он являлся непрактикующим адвокатом в Университете Нового Южного Уэльса, читал лекции по налогообложению, корпоративному управлению и бухгалтерскому учету в Университете Макгвайр и как независимый консультант консультировал частные компании по вопросам корпоративного управления и стратегического планирования. В качестве директора совместной австралийско-китайской исследовательской и учебной программы он приобрел опыт работы с высокопоставленными китайскими официальными лицами и будет использовать этот опыт в качестве члена совета директоров, с учетом того, что китайские компании стремятся получить господствующие позиции в австралийских проектах по добыче железной руды».
Такое расширенное описание хотя бы некоторых членов высшего менеджмента и/или совета директоров российской компании будет способствовать формированию ее позитивного имиджа, повышать уверенность инвесторов в ней.
Как известно, одним из показателей хорошего корпоративного управления компании является наличие в составе ее совета директоров независимых директоров. Поэтому российским компаниям полезно указать в разделах своих годовых отчетов, посвященных описанию практики корпоративного управления, кто из членов их советов директоров относится к категории «независимых директоров», и на основании чего компании относят их к такой категории. Основой для определения, которое российская компания дает используемому понятию «независимый директор», должен стать перечень признаков, сформулированный в «Положении о деятельности по организации торговли на рын-4 ке ценных бумаг» , которое к тому же является одним из требований к практике корпоративного управления эмитента, установленным правилами листинга российских бирж. Отклонение понимания термина «независимый член совета директоров» компанией от критериев, установленных в этом документе, чревато санкциями со стороны органа регулирования и бирж, а также исками со стороны акционеров. Поэтому независимо от того, раскрывает ли компания в своем годовом отчете, как она понимает это понятие применительно к ее независимым членам совета или нет, компаниям настоятельно рекомендуется соблюдать эти весьма немногочисленные критерии при подаче отчетов в ФСФР и на биржу. Компании могут расширить это понятие, включив в него все или отдельные критерии понятия «независимый член совета директоров», которые содержатся в российском Кодексе корпоративного поведения, или даже добавив к нему отдельные критерии определения «независимого директора», которые содержатся в рекомендациях международной передовой практики корпоративного управления. Такое расширенное понятие «независимого директора» целесообразно использовать, прежде всего, тем российским компаниям, которые целенаправленно планируют привлечь внимание зарубежных портфельных инвесторов, осуществить листинг своих акций не только на российских, но и на зарубежных биржах. Критерии, которые данная компания использует в отношении определения «независимости» тех или иных членов своего совета директоров, могут быть закреплены в кодексе корпоративного управления (поведения) компании, и на них можно сослаться в годовом отчете.
Международные передовые стандарты корпоративного управления рекомендуют, чтобы в компании существовала практика введения в курс дел новых членов совета директоров. Если такая практика в компании есть, о ней также следует упомянуть в разделе годового отчета, посвященном корпоративному управлению. Кроме того, также рекомендуется, чтобы у членов советов директоров была возможность привлечь внешних экспертов за счет средств компании для консультации по вопросам выполнения своих обязанностей и повысить свою квалификацию в вопросах, связанных с работой советов директоров. Если в компании существует такая практика, то ее также следует упомянуть в годовом отчете.
«Положение», содержащее требования в отношении практики корпоративного управления компаний, акции и облигации которых получают листинг на российских биржах, предусматривает, что в составе совета директоров компании должен быть создан комитет по аудиту и, в зависимости от категории котировального листа, в который включаются акции или облигации компании, комитет по кадрам и вознаграждениям. Поэтому в годовом отчете рекомендуется раскрывать информацию о деятельности этих комитетов по следующим пунктам – состав комитета (с указанием, кто из членов комитета, включая председателя, является независимым директором); число заседаний, которые провел комитет за отчетный период (с разбивкой на очные и заочные заседания); перечень основных вопросов, которые рассматривались каждым комитетом за отчетный период. Поскольку вышеуказанный документ содержит определение ряда функций, которые должны осуществлять комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям, то будет полезно, если в описание деятельности комитета будет включено краткое описание задач комитета. Так, в отношении комитета по аудиту это такие функции, как оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию. Международная передовая практика рекомендует, чтобы этот комитет также анализировал эффективность существующей в компании системы управления рисками.
В отношении комитета по кадрам и вознаграждениям вышеуказанный нормативный акт предписывает исполнение таких функций, как выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего; выработка предложений по определению существенных условий договоров с членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента; определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также предварительная оценка указанных кандидатов; регулярная оценка деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего), и членов коллегиального исполнительного органа эмитента и подготовка для совета директоров предложений по возможности их повторного назначения.
Международная передовая практика рекомендует указывать в виде таблицы посещение каждым членом совета заседаний совета и, соответственно, каждым членом комитета заседаний комитета. Согласно требованиям «Положения о раскрытии информации» в годовом отчете компании должны описываться критерии определения и раскрываться размер вознаграждения (компенсации расходов) каждого члена совета директоров и исполнительного руководства или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплачиваемого по результатам отчетного года.
Растущее число компаний раскрывают в своих годовых отчетах общую сумму вознаграждения, выплаченного членам исполнительного органа и совета директоров или с разбивкой по всем членам исполнительного органа и всем членам совета директоров. Очень небольшое число российских компаний – как правило, это крупнейшие компании – указывают в своих годовых отчетах на русском языке размер вознаграждения, выплаченного по результатам отчетного года каждому члену совета директоров и каждому члену исполнительного органа индивидуально. До сих пор акционеры не настаивали на том, чтобы все компании раскрывали такую информацию, и нормативные акты, как видим, позволяют указывать агрегированные суммы. Однако российские компании, акции которых имеют листинг на зарубежных биржах, раскрывают в своих годовых отчетах, направляемых в соответствующие зарубежные органы регулирования, суммы вознаграждений, выплаченных каждому члену своих советов директоров и исполнительных органов. Эти отчеты доступны на сайтах соответствующих органов регулирования. Таким образом, эта информация не является недоступной для тех, кто очень интересуется ею.
Как правило, российские компании не раскрывают в своих годовых отчетах информацию о критериях, которые использовались ими для определения размера вознаграждения членов своих советов директоров и исполнительных органов. Это представляет собой нарушение вышеуказанного нормативного акта. Хотя до сих пор, насколько нам известно, не были зарегистрированы случаи санкций со стороны органа государственного регулирования за нарушение этого требования или иски со стороны акционеров, такую возможность нельзя исключить в будущем. Между тем, компании могут соблюсти это требование, не раскрывая никаких своих секретов и коммерческих тайн. Например, указав, что критериями вознаграждения членов совета является посещаемость ими заседаний совета, исполнение дополнительных функций (например, членство в комитете или руководство комитетом), результаты деятельности компании за отчетный период. Для единоличного исполнительного органа в качестве критериев достаточно будет указать такие, как динамика изменений и абсолютные показатели основных финансовых результатов работы компании (объем продаж, размер EBITDA, размер чистой прибыли, маржа по прибыли и т.п.), основные нефинансовые показатели (доля рынка, стратегия, управление рисками, инновации, отношения с акционерами, корпоративная культура, текучесть персонала), выполнение персонального плана развития главного менеджера как руководителя (формирование и руководство командой высших менеджеров, формирование кадрового резерва высших и средних менеджеров, создание эффективной системы мотивации ключевого персонала и т.п.). Разумеется, важно, чтобы эти критерии в той или иной степени действительно использовались в компании. В растущем числе компаний начинают использоваться те или иные формализованные критерии для оценки членов исполнительного органа, реже – советов директоров, и определения их вознаграждения. Однако в годовых отчетах это пока не находит отражение. Между тем, включение такой информации в годовой отчет соответствует рекомендациям международной передовой практики и делает российскую компанию более похожей на западные компании с хорошим корпоративным управлением, узнаваемой для зарубежных инвесторов. Раскрытие такой информации в годовом отчете рекомендуется, прежде всего, крупным российским компаниям, компаниям, имеющим листинг на зарубежных биржах, и тем, кто целенаправленно работает над привлечением зарубежных портфельных инвесторов.
Вот, к примеру, как раскрывается информация об оценке работы совета директоров и главного управляющего в годовом отчете Канадской национальной железнодорожной компании (Canadian National Railways Company), акции которой торгуются на Торонтской и Нью-Йоркской фондовых биржах: «Совет директоров внедрил и время от времени рассматривает ежегодную практику оценки эффективности работы совета, комитетов совета, председателя совета, председателей комитетов совета, индивидуально каждого члена совета. Эта оценка осуществляется под надзором комитета по корпоративному управлению совета и председателя совета и включает следующие шаги (далее следует описание процедур – прим. авт.) … Комитет по человеческим ресурсам и вознаграждениям совместно с главным управляющим ежегодно разрабатывает проект основных корпоративных и персональных целей для главного управляющего. Эти цели вносятся для рассмотрения и утверждения советом директоров. Ежегодно работа главного управляющего оценивается исходя из достижения им этих целей и на основании других уместных критериев. После рассмотрения результатов работы главного управляющего комитетом по человеческим ресурсам и вознаграждениям председатель этого комитета и председатель совета проводят встречу с главным управляющим для того, чтобы обсудить результаты этой оценки и затем вынести их на рассмотрение и одобрение совета, а также рекомендации в отношении целей, которые ставятся перед главным управляющим на следующий год. Вознаграждение главного управляющего определяется только независимыми членами совета в соответствии с корпоративными стандартами Канады и США».
Одним из важных компонентов практики корпоративного управления компании является независимость и эффективность существующей в компании системы внутреннего контроля. Растущее число российских компаний указывают в своих годовых отчетах наличие службы внутреннего аудита и ее основные функции. На наш взгляд, было бы полезно при этом указать, какова административная подчиненность этой службы (кто назначает и увольняет руководителя этой службы) и каков характер ее отношений с советом директоров, комитетом по аудиту. Отдельные российские компании указывают такую информацию в своих годовых отчетах.
Согласно «Положению о раскрытии информации» компании обязаны раскрывать в годовом отчете сведения о выплате объявленных дивидендов по акциям компании, что также является важным аспектом практики корпоративного управления, поскольку отражает степень соблюдения этой компанией ключевого права ее акционеров – права на получение доходов от участия в ней.
Анализ содержания годовых отчетов российских компаний показывает постепенное улучшение раскрытия в них информации о практике корпоративного управления, а годовые отчеты ряда компаний существенно приблизились к стандарту, рекомендуемому международной «передовой практикой». Среди крупных компаний выделяются годовые отчеты ОАО «ЛУКОЙЛ», РАО ЕЭС России, ОАО «ГМК Норильский Никель», ОАО «АФК «Система», ОАО «Газпром», ОАО «МХК «ЕвроХим». Среди средних компаний выделяются годовые отчеты ОАО «Уралсвязьинформ» (г. Екатеринбург), ОАО «Авиакомпания ЮТэйр» (г. Тюмень), ОАО «Концерн Энергомера» (г. Ставрополь), ОАО «Концерн «Калина» (г. Екатеринбург).