Цена корпоративного управления

Корпоративное управление
Опубликовано: 20 сентября 2010

Цена корпоративного управления

Публикуется с согласия редакции «Вестника McKinsey». Статья вышла в третьем номере журнала.
Полностью номер можно прочитать на сайте www.vestnikmckinsey.ru

Призывы к повышению качества корпоративного управления звучат повсеместно, но фактической информации о его влиянии на финансовые показатели компании зачастую недостает. За последние годы McKinsey провела в разных регионах мира целый ряд исследований и опросов, основной целью которых было установление связи между уровнем корпоративного управления компаний и их рыночной капитализацией.

Наша гипотеза о положительном воздействии эффективной системы корпоративного управления на финансовую результативность однозначно подтвердилась как в развитых, так и в развивающихся странах. Например, опрошенные нами инвесторы заявили, что готовы платить премии к ценам акций компаний с системой корпоративного управления, обеспечивающей соблюдение их интересов, и чем более нестабильна общая экономическая среда, тем больше будет размер этой премии. Особенно это актуально для компаний с развивающихся рынков, где даже незначительное улучшение корпоративного управления может оказать ощутимое воздействие на финансовые показатели компании. В следующих двух статьях вы найдете краткое описание результатов наших исследований. Первая статья рассказывает о результатах опросов инвесторов, проведенных в 1999-2001 гг. в нескольких экономических регионах мира — в Азии, США и Западной Европе и Латинской Америке. Это исследование показало, что даже у компаний самых развитых стран мира сохраняется потенциал для улучшения корпоративного управления и такая работа имеет прямой экономический смысл. Из второго материала вы узнаете о результатах масштабного исследования McKinsey роли корпоративного управления на развивающихся рынках. Из них можно сделать однозначный вывод, что компании, стремящиеся упрочить свое положение на глобальных финансовых рынках, должны избрать совершенствование корпоративного управления одним из важнейших элементов своей стратегии.

Корпоративное управление: три опроса инвесторов

Пол Кумз – директор McKinsey, Лондон
Марк Уотсон – консультант McKinsey, Лондон

Акционеры и инвесторы становятся все более активными, поскольку все очевиднее становится связь между качеством корпоративного управления и уровнем их доходов, а в последнее время и убытков. Тем не менее связь между активностью акционеров и уровнем их доходов настолько сложна, что неоднократные попытки установить ее и сделать однозначные выводы для практического применения не заканчивались успехом.

Рисунок 1

Учитывая это, McKinsey провела три опроса, чтобы выяснить, что акционеры думают о ситуации с корпоративным управлением в разных регионах мира и, главное, сколько они готовы платить за хорошее корпоративное управление на развитых и развивающихся рынках. В опросах, проводившихся при содействии Всемирного банка, профессора Сэнгйонга Парка из университета Йонси и региональных представительств журнала Institutional Investor, приняли участие более 200 институциональных инвесторов (рис. 1), управляющих в совокупности активами на сумму свыше 3 трлн долл.

Первый опрос, в ходе которого изучалось отношение к вложениям в азиатские компании, был проведен осенью 1999 г. В нем приняли участие 84 респондента, из которых 82% имели опыт инвестиций в этом регионе и под управлением которых находились активы на сумму свыше 1 трлн долл. Второй опрос прошел в то же время в США и Западной Европе; его участниками стали 42 респондента, 95% которых уже вкладывали средства в этих странах и под управлением которых находились активы на сумму свыше 550 млрд долл. В ходе третьего опроса, проведенного весной 2000 г., изучалось отношение инвесторов к вложениям в латиноамериканские компании. В этом опросе участвовало 90 респондентов, 70% из них имели опыт таких инвестиций и под их управлением находились активы на сумму свыше 1,5 трлн долл.

Три четверти инвесторов отметили, что при принятии решений об инвестировании в ту или иную компанию они придают практике функционирования совета директоров не меньшее значение, чем финансовым показателям компании. При этом для латиноамериканских компаний почти половина респондентов считают первый фактор даже более важным. Свыше 80% респондентов отметили, что при равных финансовых показателях двух компаний они заплатят больше за акции компании с хорошим корпоративным управлением. (Мы определили несколько признаков хорошего корпоративного управления: большинство мест в совете директоров компании принадлежит внешним директорам, не участвующим в оперативном управлении, в компании существуют формальные процедуры оценки деятельности директоров, компания уделяет большое внимание мнению инвесторов о практике корпоративного управления, членам совета директоров должны принадлежать значительные доли в компании, а большая доля их вознаграждения должна выплачиваться в форме опциона на акции).

Размер премии, которую инвесторы готовы платить за хорошее корпоративное управление, меняется от стране к стране. Так, в США и Великобритании инвесторы готовы платить на 18% больше за акции компаний с эффективным корпоративным управлением, чем за бумаги компаний с аналогичными финансовыми показателями, но менее совершенной практикой управления. В Италии аналогичный показатель достигал 22%, в Индонезии – 27%.

На самом деле, размер премии, которую инвесторы готовы платить за качественное корпоративное управление, отражает существующий, по мнению инвесторов, в данной конкретной стране потенциал повышения качества финансовой отчетности. Не секрет, что отчетность компаний развивающихся стран часто оставляет желать лучшего, многие данные о бизнесе скрываются, информация с большой вероятностью оказывается недостоверной. В этих условиях инвесторы особенно заинтересованы во вложениях в компании, уровень корпоративного управления которых выше, чем в среднем по региону. Они убеждены, что в таких компаниях их средства будут защищены лучше и за эту безопасность они готовы платить.

В США и Великобритании, где бухгалтерские стандарты значительно строже, чем в развивающихся странах, качество корпоративного управления, по крайней мере до последнего времени, не играло столь значительной роли. Невысокий размер премий, которые инвесторы готовы платить за хорошее управление в американских и британских компаниях, означает уверенность инвестиционного сообщества в том, что основные проблемы корпоративного управления в этих странах решены. Какое-либо улучшение ситуации возможно здесь только путем «тонкой настройки» применяемых методов и внедрения новаторских способов повышения стандартов управления. Впрочем, в свете событий последних лет, даже в США инвесторы будут уделять повышенное внимание качеству корпоративного управления

Для компаний континентальной Европы размер премий к акциям несколько выше, чем для американских компаний. Это означает, что эмитентам необходимо улучшить управление на уровне советов директоров, повысить прозрачность управленческой и финансовой информации. В азиатских и латиноамериканских компаниях эти премии еще выше, что свидетельствует о необходимости более полного раскрытия информации и повышения внимания к соблюдению прав акционеров. Локальные инвесторы в Латинской Америке в первую очередь озабочены недостаточностью информации, тогда как иностранных инвесторов в регионе прежде всего волнует соблюдение прав акционеров. Ценность дополнительных сведений о компании для иностранцев снижается, если они не могут влиять на решения советов директоров и менеджмента, как это происходит, если им разрешено приобретать только неголосующие акции.

Даже учитывая, что реальный размер премий может оказаться ниже заявленного в ходе опроса, все равно улучшение корпоративного управления позволит компании значительно увеличить стоимость акционерного капитала. С другой стороны, компания, проигнорировавшая необходимость реформы корпоративного управления, рискует ослабить свою конкурентную позицию при привлечении дополнительного капитала для обеспечения роста. Высокие стандарты корпоративного управления докажут заинтересованность компании и страны в целом в привлечении глобальных инвесторов; компаниям, не способным провести реформы в этой сфере, вряд ли стоит рассчитывать на успех на глобальном рынке. Важно, чтобы это понимали не только бизнесмены, но и политики. Ошибочно полагать, что эффективную систему корпоративного управления можно построить быстро и без особых усилий. Напротив, подобная система скорее всего потребует значительных усилий, неординарных решений, учета местной экономической, законодательной и даже культурной специфики.

Особенности корпоративного управления на развивающихся рынках

Карлос Кампос – бывший сотрудник McKinsey, Майами
Роберто Ньюэлл – бывший сотрудник McKinsey, Майами
Грегори Уилсон – партнер McKinsey, Вашингтон

При обсуждении роли корпоративного управления в развивающихся странах все еще звучит мнение о неприменимости англо-американской модели, ориентированной на рост акционерной собственности. В Азии причинами называют большую долю компаний, контролируемых семьями или кланами, в постсоветских странах в пример приводят крупные компании, контролируемые одним собственником, который и занимается оперативным руководством. Однако результаты проведенного McKinsey исследования корпоративного управления на развивающихся рынках показали, что создание четкой системы корпоративного управления дает здесь прямую финансовую выгоду. Глобальные и локальные инвесторы готовы платить значительно больше за акции компаний, в которых приняты жесткие стандарты корпоративного управления.

С одной стороны, это свидетельствует о том, что развивающиеся рынки следуют в русле глобальной тенденции последних лет. Влиятельные акционеры все активнее принуждают корпорации совершенствовать управленческую структуру и корпоративное управление. С другой стороны, в развивающихся странах, переживших разрушительные финансовые кризисы конца 90-х, начинает укрепляться мнение о необходимости установления контроля над деятельностью крупных корпораций. Оказалось, что их заявления о выбранной стратегии развития ничего не значат, если бизнес непрозрачен, а менеджеры не несут никакой ответственности перед акционерами и не увеличивают стоимость акционерной собственности.

Опрос инвесторов на развивающихся рынках, проведенный McKinsey в 2001 г. (McKinsey's Emerging Markets Investors Opinion Survey 2001)1, показал, что 76% инвесторов в азиатские компании озабочены методами работы советов директоров этих компаний не меньше, чем непосредственно финансовыми показателями их деятельности. В ходе опроса инвесторы заявили, что в некоторых странах величина такой премии может достигать 30%2.

Премия за эффективное управление

Если инвесторы действуют согласно своим заявлениям, то должна существовать явная связь между рыночной стоимостью компании и уровнем ее корпоративного управления. Чтобы проверить наличие такой связи, мы изучили 188 компаний, работающих на рынках шести стран с развивающейся экономикой3. Каждая компания была оценена на соответствие принципам корпоративного управления, принятым Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) (табл. 1). Для обеспечения сопоставимости результатов рейтингов мы разработали одно – значные критерии присвоения рейтинговых оценок. Чтобы избежать возможной субъективности оценок, каждая группа исследователей получила задание составить рейтинги компаний на каждом из рынков4.

Результаты исследования полностью подтвердили нашу гипотезу о прямой связи между уровнем корпоративного управления и капитализацией компании. Корпорации, получившие высокие показатели в нашем рей тинге, имеют и более высокое отношение рыночной цены акции компании к балансовой стоимости ее активов (price-to-book ratio)5. Наша гипотеза оставалась верной и после того, как мы изучали финансовую результативность компании (измеренную показателем доходности капитала), размер компании и другие характеристики деятельности. Инвесторы больше доверяют компаниям, демонстрирующим готовность защищать права акционеров, регулярно публикующим финансовые отчеты и имеющим независимый совет директоров, контролирующий работу менеджеров, и готовы платить премию за эти преимущества. Этот вывод оказался неизменным даже с учетом различий в методах и приоритетах корпоративного управления в разных компаниях6.

15 признаков хорошо организованной системы корпоративного управления

  • Собственность не сконцентрирована
  • То, что компанию контролируют два-три крупных акционера, не обязательно свидетельствует о плохом корпоративном управлении, но у инвесторов большее доверие вызывают компании с большим числом акционеров. Негативным фактором они считают наличие в компании акционера или группы акционеров, имеющих чрезмерное, доминирующее влияние на процесс принятия решений в компании

  • Прозрачность структуры собственности
  • Фактическая структура собственности компании должна быть прозрачной: доступной должна быть информация о составе собственников, о наиболее крупных акционерах (включая владельцев контрольных пакетов), о числе акций, принадлежащих директорам и менеджерам компании, о наличии у директоров и менеджеров компании акций других компаний, а также о существовании пирамидальных холдингов

  • Принцип «одна акция – один голос»
  • Компания должна соблюдать принцип «одна акция – один голос» в отношении всех акционеров и эмитировать акции только одного класса. У всех акционеров должны быть одинаковые финансовые права, каждый должен участвовать в распределении прибыли в соответствии с количеством находящихся в его собственности акций

  • Защита от возможного поглощения
  • Компания не должна строить защиту от возможного поглощения, устанавливая ограничения на обращение акций, участие в капитале и формирование совета директоров

  • Уведомление о собрании акционеров
  • Акционеры должны уведомляться не позднее чем за 28 дней до даты проведения каждого общего собрания акционеров с целью обеспечения возможности участия в собрании зарубежных акционеров; кроме того, акционерам должна быть обеспечена возможность участия в работе общего собрания в режиме реального времени

  • Размер совета директоров
  • Анализ свидетельствует, что оптимальный размер совета директоров составляет от 5 до 9 членов

  • «Внешние» директора и совмещение постов
  • Менеджеры компании должны занимать не больше половины мест в совете директоров

  • Независимые директора
  • Как минимум половину членов совета директоров, не занимающих управленческие посты в компании, должны составлять независимые директора

  • Правила функционирования совета директоров
  • Компания должна иметь формализованный свод правил корпоративного управления, отражающий видение компании, систему ценностей и обязанности членов совета директоров. Стимулирование и вознаграждение труда директоров и менеджеров должно производиться в соответствии с этими правилами,что позволит обеспечить их заинтересованность в успехе бизнеса компании.

  • Комитеты совета директоров
  • Совет директоров компании должен формировать независимые комитеты для контроля за выполнением наиболее существенных функций – аудита, внутреннего контроля, мотивации и компенсации труда менеджеров и др

  • Раскрытие информации
  • Компания должна соблюдать принцип прозрачности бизнеса. Компания должна регулярно раскрывать информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности, содержании бизнеса и конкурентной позиции; содержании устава и корпоративной миссии, основные сведения о членах совета директоров; основные принципы компенсации труда директоров и топ-менеджеров

    Стандарты бухгалтерской отчетности

    Компания должна использовать получившие международное признание стандарты бухгалтерской отчетности (US СААР, и UKСААР или IAS) при составлении годовых и квартальных отчетов

  • Независимый аудит
  • Компания должна проводить ежегодный аудит, привлекая для этого независимого аудитора, имеющего хорошую репутацию

  • Различные способы доступа к информации
  • Компания должна предоставлять широкие возможности доступа к информации о бизнесе, как через традиционные, так и через электронные каналы. Информация должна предоставляться как на местном, так и на английском языке

  • Своевременность раскрытия информации
  • Информация должна предоставляться своевременно, в соответствии со стандартами фондового рынка, на котором котируются акции компании.

    Источник; «ОЭСР; Принципы корпоративного управления». Организация экономического сотрудничества и развития, 1999 г. (ОЕСD Principles of Corporate Governance. Organization for Economic Co-operation and Development 1999).

    Размеры надбавки к цене акции могут быть весьма значительными. Наше исследование показало, что компания любой отрасли и любой страны происхождения может рассчитывать на 10-12% – ный рост капитализации при условии эффективной реализации любого из 15 принципов хорошо организованной системы корпоративного управления (рис. 2). Это — вполне существенная прибавка, даже несмотря на то, что она ниже значений, указанных инвесторами в опросе. Например, балансовая стоимость активов мексиканского производителя продуктов питания Alsea SA, в конце 1999 г. составляла 720 млн песо (ок. 160 млн долл.), а капитализация – 1440 млн песо. При этом у компании был самый низкий из возможных рейтинг в категории «Защита от возможного поглощения» из-за излишне жестких защитных механизмов. Согласно нашей модели, даже небольшое улучшение по этому показателю может увеличить капитализацию компании на 10-12%. По крайней мере, такой вывод можно сделать исходя из приведенного в нашем исследовании сравнительного анализа компаний, находящихся в аналогичной с Alsea SA ситуации. Таким образом, повышение эффективности корпоративного управления может рассматриваться в качестве основной стратегии компаниями, которые стремятся обойти своих конкурентов на финансовых рынках.

    Рисунок 2

    В результате нашего исследования было обнаружено существенное различие рейтингов компаний в зависимости от их страновой принадлежности. В целом наивысшие оценки получили южнокорейские и малайзийские компании, самые низкие показатели корпоративного управления достались мексиканским и турецким корпорациям (рис. 3). Первенство Азии объясняется усилиями по улучшению системы корпоративного управления, предпринятыми в Южной Корее и Малайзии после азиатского кризиса 1997 г. Ни в Мексике, ни в Турции аналогичные меры после кризисов 1994 г. предприняты не были. Еще одним фактором, обеспечившим преимущество южнокорейских и малайзийских корпораций, является большая развитость и устойчивость рынков капитала в этих странах. Это свидетельствует о большем числе иностранных инвесторов, которые предъявляют спрос на хорошее корпоративное управление, заставляя компании меняться.

    Лидером среди развивающихся стран в совершенствовании методов работы советов директоров и в расширении прав акционеров стала Южная Корея — именно южнокорейские компании первыми в Азии стали проводить реформы в сфере корпоративного управления7.

    Рисунок 3

    В улучшение ситуации внесло свой вклад и правительство страны, потребовавшее от крупнейших банков и чеболей8 предоставить большинство мест в совете директоров внешним директорам и расписать сферы ответственности совета директоров. Также власти сняли ограничения на участие иностранных инвесторов в капитале южнокорейских корпораций, дав, тем самым, импульс развитию конкуренции, и снизили минимальное число акционеров, необходимое для подачи судебного иска против членов совета директоров, подозреваемых в нарушении прав акционеров. Вскоре после этих реформ южнокорейская общественная организация PSPD, защищающая права акционеров, подала иски против ряда крупнейших компаний, таких как Samsung Electronics и SK Telecom, чтобы проверить действенность реформ.

    Благоприятствующим фактором для компаний развивающихся стран в их стремлении повысить стандарты корпоративного управления является также наличие тесных связей с соседними странами с высокоразвитой экономикой. Так, мексиканские компании в целом получили низкие оценки в категориях «Действенность надзора» и «Права акционеров» из-за их нежелания отказаться от принципа семейного контроля бизнеса. При этом они оказались среди первых в категории «Прозрачность корпоративного управления». Этот результат объясняется тем, что акции мексиканских корпораций являются наиболее вероятными кандида-тами среди акций компаний других стран, участвующих в исследовании, на кросс-листинг на американских фондовых биржах. Поэтому, несмотря на семейный принцип формирования советов директоров, мексиканские корпорации должны придерживаться исключительно строгих инструкций Федеральной комиссии по ценным бумагам и биржам США, относящихся к финансовой отчетности.

    Обгоняя конкурентов

    Внедрение эффективной системы корпоративного управления может помочь компании в конкурентной борьбе. Мы изучили деятельность 11 компаний из семи стран, которым удалось добиться значительных улучшений в практике корпоративного управления. Как и ожидалось, показатели роста их капитализации после проведенных изменений так же заметно улучшились, динамика курса их акций в период с мая 2000 г. по май 2001 г. как минимум на 20% превышала страновые фондовые индексы.

    Капитализация складывается под воздействием многих факторов. Для более точного определения связи между уровнем корпоративного управления и капитализацией компании потребуется еще не одно исследование, но и на основе нашего опыта можно утверждать, что эффективное корпоративное управление в любом случае положительно воздействует на финансовые показатели компании. Так, прозрачность финансовых результатов деятельности позволяет компании устанавливать четкие ориентиры развития, формировать чувство ответственности по всей вертикали управления. Такая мера, как формирование комитета по аудиту, делает подконтрольной работу финансового директора, и помогает определить методы управления рисками, адекватные ситуации на рынке, а также выработать стратегию бизнеса в соответствии с изменениями во внешней среде. Комитет по компенсациям менеджеров чрезвычайно важен для формирования верных стимулов. Наконец, независимые внешние директора могут привнести в компанию новые неординарные идеи, которые способны вывести компанию на новый уровень.

    Авторы статьи выражают благодарность членам исследовательской команды, проделавшей огромную работу: Тенешии Аллен (Tenecia Allen), Даниэлле Джин (Danielle Jin), Джеффри Кастеру (Jeffrey Kuster) и Эндрю Зелгрену (Andrew Sellgren). Мы также благодарны Тиму Коллеру (Tim Koller) и Марку Уотсону (Mark Watson) за ценные замечания и комментарии.

    1 Опрос был проведен среди участников международной конференции Global Private Equity Conference, проведенной под эгидой Международной финансовой корпорации в мае 2001 г. Всего в опросе участвовало 46 респондентов – частных инвесторов, управляющих активами на общую сумму 5 млрд долл., 90% которых инвестировано в экономику развивающихся стран.
    2 См.: McKinsey & Company's Emerging Markets Investors Opinion Survey 2000. В ходе опроса мы предложили институциональным инвесторам высказать свое мнение о проблеме корпоративного управления, а также свое отношение к возможности выплаты надбавки к цене на акции компаний с эффективным управлением. В целом участники опроса управляли активами на сумму около 3,25 трлн долл.
    3 Индия, Южная Корея, Малайзия, Мексика, Тайвань и Турция.
    4 При проверке наличия связи между величиной рыночной оценки компании и качеством корпоративного управления мы применили статистический метод наименьших квадратов. В качестве независимой переменной был использован совокупный рейтинг (балл) корпоративного управления компании, выраженный в виде процентного отношения к среднему в конкретной отрасли или на конкретном региональном рынке рейтингу. В качестве зависимой переменной было взято отношение рыночной цены акции компании к балансовой стоимости ее активов в расчете на 1 акцию (price-to-book ratio) на конец 1999 финансового года, также выраженной в процентах по отношению к средней в данной отрасли или на данном рынке величине. Значение коэффициента, выражающего отношение рыночной цены акции компании к балансовой стоимости активов в расчете на 1 акцию, выше средней величины на данном рынке, означало, что местные инвесторы были готовы платить добавку к цене на акции этой компании.
    5 Этот результат имел уровень статистической значимости, равный 95%.
    6 Так, топ-менеджеры южнокорейских компаний считают приоритетными задачи обеспечения равных прав акционеров и проведение реформы работы советов директоров, в то время как менеджеры мексиканских корпораций акцентируют внимание на важности прозрачной бухгалтерской отчетности.
    7 Более подробно об этой стороне деятельности южнокорейских компаний см.: Dominic Barton, Robert F. Felton, Ryan Song «Building Asian boards» // The McKinsey Quarterly, 2000, № 4 special edition: Asia revalued, pр. 64-73.
    8 Чеболи – южнокорейские компании ряда обрабатывающих отраслей, объединенные в конгломерат под началом одной материнской компании. Входящие в чеболь компании обычно владеют перекрестными пакетами акций и нередко являются частью единого семейного бизнеса. – Прим. ред.