“Молчание” клиентов: ударит ли новое постановление Кабмина по аудиторской Б4

Это вряд ли. А вот индивидуальным аудиторам не поздоровится – им почему-то тоже объявили “бойкот”. По крайней мере, если читать постановление буквально.

Правительство выпустило постановление об ограничениях на раскрытие клиентами информации при прохождении аудита или оказании аудиторских услуг. Некоторые сведения разрешено утаивать от:

• аудиторской организации,

- находящейся под прямым или косвенным контролем иностранного гражданина, лица без гражданства, иностранного юрлица, международной компании

- или входящей в одну группу лиц с иностранным гражданином, лицом без гражданства, иностранным юридическим лицом, международной компанией,

• индивидуального аудитора.

Не выдавать “военную тайну: разрешено в том случае, если соответствующая информация не раскрыта (например, в проспекте ценных бумаг) и к раскрытию не планируется – в тех случаях, когда такое разрешено (постановление от 19 апреля 2021 года № 622).

Такие случаи и состав нераскрываемой информации определены рядом различных постановлений Кабмина, каждое из которых применяется в зависимости от того, кем является аудируемое лицо – эмитентом ценных бумаг, банком, НПФ, страховщиком, ООО и так далее.

Например, по постановлению от 4 апреля 2019 года № 400 при определенных условиях эмитенты могут не раскрывать (а теперь, согласно новому постановлению, и не давать названным аудиторам) следующую информацию:

• о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, заместителях единоличного исполнительного органа, главном бухгалтере и его заместителях, руководителях и главных бухгалтерах филиалов
• о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
• о сделках эмитента, его контролирующих лиц, подконтрольных ему лиц
• о банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях, в которые входит эмитент, а также их членах
• об аффилированных лицах эмитента
• о связанных сторонах
• о финансовых вложениях
• о принимаемых рисках
• о контрагентах эмитента, в том числе об их отраслевой и географической структуре
• многую другую.

ООО вправе умолчать о крупных сделках, сделках с заинтересованностью в сфере оборонзаказа или с лицами, попавшими под западные санкции (постановление от 15 января 2018 года № 10).

Согласно постановлению от 12 января 2018 года № 5 не публикуется бухотчетность любых юрлиц, попавших под санкции. Также не положено размещать в отношении таких лиц информацию об обременении залогом их движимого имущества, выданных им независимых гарантиях и некоторые другие данные.

И так далее. То есть – многие аудируемые лица могут не давать принципиально важные сведения, отсутствующие в открытом доступе, некоторым аудиторам (которых условно назовем “иностранными”). Теперь осталось разобраться в немаловажном вопросе: каких аудиторов коснется информационный голод? Многие в сети высказывают мнение о том, что якобы Б4 “может паковать чемоданы”.

Однако, скорее всего, это не так. Ведь эти компании официально не имеют никаких иностранных корней и, по некоторой информации, с Западом эти фирмы связывает лишь франшиза. И, если международная компания диктует, каким цветом подсветить наименование бренда на вывеске, то это еще не означает наличия контроля в том смысле, который ему придан постановлением.

В частности, постановление уточнит, что следует понимать под “контролем”: то, что написано в статьях 45 закона об ООО и 81 закона об АО. И там, и там, среди прочего, говорится:

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться

• в силу участия в подконтрольной организации
• и (или) на основании договоров

-          доверительного управления имуществом,

-          и (или) простого товарищества,

-          и (или) поручения,

-          и (или) акционерного соглашения,

-          и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации,

более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации

либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Чтобы такие полномочия давала франшиза, права по ней должны быть “удостоверены акциями (долями) подконтрольной организации”. Так что, как ни крути, а скорей всего, если такого тесного “обмена телесными жидкостями” у фирм Б4 с иностранными компаниями нет, то принятое постановление ровно ничего не меняет. В этом смысле оно носит абсолютно популистский характер.

Возможным поводом к его принятию один из телеграмм-каналов называет указ Байдена о расширении санкционного списка за счет ИТ-фирм, сотрудничавших с российскими спецслужбами – узнать об этом “кошмарном” эпизоде биографии этих фирм Запад мог, якобы, или от аудиторов, или на сайте госзакупок. Больше, если не брать самих “пострадавших”, утечки ниоткуда быть не могло.

Так что ну ооочень логично устроить показательную порку аудиторам, как будто бы реестр контрактов на zakupki.gov.ru не продолжает быть открытым всем, кому не лень, без ограничений. Вот, например, если не лень, можно узнать, что некая ИП Лемихова Е. С. освоит 4,2 млн. рублей на отлов бездомных животных по заказу администрации Хабаровска. Ну и так далее. Главное, чтобы было не лень.

И, наконец, очень странно, почему “железный занавес” опустился перед индивидуальными аудиторами, причем, не оговорено, какими именно. То есть – перед всеми. Ведь речь в постановлении идет далеко не только об обязательном аудите ОЗХС (который в силу пункта 3 статьи 5 доступен только фирмам).