Просвет в правовых зарослях

До конца осенней сессии Госдума должна принять поправки к законам «Об акционерных обществах» и «Об оценочной деятельности в РФ», которые призваны внести ясность в процедуру оценки и выкупа акций у миноритарных акционеров.

До принятия поправок в стране сохранится юридический казус, когда закон обязывает акционеров, владеющих не менее 95 процентами акций, выкупить оставшиеся акции у миноритариев, однако процедура оценки выкупаемых акций четко не прописана. Это осложняет действия компаний, которые и хотели бы поступить по закону, но не могут.

Сложившаяся ситуация фактически вынуждает компании нарушать закон в любом случае. Оказалось, что, с одной стороны, по Закону «Об акционерных обществах» компании обязаны объявить миноритариям об оценке и выкупе их акций в течение 35 дней после вступления закона в силу. Но, с другой стороны, поступая таким образом, компании вынужденно нарушают подзаконный акт, запрещающий выкуп акций до утверждения официальной процедуры их оценки.

Внесенные в Госдуму проекты поправок как раз и прописывают процедуру оценки. В частности, они предусматривают, что на период до 1 июля 2007 года статус саморегулируемых организаций (СРО) оценщиков и право проводить экспертизу отчетов об оценке выкупаемых акций получат все некоммерческие организации оценщиков, созданные до августа текущего года. В случае если Госдума примет эти поправки, сможет наконец-то в полном объеме заработать механизм выкупа акций у миноритариев.

Этот механизм в первую очередь направлен против миноритариев-гринмейлеров и рейдеров, которые, владея незначительным процентом акций, пытаются шантажировать компанию или даже завладевать ее активами. Чтобы уменьшить число недружественных поглощений ОАО рейдерами, после более чем двухлетнего обсуждения 12.08.2006 г. вступила в силу статья Закона «Об акционерных обществах», которая обязывает владельцев 95 процентов акций направить уведомление о праве акционеров потребовать выкупа акций либо требование о выкупе акций. Нововведение также облегчило консолидацию и преобразование компаний, создание крупных национальных корпораций.

Механизм выкупа акций может понадобиться многим компаниям, кто планирует проводить консолидацию активов: «Северстали», ТНК-BP, «Роснефти», Новолипецкому металлургическому комбинату и, конечно, РУСАЛу и СУАЛу, которые недавно объявили об объединении.

Но поскольку до сих пор не определен порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, это грозит компаниям, проводящим консолидацию активов, потенциальными судебными исками со стороны миноритариев.

Сознавая проблему, Федеральная служба по финансовым рынкам даже направляет компаниям соответствующие предупреждения о том, что пока действия по выкупу ценных бумаг не могут считаться соответствующими требованиям законодательства Российской Федерации и могут быть оспорены в судебном порядке. Комментируя направление соответствующих предписаний, глава ФСФР Олег Вьюгин подтвердил, что компании «должны были провести оценку в соответствии с законодательством, но на сегодняшний день нет нормативного акта минэкономразвития, который бы устанавливал, что за организация должна проводить оценку, и процедуру проведения оценки».

Предупреждения от Федеральной службы по финансовым рынкам уже получили многие компании, приступившие к выкупу акций у миноритариев. Среди крупных: РУСАЛ, «Бритиш Американ Тобакко», СУАЛ, «Нефтяная компания »ЛУКОЙЛ« и даже российская дочка международного алюминиевого гиганта »Алкоа", которая выкупает акции миноритариев Самарского металлургического завода. И очень вероятно, что судебные иски от миноритатриев действительно не заставят себя долго ждать.

Правда, исходя из существующего российского опыта взаимоотношений основных и миноритарных акционеров подобные судебные иски вряд ли станут неразрешимой проблемой для крупных ко