ФСФР поучаствует в вытеснении миноритариев

Вчера на заседании правительства руководитель ФСФР Олег Вьюгин представил планы изменения закона «Об акционерных обществах», меняющие порядок приобретения крупных пакетов акций. В частности, мелкие пакеты акций должны стоить не дешевле крупных, для вытеснения миноритариев предлагается порог в 98% акций, а выбор оценщика ФСФР оставит за собой.

Сейчас порядок покупки крупных пакетов акций (свыше 30%) регулируется статьей 80 закона «Об акционерных обществах». Она обязывает покупателя, ведущего скупку, сделать другим акционерам предложение о выкупе остальных акций. Однако на практике статья не работает по нескольким причинам. Так, акционеров должно быть более 1 тыс., иначе норма не действует, а цена выкупа – рыночной. Но таковой, как правило, нет, поскольку большинство акций не торгуется на бирже. Кроме того, продавать свои бумаги акционеры не обязаны, что исключает консолидацию пакета.

Вчера Олег Вьюгин предложил снизить размер пакета, подпадающего под эту норму, с 30 до 25% и изменить порядок ценообразования. Приобретатель блокирующего пакета обязан будет раскрыть информацию о цене покупки, после чего публично предложить другим акционерам продать акции по той же цене.

Как правило, в борьбе за контроль над компанией мелкие пакеты акций не ценятся. При этом миноритарии создают компаниям определенные неудобства, например могут заблокировать крупную сделку. В связи с этим летом Госдума приняла в первом чтении поправки в закон «Об акционерных обществах», позволяющий крупным акционерам избавиться от миноритариев с наименьшими затратами. Она разрешала акционерам, сконцентрировавшим более 90% акций, принудительно выкупать остальные. При этом риск быть вытесненными возник у большого числа акционеров крупных компаний, например ТНК-BP, «Северсталь» и т. п. И под давлением институциональных инвесторов работа над поправкой была остановлена.

Теперь ФСФР намерена разработать свой вариант: порог, за которым начинается вытеснение миноритариев, повышается с 90 до 98%. Это самая высокая планка из существующих в мире. Так, 98-процентный порог установлен в Швейцарии и Италии; 95-процентный действует в Германии, Бельгии, Франции, Нидерландах. Однако, по мнению участников рынков, установить в России более низкий порог не позволяют неразвитость фондового рынка, малая доля акций, находящихся в свободном обращении, и узость круга эмитентов. Председатель правления НАУФОР Елена Авакян считает, что даже 98-процентный порог чреват большим количеством скандалов в непубличных компаниях.

Другим важным вопросом при выкупе акций у миноритариев является цена. Думский законопроект предлагал выкупать акции по цене, которую определит «независимый оценщик», нанятый покупателем. Теперь выбирать оценщика будет сама ФСФР, полагая, что такой оценщик будет, по словам Олега Вьюгина, «менее ангажированным».