Поглощение без слияния: ММВБ и РТС обговорили все, кроме управления объединенной биржей

Основные акционеры РТС и ММВБ 19 апреля намерены подписать сделку по продаже контрольного пакета акций РТС. Проведенная оценка бизнеса РТС подтвердила основные параметры сделки, содержащиеся в меморандуме, подписанном сторонами,— РТС будет преобразована путем присоединения к ММВБ. Главным нерешенным вопросом остается структура корпоративного управления объединенной биржи.

Оценка РТС, определенная в меморандуме в размере $1,15 млрд, существенно не изменится. «Возможна корректировка стоимости РТС в рамках сделки в ту или другую сторону, однако она не будет принципиальной»,— говорит один из акционеров РТС. Согласно меморандуму о намерениях, стоимость РТС была определена в 27,6 млрд руб., к ней прибавлялась премия за контроль 9,3 млрд руб. и вычитался размер дивидендов, максимальная сумма которых была определена в размере 1,5 млрд руб. Как рассказал «Ъ» член совета директоров РТС, на встрече в Банке России во вторник стороны обсуждали вопрос о возможности пропорционального снижения объема дивидендов. «При выплате максимального объема дивидендов, а также с учетом исполнения опциона, если объединенная биржа не проведет IPO, капитал биржи может существенно снизиться»,— говорит он, отметив, что этот вопрос будет прорабатываться.

На этой неделе заместитель председателя Банка России (владеет 36% акций в ЗАО ММВБ) Сергей Швецов заявил, что окончательная оценка РТС в рамках сделки может отличаться от цифры меморандума на 5% в обе стороны. «Это вопрос переговоров, так как группа РТС достаточно сложна, в нее входит несколько компаний, причем часть компаний формально в группу не входят, но являются ее неотъемлемой частью, и в зависимости от того, как эти части будут включены в сделку, может измениться цена»,— цитировало господина Швецова агентство Reuters. Речь идет о некоммерческом партнерстве РТС, которое юридически в группу не входит, но является собственником ряда биржевых продуктов, привилегированных акций ОАО РТС (4% от капитала биржи), а также единственного объекта недвижимости биржи — здания на Долгоруковской улице. На встрече в Банке России стороны договорились, что к 5 апреля РТС представит предложения по возможности перевода активов НП РТС в периметр сделки. «Самым простым способом видится продажа имущества партнерства по более или менее рыночной цене. Тогда вместо имущества у НП будут денежные средства. Вопрос в том, на какую цену согласятся акционеры ОАО РТС, ведь для них это уменьшение стоимости сделки»,— говорит гендиректор «Цэрих Кэпитал Менеджмент» Александр Щеглов. Два акционера РТС оценили имущество НП РТС в $50 млн, третий — в $90 млн. Опрошенные «Ъ» члены партнерства не видят проблем с продажей активов партнерства. «Мы являемся членами партнерства, поскольку оно дает право торговать на рынках РТС. Собственниками биржи мы не являемся»,— говорит один из членов партнерства. «Не думаю, что возникнут проблемы, даже если придется для этого созывать собрание членов партнерства»,— считает председатель правления «Финам» Владислав Кочетков.

Как рассказал один из акционеров РТС, на сегодняшний день стороны согласились, что РТС будет присоединена к ММВБ. После подписания документов по сделке будет созвано годовое собрание акционеров РТС, на котором будет решен вопрос о дивидендах и о реорганизации общества. Акционеры РТС могут присоединиться к сделке по продаже РТС и получить за 35% своих акций деньги, остальные конвертировать в акции ММВБ. Те, кто проголосует против реорганизации, могут предъявить свои акции РТС к выкупу. Как говорит источник «Ъ», близкий к переговорам, выкуп, скорее всего, будет проводиться, исходя из стоимости РТС, обозначенной в меморандуме,— то есть 26,7 млрд руб. При этом, согласно закону об акционерных обществах, РТС вправе выкупить акции на сумму не более 10% своих чистых активов. По данным баланса РТС по итогам третьего квартала 2010 года, 10% от чистых активов составляет порядка 168 млн руб. В РТС от комментариев отказались.