«Временные» директора

В распоряжении РБК daily оказался законопроект Минэкономразвития России, который направлен на разрешение тупиковых ситуаций, связанных с невозможностью принятия решений советом директоров или наблюдательным советом акционерных обществ. В частности, предлагается ввести в России институт временных членов совета директоров, назначаемых судом по иску миноритарных акционеров.

Как указывается в пояснительной записке к законопроекту, тупиковые ситуации на практике возникают в акционерных обществах (АО) с двумя крупными акционерами и связаны они с невозможностью принятия советом директоров или наблюдательным советом общества решений по самому широкому кругу вопросов, в частности по образованию единоличного исполнительного органа. «Это может привести к тому, что обществу будут причинены убытки или созданы серьезные препятствия для нормальной работы», – подчеркивается в пояснительной записке к законопроекту.

В связи с этим показательна история конфликта между BP и консорциумом AAR («Альфа-Групп», Access Industries и «Ренова»), которым принадлежит по 50% нефтяной компании ТНК-BP: из-за паритета они не могут договориться по стратегическим планам компании. Между тем в международной практике акционеры загодя заключают между собой акционерные соглашения, где подробно прописывают выход из таких тупиковых ситуаций, например, владельцы компании вправе договориться между собой о том, что кто-то из них будет воздерживаться от голосования при выборе совета директоров.

Минэкономразвития предлагает узаконить акционерные соглашения, а также ввести институт временных членов совета директоров или наблюдательного совета, которые будут выбираться по суду из списка независимых директоров компании и наравне с действующими членами совета директоров принимать решения об избрании единоличного исполнительного органа АО. Предполагается, что право на предъявление иска к обществу о назначении арбитражным судом временных членов совета директоров получат акционеры, владеющие более 25% обыкновенных акций.

По мнению консультанта международной юридической компании Roche & Duffay Сергея Будылина, если конфликт между акционерами ТНК-BP не разрешится до принятия данного законопроекта, то генерального директора компании выберут «запасные» директора, назначенные судом из списка «уполномоченной» правительством России организации. «То есть можно смело предположить, что конфликт будет решен в пользу российского акционера», – пояснил Сергей Будылин. Впрочем, по его мнению, принятие законопроекта полностью исключит возможность «невыбора» генерального директора, однако прежде придется решить вопрос создания с нуля института независимых директоров.

Вдобавок Минэкономразвития предлагает наказывать рублем тех членов совета директоров или наблюдательного совета общества, которые своими действиями причинили компании убытки. Как заявил РБК daily депутат Госдумы Анатолий Аксаков, с учетом непростой ситуации на фондовом рынке нельзя исключать серию крахов российских компаний в следующем году: «Думаю, мы поддержим этот законопроект – пусть топ-менеджеры своим кошельком отвечают за неуспехи компаний».