Прямой листинг – альтернатива IPO?

Рынок ценных бумаг. IPO, ICO, IEO
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 27 февраля 2018

Если привлечение капитала больше не является основной целью для компании, альтернативой IPO может стать вариант с прямым листингом

Традиционная финансовая экосистема за последние годы несколько видоизменилась, поскольку все больше компаний теперь предпочитает отсиживаться в частном секторе как можно дольше и не рассматривает первоначальное публичное размещение в качестве необходимого или просто очень желательного события. Стали доступны многие новые источники капитала, что особенно верно в случае с быстрорастущими технологическими компаниями. К таким источникам можно отнести институциональных инвесторов: суверенные инвестиционные фонды, хедж-фонды, фонды прямого инвестирования и т.д.

В результате даже частные компании сегодня получили возможность именоваться “единорогами”, имея стоимость свыше 1 миллиарда долларов. И многие из них весьма скептично настроены в отношении преимуществ выхода на биржу, считая регулирующие требования к отчетности слишком обременительными, и полагая, что даже если они сосредоточатся на краткосрочных результатах, это не должно сильно повлиять на их бизнес-стратегии.

Вместо IPO такие компании предпочитают расширяться за счет слияний и поглощений. И даже если кто-то выбирает первоначальное публичное размещение, их мотивация в данном случае все равно будет отличаться от традиционной, которая преобладала все предыдущие годы. Если раньше компании выходили на биржу, чтобы привлечь капитал, то теперь, когда частного капитала в избытке (к тому же на выгодных условиях), большинство “новичков” на бирже сегодня изначально имеет гораздо более высокую стоимость, и они гораздо более “зрелые”. Таким образом, если мотивации для IPO больше нет, возможно, со временем приобретет популярность альтернативный подход, который уже привлекает немало внимания? Речь идет о прямом листингеdirect listing”.

В США местные и иностранные компании могут по выбору зарегистрировать свои ценные бумаги, руководствуясь Секцией 12 Закона о фондовых биржах 1934 г., которая разрешает листинг без одновременной эмиссии ценных бумаг. Сделать это можно, подав обращение и получив одобрение Комиссии по ценным бумагам и биржам в соответствии с Формой (Form) 10 для американских компаний или аналогичной Формой (Form) 20-F – для иностранных. Впрочем, департамент корпоративных финансов SEC недавно внес изменения в свою политику и теперь позволяет иностранным компаниям использовать для этой цели Form 10 или Form 20-F по выбору. Подача заявления на регистрацию должна производиться не менее чем за 15 дней до предполагаемой даты вступления в силу.

Сам этот процесс отражает качественно новый подход, который быстрорастущие компании могут выбрать как альтернативу первоначальному публичному размещению. В конце концов, регистрация по двум вышеназванным формам все равно потребует от компании развернутых раскрытий и представления отчетности в объемах, сопоставимых с теми, которые потребовались бы в случае подачи заявления на IPO.

Представители SEC также считают процессы весьма схожими. Так же как и с первоначальным публичным размещением, компания обязана обратиться за разрешением на размещение на национальной бирже, и если правила биржи разрешают прямой листинг, после получения одобрения Комиссии ее акции тут же начнут публичное обращение на ней.

За последние несколько лет многие небольшие компании, занимающиеся преимущественно научными разработками, испробовали на себе прямой листинг как альтернативу “негостеприимному” процессу IPO. Непосредственно же привлечение капитала осуществлялось ими позже через механизм частных инвестиций в публичный акционерный капитал - private investment in public equity (PIPE). Их действующие акционеры также получили в качестве бонуса дополнительную ликвидность, перепродав свои акции после прямого листинга.

Однако, если говорить по правде, в основном свои основные цели им реализовать так и не удалось – как раз по той причине, что эти компании были очень небольшими и еще совсем молодыми. Более высоких результатов им-то как раз удалось бы достичь с традиционным IPO, ведь в рамках него андеррайтеры “представляют” компании институциональным инвесторам. В рамках процесса IPO компания и ее андеррайтеры переосмысляют презентацию бизнеса и его стратегии и проводят обсуждения по существу. Прием заявок у потенциальных инвесторов ведет в конечном итоге к определению цены на акции компании, и это очень важно в плане обеспечения прозрачности. Поддержание котировок на организованном рынке и исследования рынка способствуют ликвидности ценных бумаг.

Многие компании, которые в прошлом вместо этого выбрали прямой листинг, быстро осознали, что у них, с одной стороны, полный спектр обязанностей перед SEC в плане отчетности и раскрытий, а с другой должны были бы оказаться преимущества, которых теперь нет: акции торгуются вяло, доступ к институциональным инвесторам ограничен, так же как и способности к привлечению капитала после выхода на биржу. Значит, овчинка выделки не стоит? Или сейчас обстоятельства изменились?

Ответ будет зависеть от конкретной компании. Как уже отмечалось, для многих “единорогов” привлечение капитала само по себе не имеет большого приоритета. Более того, многим уже удалось через частное размещение привлечь объемы, превышающие объемы привлечения многих традиционных IPO. С помощью частных размещений они нашли себе институциональных инвесторов, которых обычно ищут андеррайтеры в процессе подготовки к первоначальному публичному размещению. В конце концов, большинство таких “единорогов” – это очень известные среди потребителей бренды. Статус успешной, даже элитной компании им удалось получить, никогда ранее не выходя на биржу. И как это отличается от традиционного видения, к которому все привыкли за десятилетия: “IPO как показатель успеха”!

Таким образом, этим компаниям, в принципе, и не нужно выходить на биржу, если речь идет лишь о финансировании: они могут еще раз обратиться к частным источникам. Тем не менее, среди их частных акционеров может быть немало тех, кому хотелось бы, чтобы акции на организованном рынке все-таки торговались. С точки зрения самой компании иметь листинг означает иметь “валюту” для M&A. Если расширение через приобретение рассматривается в качестве одного из вариантов, листинг на бирже способствует принятию решения в этом направлении.

Это также может быть очень полезным в плане привлечения и удержания персонала, ведь даже с учетом уровня развития вторичного рынка для частного капитала отсутствие листинга очень снижает ликвидностные возможности для сотрудников и консультантов. Венчурные фирмы, фонды частных инвестиций, хедж-фонды – все те, кто инвестировал в компанию, могут пожелать иметь представление о текущей стоимости акций на руках, даже если и не имеют планов продавать их прямо сейчас.

Принимая во внимание все эти факты, прямой листинг можно назвать, пожалуй, самым эффективным способом реализации целей для “единорогов”, но для этого уже нужно быть известной, развитой компанией с существующей разнообразной базой инвесторов. Довольно скоро накопится достаточно реальных данных для того, чтобы судить, насколько эффективным оказался механизм прямого листинга для развитых компаний в условиях изменившейся финансовой “экосистемы”. А вот малым растущим компаниям, скорее всего, придется пока и далее довольствоваться IPO.


Автор оригинальной статьи: Анна Пинедо (Anna T. Pinedo), партнер компании Morrison & Foerster, специализирующейся на ценных бумагах и производных инструментах

По материалам: CFO

Теги: прямой листинг  первоначальное публичное размещение  IPO  привлечение капитала  слияния и поглощения  частный капитал  direct listing  Form 10  Form 20-F  частные инвестиции в публичный акционерный капитал  private investment in public equity  PIPE  инсти