С защитой прав миноритарных акционеров может помочь суд

Издание “КоммерсантЪ” рассказывает сегодня о работе Банка России над дополнительными механизмами защиты прав миноритариев в случае принудительного выкупа акций у них мажоритарными акционерами. Для российской действительности это сегодня является довольно актуальным вопросом в свете массового перехода компаний в непубличный статус.

На данном этапе пока рано предполагать что-то конкретное, однако издание пишет, что авторы проекта обсуждают возможность передачи права на объявление цены приобретения акций судебным инстанциям, что, по идее, должно защитить миноритариев от принудительного расставания со своей долей капитала по несправедливо низкой цене.

Первый заместитель председателя Центробанка Сергей Швецов указал на необходимость предоставить инвесторам возможность защищать свои права не только в отношении процедурных аспектов сделки по продаже (как сегодня), но и в отношении ее цены. В ходе конференции “Корпоративное управление в России — 2019” он также добавил, что на усмотрение суда могут оставить и решение относительно самой сделки по принудительному выкупу, поскольку пока что тут все решает эмитент.

Сегодня законодательство предусматривает для акционеров право на принудительный выкуп оставшихся в обращении ценных бумаг в случае приобретения не менее 10% акций в ходе добровольной оферты, вследствие чего он или она получает контроль над более 95% всего капитала. Денис Спирин, директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management, отмечает, что, добровольно соглашаясь на сделку, эти минимум 10% независимых акционеров подтверждают справедливость цены сделки, которая затем используется в ходе “squeeze out” – в дословном переводе с английского, “выжимания” оставшихся 5% или менее акций в обращении. В случае передачи дела на рассмотрение суда мажоритарные акционеры лишатся гарантии по выкупу оставшихся акций.

С одной стороны, мажоритариям здесь урезают часть прав проведения сделок по справедливой цене. С другой стороны, на практике она далеко не всегда таковой бывает, поскольку были случаи, когда 10% акций продавались стороннему и якобы независимому лицу, у которого затем выкупались обратно по цене ниже справедливой – и уже эта несправедливая цена использовалась затем для “squeeze out”.

Некоторые эксперты также отмечают, что само по себе решение таковым может и не стать, ведь доказать в суде факт занижения цены сделки может быть непросто: суду придется привлекать независимого оценщика, который и так привлекается в ходе принудительного выкупа.