Анкетный директор

Нешуточные страсти разгорелись между сенаторами и представителями бизнес-сообщества по поводу требований, предъявляемых к кандидатам в члены совета директоров компаний. Сенаторы предложили внести поправки в Закон «Об акционерных обществах» и установить основные требования к лицам, избираемым в состав совета директоров обществ.

Напомним, что сегодня требования к членам совета директоров содержатся в Кодексе корпоративного поведения, однако, как отмечают сенаторы, они носят рекомендательный характер. Бизнес находится в недоумении и не понимает, почему государство должно решать, кому входить в состав совета директоров компании, а кому нет.

Поддержат ли депутаты Госдумы законодательные инициативы сенаторов, станет известно в самое ближайшее время. На 24 апреля назначено рассмотрение соответствующего законопроекта. Если поправки будут приняты, то членам совета директоров (наблюдательного совета) общества будет запрещено одновременно входить в состав совета директоров более двух компаний. А председатель совета не сможет одновременно являться председателем совета директоров (наблюдательного совета) другого общества.

Кроме того, законопроект предусматривает установление возрастных ограничений к кандидату, требования к уровню и профилю его образования и профессиональному опыту. В частности, кандидатом может быть только лицо в возрасте от 25 до 70 лет, имеющее высшее юридическое или экономическое образование или высшее профессиональное образование по направлению деятельности общества, обладающее опытом работы по такому направлению не менее трех лет.

Также не могут входить в состав совета директоров лица, имеющие судимость за преступления в сфере экономической деятельности или преступления против государственной власти.

Бизнес считает, что вводимые требования ограничивают гражданские права лиц, избираемых в состав совета директоров.

Как рассказал «РБГ» Александр Варварин, директор департамента корпоративных отношений Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП), одна из основных проблем российского корпоративного законодательства состоит в чрезмерной императивности его норм. По многим вопросам закон не позволяет акционерам выбирать те или иные механизмы регулирования отношений внутри общества. Данные законодательные инициативы эту позицию только усугубляют. Требования к кандидатам в совет директоров предъявляются гораздо выше, чем к руководителям организаций, а это абсолютно нелогично. Ведь совет директоров – это коллегиальный орган и даже наличие в нем одного или двух не совсем удачных представителей не может нанести такой ущерб компании, как неверный подбор единолично исполнительного органа, говорит Александр Варварин.

Нет никаких оснований вводить возрастные ограничения, эффективность менеджера определяет не его возраст, а способность адекватно мыслить. Если я могу заниматься предпринимательской деятельностью и быть руководителем юридического лица в возрасте до 25 или после 70 лет, то почему я не могу быть членом совета директоров.

Это касается и образования. Традиционно в России большое количество людей работают по иным специальностям, нежели тем, которым они учились. В совет директоров приглашают опытных управленцев из других областей в качестве независимых директоров, которые не имеют опыта работы в данной сфере, но обладают огромным багажом знаний и тем самым могут принести пользу и новый взгляд на деятельность общества, пояснил глава департамента РСПП.

Напоследок Александр Варварин отметил, что попытки что-то написать о членах совета директоров предпринимались не один раз. Однако обычно при обсуждении все сходились на том, что самым разумным шагом является не вводить в закон ограничения, а указать в нем возможность акционеров устанавливать подобные ограничения в уставе общества.

Позицию РСПП поддерживают и независимые эксперты. Эдуард Олевинский, председатель совета директоров правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры», считает, что согласно Конституции (ч. 3 ст. 55) права и свободы человека и гражданина, в том числе и в экономической сфере, можно ограничить федеральным законодательством только в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. Совершенно непонятно, кто и как нарушает права или интересы акционеров, если они сами избрали в совет директоров людей без высшего образования.

Возможно, инициаторы законопроекта полагают, что такие ограничения защитят акционеров от некомпетентного управления. Однако высшее образование или незанятость в других советах директоров вовсе не гарантируют компетентного управления акционерным обществом. По мнению Олевинского, для этой цели следует разработать нормы об ответственности членов совета директоров за последствия принимаемых ими решений и нормы о защите конкуренции.

Направление, в котором двинулись инициаторы изменений, безусловно, верное. Закон затруднит практику ввода в совет директоров «своих» людей, являющихся при этом случайными с точки зрения бизнеса. Но полностью избежать этого все равно не удастся, поскольку трудно определить единые для всех компаний требования к членам совета директоров – в итоге они получились общими. Им удовлетворяет, например, рядовой сотрудник планово-экономической службы, говорит Алексей Суханов, директор департамента стратегического консалтинга ISG. Было бы более эффективно, если бы самим компаниям было отдано право определять индивидуальные требования к членам совета директоров, которые бы соответствовали специфике компании, сложности ее бизнеса, принципам корпоративного управления и так далее. Сами акционеры должны быть заинтересованы в том, чтобы в состав совета директоров входили сильные отраслевые эксперты, опытные менеджеры и влиятельные фигуры, поэтому на государственном уровне достаточно задать только общие правила игры и механизм их контроля, считает эксперт.