Автор: Е.А. Лащинина, заместитель директора департамента методологии аудита компании «ФБК»
Источник: Журнал “Финансовые и бухгалтерские консультации (электронный журнал)” №8-2019
Дата публикации: 8 Августа 2019
15 июня 2019 г. произошло событие мирового (без преувеличения!) масштаба для всего аудиторского сообщества. Вступил в силу новый Международный кодекс этики профессиональных бухгалтеров (включая Международные стандарты независимости) [1], разработанный Советом по международным стандартам этики для профессиональных бухгалтеров [2]. Совет не просто внес отдельные уточнения в действовавшую до этого редакцию 2016 г., — новый Кодекс полностью пересмотрен. Об основных изменениях международной этики в аудиторском мире и об их влиянии на российские стандарты — в настоящей статье.
______________
[1] International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (2018 Edition).
[2] International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA).
Большие перемены
Итак, Международный кодекс этики был переписан. За этим фактом скрываются как формальные изменения, так и новации «по существу». Начнем с простого и очевидного — изменений, которые можно заметить даже невооруженным глазом.
Первое, на что можно обратить внимание, даже не читая пересмотренный Кодекс, — новое название. Точнее, расширение старого. Ранее (редакция 2016 г.) это был просто Международный кодекс этики профессиональных бухгалтеров. А теперь подчеркнуто, что этика включает в себя вопросы независимости — Международный кодекс этики профессиональных бухгалтеров (включая Международные стандарты независимости).
Далее, нельзя не отметить, что изменения коснулись и структуры Кодекса. Причем здесь новшества серьезнее, чем при расширении названия.
В предыдущей версии Кодекса было три части:
В новом Кодексе содержится уже четыре части:
— в части 4А рассматриваются вопросы независимости при проведении аудита и обзорных проверок,
— в части 4В — вопросы независимости по прочим заданиям, обеспечивающим уверенность, отличным от аудита и обзорных проверок.
Помимо обновленной структуры на уровне оглавления, следует отметить четкую систематизацию положений пересмотренного Кодекса с точки зрения обязательности их исполнения. В редакции 2016 г. не всегда можно было понять наверняка, что «следует» выполнять, а что — «дóлжно». В новой редакции таким сомнениям нет места, так как в ней четко обозначены требования и поясняющие положения.
Требования обозначены английской буквой «R» (Requirements), после которой указывается соответствующий номер пункта, например:
«R111.1 Аудитор должен соблюдать принцип честности, который требует, чтобы аудитор действовал открыто и честно во всех профессиональных и деловых отношениях».
Поясняющие положения обозначаются английской буквой «A» (Application material), перед которой указывается соответствующей номер пункта, к которому относятся эти разъяснения. После буквы «A» идет порядковый номер пояснения, относящегося к конкретному пункту. Например, пояснение к требованию R111.1 представлено в Кодексе следующим образом:
«111.1 A1 Принцип честности предполагает справедливое ведение дел и правдивость».
Таким образом, редакция 2018 г. представляет собой полностью переписанный Кодекс с новой структурой и последовательно реализованным редакционным решением, что упрощает навигацию, использование и применение документа.
Если перейти от рассмотрения нового Кодекса «по форме» к его анализу «по содержанию», то также можно отметить серьезные изменения. На основных качественных новшествах остановимся подробнее далее (в той мере, насколько это актуально для отечественной практики), здесь же выделим наиболее значимые пересмотренные области:
В конце нового Кодекса для удобства прилагается словарь (уточнен по сравнению с определениями в версии 2016 г.), а также добавлены используемые сокращения и перечень стандартов, на которые даны ссылки в Кодексе.
Новые технологии
26 июня 2019 г. Совет по международным стандартам этики для профессиональных бухгалтеров выпустил электронную (мобильную) версию нового Кодекса (eCode) — веб-инструмент на цифровой платформе.
Мобильная версия позволяет сделать содержание нового Кодекса максимально доступным, наглядным и удобным для пользователя. Помимо расширенного поиска и навигации, eCode включает в себя ссылки на дополнительные ресурсы, которые предоставляют контекстуальную информацию или содержат обоснование конкретных положений Кодекса.
Разработке eCode способствовала оперативная помощь со стороны Международной федерации бухгалтеров (МФБ) [3], а также кадровая поддержка Новозеландского совета по внешней отчетности [4] . Совет по международным стандартам этики для профессиональных бухгалтеров планирует продолжить сотрудничество с этими партнерами в рамках дальнейшего совершенствования eCode. Доступ к мобильной версии предоставляется бесплатно по адресу www.IESBAeCode.org.
________________
[3] International Federation of Accountants (IFAC).
[4] New Zealand External Reporting Board.
Национальные особенности
Как известно, Международный кодекс этики не принят в России в качестве нормативного правового акта (в отличие от Международных стандартов аудита). На территории РФ действуют национальные Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций [5] и Кодекс профессиональной этики аудиторов [6] , соответствующие Международному кодексу. Об этом российские аудиторы сообщают даже в аудиторском заключении. Как же отразились рассмотренные новшества Международного кодекса на соответствующих национальных нормах?
Начнем с российского Кодекса профессиональной этики, поскольку в этой части с достоинством можно заявить, что отечественные правила идут в ногу со временем и отражают глобальные новшества.
В мае 2019 г. Совет по аудиторской деятельности при Минфине России одобрил новый российский Кодекс профессиональной этики аудиторов [7] , учитывающий последние изменения Международного кодекса. При этом саморегулируемым организациям аудиторов (СРО) было предложено принять его таким образом [8], чтобы он вступил в силу с 15 июня 2019 г. Обе СРО, действующие сейчас в России, оперативно отреагировали на предложение Совета по аудиторской деятельности. Российский союз аудиторов (РСА) [9] и Содружество (ААС) [10] утвердили новые редакции Кодекса профессиональной этики аудиторов, вступившие в действие с 15 июня 2019 г.
_______________
[5] Одобрены Советом по аудиторской деятельности при Минфине России 20 сентября 2012 г., протокол № 6.
[6] Одобрен Советом по аудиторской деятельности при Минфине России 21 мая 2019 г., протокол № 47.
[7] Протокол Совета по аудиторской деятельности при Минфине России от 21 мая 2019 г. № 47.
[8] Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», ч. 4 ст. 7.
[9] Изменения приняты Съездом саморегулируемой организации аудиторов «Российский союз аудиторов» (Ассоциация) от 25 мая 2019 г., протокол № 2.
[10]Изменения внесены решением Правления СРО ААС от 24 мая 2019 г., протокол № 396.
Остановимся подробнее на нашем новом Кодексе этики, в частности на том, что изменилось по сравнению с отечественным Кодексом 2012 г. и как это новое соотносится с Международным кодексом редакции 2018 г.
По содержанию российский Кодекс соответствует положениям частей 1 и 3 нового Международного кодекса — наш Кодекс рассматривает вопросы соблюдения аудиторами соответствующих этических норм, основные принципы этики и концептуальный подход к соблюдению этих принципов. Не секрет, что российский Кодекс никогда не рассматривал отдельно вопросы независимости (части 4А и 4 В нового Международного кодекса) — эту функцию выполняют отечественные Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций. Новый российский Кодекс продолжил эту добрую традицию.
Здесь также нужно сказать, что этические аспекты работы профессиональных бухгалтеров в бизнесе (часть 2 нового Международного кодекса) исторически не рассматриваются в рамках сферы регулирования аудиторской деятельности. Дело в том, что в отличие от концепции МФБ, предполагающей существование единой профессии бухгалтера (accountant), в России профессии бухгалтера и аудитора пока являются разными, да еще и с собственными нормами регулирования.
Итак, вернемся к изменениям отечественного Кодекса. Что касается формы, то сразу можно обратить внимание на появление большого количества разделов — их теперь 11 (в Кодексе 2012 г. было всего два раздела):
Новый Кодекс (здесь и далее имеется в виду российский Кодекс, если не уточнено иное) содержит требования и поясняющие положения по их применению аудиторами. Как и в Международном кодексе, в тексте отечественного документа можно легко понять, какое положение является нормой, а какое — разъяснением.
Требования Кодекса обозначаются в нумерации русской буквой «Т» (Требования) и обязательны к выполнению. Если вернуться к примеру из Международного кодекса, то аналогичное требования отечественного Кодекса выглядит так:
«2.3.Т. Аудитор должен соблюдать принцип честности, который требует, чтобы аудитор действовал открыто и честно во всех профессиональных и деловых отношениях».
Поясняющие положения Кодекса обозначаются в нумерации русской буквой «П» (Пояснения) и содержат контекстные разъяснения, рекомендуемые действия, вопросы для принятия во внимание, иллюстративные примеры и прочие комментарии, которые необходимы для надлежащего прочтения и понимания положений Кодекса. Приведем пример из российского Кодекса, аналогичный тому, который рассматривали для Международного кодекса:
«2.3.П1. Принцип честности также предполагает справедливое ведение дел и правдивость».
Поясняющие положения Кодекса содержат разъяснения по применению концептуального подхода в конкретных обстоятельствах, а также по соблюдению конкретных требований. Несмотря на то что поясняющие положения не содержат обязательных к выполнению требований, рассмотрение их необходимо для надлежащего применения требований Кодекса.
Основные принципы этики в новом Кодексе остались неизменными:
При этом в новом Кодексе несколько уточнено понятие концептуального подхода к соблюдению основных принципов этики. В частности, поясняется, что концептуальный подход предполагает:
Здесь необходимо остановиться на двух пунктах: профессиональное суждение и метод анализа «разумного и информированного третьего лица».
Профессиональное суждение
Понятие профессионального суждения уточнено и расширено как в Международном кодексе, так и в отечественном. В частности, поясняется, что профессиональное суждение предполагает применение соответствующей подготовки, профессиональных знаний, навыков и опыта с учетом фактов и обстоятельств, включая характер и масштаб конкретной профессиональной деятельности, а также имеющиеся заинтересованность и отношения. При рассмотрении вопроса о возможности осуществления (участия в) той или иной профессиональной деятельности аудитор применяет концептуальный подход к соблюдению основных принципов этики с использованием профессионального суждения с тем, чтобы принять обоснованные решения о своих возможных действиях, а также для определения, будут ли такие решения надлежащими в существующих обстоятельствах.
Метод анализа «разумного и информированного третьего лица»
Среди прочих новшеств следует обратить внимание на метод анализа «разумного и информированного третьего лица». Правда, понятие такого лица было и в Кодексе 2012 г., но сейчас оно заняло свое достойное место и приобрело вполне конкретные формы.
Суть такого метода сводится к тому, что аудитор анализирует вероятность формирования другим лицом тех же самых выводов, к которым он пришел сам. Данный анализ проводится с точки зрения разумного и информированного третьего лица, которое взвешивает все соответствующие факты и обстоятельства, известные (или в разумной мере предположительно известные) аудитору в момент формирования им выводов. Указанное разумное и информированное третье лицо не обязательно должно быть аудитором, но предполагается, что оно обладает соответствующими знаниями и опытом для понимания и непредвзятой оценки уместности выводов аудитора.
Метод анализа «разумного и информированного третьего лица» позволяет сделать принципиально важные оценки с точки зрения Кодекса — оценить приемлемость угроз нарушения основных принципов этики.
Приемлемый уровень представляет собой уровень, при котором аудитор по результатам применения метода анализа «разумного и информированного третьего лица» с большой долей вероятности придет к выводу об отсутствии нарушения основных принципов этики.
Если выявленные угрозы нарушения основных принципов этики не находятся на приемлемом уровне, то аудитор должен принять ответные меры путем устранения угроз или сведения их к приемлемому уровню. Среди вариантов таких мер возможны следующие:
Профессиональный скептицизм
Еще одним важным понятием, расширенным и дополненным в новом Кодексе, является профессиональный скептицизм, который используется аудитором при выполнении заданий, обеспечивающих уверенность. В частности, теперь прямо указано, что профессиональный скептицизм и основные принципы этики являются взаимосвязанными концепциями, а также приведены конкретные примеры для понимания этой взаимосвязи.
Так, принцип честности требует, чтобы аудитор действовал открыто и честно. Аудитор соблюдает этот принцип, когда действует открыто и честно, сомневаясь в позиции клиента, а также когда он направляет запросы при выявлении противоречивой информации и ищет дополнительные доказательства при наличии сомнений в заявлениях. Подобные действия аудитора являются подтверждением критической оценки аудиторских доказательств, что в свою очередь способствует проявлению профессионального скептицизма.
Другим примером могут быть обстоятельства, при которых аудитор соблюдает принцип объективности, а именно не допускает влияния предвзятости, конфликта интересов или давления других лиц на свои профессиональные суждения. В частности, следующие действия аудитора будут способствовать проявлению профессионального скептицизма:
Проявлением профессионального скептицизма также могут обстоятельства, свидетельствующие о соблюдении аудитором принципа профессиональной компетентности и должной тщательности. Например, применение аудитором знаний, относящиеся к конкретной отрасли и сфере деятельности клиента в конкретных обстоятельствах.
Поощрения
В новом Кодексе отдельное внимание уделяется вопросам, связанным с поощрениями аудитора в различных формах, в частности:
Поощрением считается объект, ситуация или действие, которые используются как средство влияния на поведение другого лица, но не обязательно с намерением оказать ненадлежащее влияние на поведение данного лица. Кодекс для целей описания возможных ситуаций выделяет два вида поощрений: запрещенные и не запрещенные нормативными правовыми актами.
Что касается поощрений, запрещенных нормативными правовыми актами, то аудитор должен понимать и соблюдать требования законодательства РФ и, когда применимо, других стран в области противодействия коррупции, коммерческому подкупу, взяточничеству и другого применимого законодательства, запрещающего предложение или принятие поощрений в определенных случаях.
Например, в отношениях между коммерческими организациями запрещается дарение подарков, стоимость которых превышает 3000 руб. [11]
___________
[11] Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ, ч. 1 ст. 575.
Принятие или предложение поощрений, не запрещенных нормативными правовыми актами, также может создать угрозы нарушения основных принципов этики. Аудитор не должен принимать и предлагать любые поощрения, которые осуществляются с целью оказания ненадлежащего влияния на поведение получателя такого поощрения или иного лица либо которые, по мнению аудитора, разумное информированное третье лицо, скорее всего, сочтет осуществляющимися с указанной целью.
Если аудитор сделал вывод об отсутствии фактического или воспринимаемого (третьими сторонами) намерения оказать ненадлежащее влияние на поведение получателя или иного лица, применяются требования и поясняющие положения концептуального подхода к соблюдению основных принципов этики.
В качестве мер предосторожности в ответ на угрозы, возникающие в связи с предложением или принятием таких поощрений, Кодекс приводит следующие примеры:
Новым Кодексом не забыты также члены семьи и родственники аудитора, за которыми он должен внимательно следить по всем вопросам, связанным с предложением или принятием ими поощрений.
Соблюдение применимых нормативных правовых актов
Последнее, на что хотелось обратить внимание в пересмотренном Кодексе, — это вопросы соблюдения применимых нормативных правовых актов. Только здесь должна быть небольшая, но важная оговорка — требования таких актов могут различаться от или выходить за рамки требований Кодекса. Впрочем, новый Кодекс это не только не скрывает, но и прямо об этом заявляет. В соответствии с положениями Кодекса аудитор должен соблюдать следующие правовые нормы:
— к установлению и ответным действиям в отношении несоблюдения, включая недобросовестные действия,
— сообщению лицам, отвечающим за корпоративное управление,
— рассмотрению последствий несоблюдения или подозрений в несоблюдении для аудиторского заключения.
Кодексом также отдельно рассматриваются ситуации, когда аудитору становится известно о случаях несоблюдения или подозрениях в несоблюдении, связанных с компонентом группы. Информация должна быть доведена до сведения руководителя аудита отчетности группы в дополнение к принятию ответных действий.
На этом закончим рассмотрение новшеств отечественного Кодекса и перейдем к не менее важному вопросу — независимости.
Длительное взаимодействие персонала с аудируемым лицом
Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций на настоящий момент пока не отражают всех новшеств Международного кодекса (части 4А и 4В).
Однако один из наиболее существенных пересмотренных вопросов нашел отражение и начал применяться в отечественных Правилах независимости аудиторов и аудиторских организаций даже раньше, чем в Международном кодексе. Речь идет о длительном взаимодействии персонала с аудируемым лицом. Соответствующие изменения [12] вступили в силу на территории РФ с 1 января 2019 г.
_______________
[12] Протокол Совета по аудиторской деятельности при Минфине России от 27 июня 2018 г. № 40.
В частности, если одно и то же лицо привлекается к выполнению задания по аудиту для одного и того же клиента на протяжении длительного времени, то могут возникнуть угрозы близкого знакомства и личной заинтересованности, потенциально влияющие на объективность и профессиональный скептицизм.
Несмотря на то, что понимание аудируемого лица и его окружения является фундаментальным условием для обеспечения качества аудита, угроза близкого знакомства может возникнуть в результате длительного взаимодействия лица в качестве участника аудиторской группы с аудируемым лицом и его деятельностью, с руководством клиента или с бухгалтерской (финансовой) отчетностью.
Угроза личной заинтересованности может возникнуть в связи с опасением лица потерять долгосрочного клиента или заинтересованностью данного лица в поддержании тесных личных взаимоотношений с членами руководства аудируемого лица или лицами, отвечающими за его корпоративное управление, что может оказать неприемлемое влияние на профессиональное суждение аудитора.
В соответствии с новыми требованиями значимость таких угроз должна быть оценена, и при необходимости должны быть приняты меры предосторожности для устранения угроз или сведения их до приемлемого уровня. Примерами таких мер предосторожности являются, в частности:
Когда клиент является общественно значимым хозяйствующим субъектом, лицо не должно выполнять любую из следующих функций, в том числе если несколько таких функций выполняются последовательно, в течение периода, превышающего суммарно семь лет («период вовлечения»):
После истечения периода вовлечения данное лицо не должно вовлекаться в аудит в течение следующего периода («период невовлечения»):
В случае выполнения нескольких функций ключевого лица, осуществляющего руководство заданием по аудиту, период невовлечения определяется исходя из принципа предосторожности: на какую функцию приходится больше времени в течение периода вовлечения, по такой и определяется период невовлечения. Исключение составляет только совмещение функций руководителя задания и контролера качества.
Так, если лицо выполняло последовательно несколько функций ключевого лица, осуществляющего руководство заданием по аудиту, и выступало в качестве руководителя задания четыре или более лет суммарно, период невовлечения указанного лица в аудит должен составлять пять последовательных лет.
Если лицо выполняло последовательно несколько функций ключевого лица, осуществляющего руководство заданием по аудиту, и выступало в качестве лица, ответственного за проверку качества выполнения задания, четыре или более лет суммарно, период невовлечения указанного лица в аудит должен составлять три последовательных года с учетом приведенных далее требований.
Если в течение периода вовлечения лицо выполняло функции лица, ответственного за проверку качества выполнения задания, и руководителя задания четыре или более лет суммарно, период невовлечения указанного лица в аудит должен составлять:
Если же лицо выполняло функции ключевого лица, осуществляющего руководство заданием по аудиту, в любом ином сочетании, период невовлечения указанного лица в аудит должен составлять два последовательных года.
Необходимо обратить особое внимание на то, что в течение периода невовлечения в аудит лицо не должно никаким образом участвовать в задании, а именно:
— осуществлять значительное или частое взаимодействие с руководством аудируемого лица или лицами, отвечающим за его корпоративное управление,
— оказывать прямое влияние на результат задания по аудиту.
Если руководитель аудиторской организации находится в периоде невовлечения, это не запрещает ему выполнять функции по руководству аудиторской организацией.
В дополнение к общим требованиям Совет по аудиторской деятельности при Минфине России также выпустил разъяснения по вступлению в силу соответствующих изменений в Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций [13], поясняющие порядок применения требований в переходный период.
________________
[13] Приложение № 2 к протоколу Совета по аудиторской деятельности при Минфине России от 27 июня 2018 г. № 40