Автор: Стив Коллингс (Steve Collings), аудиторский и технический партнер Leavitt Walmsley Associates Ltd
Источник: Ассоциация бухгалтерских специалистов - Association of Accounting Technicians (AAT), одна из ведущих британских ассоциаций профессиональных бухгалтеров
FRS 102 “Стандарты финансовой отчетности, применяющиеся в Великобритании и Ирландии”, охватывает тему объединения бизнеса в девятнадцатой своей секции с названием, идентичным названию данной статьи. В ней автор анализирует самые основные факторы, о которых не рекомендуется забывать лицензированным членам AAT, имеющим дело с отчетностью по новым требованиям (вступили в силу с 1 января прошлого года).
Итак, бизнес вступает в состояние “объединения”, приобретая себе дочернюю структуру. Глоссарий в FRS 102 дает следующее определение объединению бизнеса: “объединение отдельных организаций или деловых структур в одну отчитывающуюся организацию”.
Когда приобретатель (материнская структура) приобретает компанию-объект приобретения (дочернюю структуру), он может ее приобрести целиком или по частям. Иными словами, родительская структура может купить 100% чистых активов дочерней структуры, а может приобрести контролирующий пакет (больше 50%, но меньше 100%). Секция 19 стандарта FRS 102 оговаривает учет объединения бизнеса и гудвилла, который может возникнуть в результате приобретения дочерней структуры.
Важно отметить касательно самого определения, что оно оговаривает объединение отдельных организаций или деловых структур именно в одну отчитывающуюся организацию. Иногда может быть не до конца понятно, является ли объект инвестиций бизнесом, и в такой ситуации может потребоваться дальнейший анализ по причине неизбежных различий в учете простого приобретения активов и объединения бизнеса.
Что такое бизнес? Глоссарий FRS 102 определяет его так (здесь и далее по тексту, в случае прямых выдержек из FRS 102, для выделенных жирным слов в Глоссарии стандарта присутствует отдельное определение):
“Интегрированная совокупность деятельности и активов, осуществляемую и, соответственно, управляемых с целью:
(a) получения дохода для инвестора; или
(b) снижения издержек и других экономических выгод, прямо или пропорционально относящихся к держателям акций или другим участникам.
Обычно бизнес состоит из вложений, процессов, происходящих с этими вложениями, и итоговой продукции, которая используется или будет использоваться для создания выручки. Если гудвилл присутствует в составе передаваемой совокупности деятельности или активов, то передаваемая совокупность может считаться бизнесом.
Пример: Идентификация бизнеса
Компания A Ltd работает в производстве одноразовой одежды уже на протяжении нескольких лет. Хотя сама она одноразовую одежду и не производит, она ее закупает у своего крупного китайского поставщика и имеет штат сотрудников, состоящий из складских работников, продавцов, менеджеров, финансовых специалистов и директоров. У нее имеются активы самого различного типа: грузовики для доставки, машинное оборудование для упаковки, IT. Все операции проводятся в главном офисе на северо-западе Англии, и у нее довольно обширная база клиентов в Великобритании, Америке и на Дальнем Востоке.
1 сентября 2015 г. Blue Chip Plc Заплатила £ 4.5 млн. за приобретение 100% чистых активов A Ltd. Сумма была выплачена наличностью, и бывшие директора компании заняли различные позиции в Blue Chip Plc.
В данном примере четко понятно, что A Ltd – это бизнес. Компания функционирует уже несколько лет, у нее четко определенная деятельность, в рамках которой она занимается реализацией, и у нее имеются активы и рабочая сила, необходимая для обеспечения торговой деятельности – следовательно, она удовлетворяет определению бизнеса в Глоссарии FRS 102.
Этот пример был довольно прямолинейным в том смысле, что было понятно, что речь идет о бизнесе. Однако в реальности все может быть не столь прозрачно, и может потребоваться дополнительный анализ.
Пример: Оценка того, существует ли бизнес
Компания B Ltd была сформирована двумя директорами, которые также являются ее акционерами. Основное направление деятельности Компании B – разработка мобильных приложений для помощи компаниям с повышением эффективности бухгалтерского учета за счет автоматизации всего, что только поддается автоматизации.
Компания пока что не начала приносить прибыль, так как приложения еще на стадии разработки, хотя эти разработки и находятся на относительно поздних стадиях. У компании шесть сотрудников, а патентование приложений находится в данный момент в процессе рассмотрения.
Директора активно ищут клиентов и уже ведут переговоры с несколькими аудиторскими и консалтинговыми компаниями, и некоторые из них заявляют о готовности приобрести приложения, как только они будут готовы.
Стадия разработки и подача заявления на получение патента пока что стоили компании больше, чем было заложено в бюджете, поэтому для завершения проекта ей теперь необходимо дополнительное финансирование.
Компания C Ltd согласилась поделиться своими фондами в обмен на 55%-ю долю в Компании B Ltd, и владельцы согласились на это предложение. Чистые активы Компании B составляют £44.000, и Компания C согласна уплатить £28.000 в обмен на 55% долю в капитале.
Хотя Компания B пока что и не получает прибыли, ею проводится деятельность по смежным направлениям, которая может принести инвесторам определенный доход. У нее имеются в штате разработчики, и она уверена, что разработка будет доведена до конца, поскольку ей уже удалось идентифицировать будущих клиентов, готовых приобрести приложения.
Компания C заплатила за гудвилл при приобретении своей доли в чистых активах, равный £6.000 (£44.000 х 0.55 - £28.000).
Принимая во внимания всю эту информацию, можно сделать вывод, что Компания B удовлетворяет определению бизнеса в соответствии с секцией 19 FRS 102.
Когда имеет место объединение бизнеса, одна из сторон получает контроль над другой стороной или сторонами. Контроль обычно имеет место в случае приобретения материнской компанией более 50% чистых активов дочернего предприятия. Однако так бывает не всегда, поскольку контроль можно получить, даже владея долей меньшей, чем 51%, если материнская компания может, например:
Следовательно, важно смотреть на более широкую картину (т.е. суть соглашения), чтобы определить, имеется ли контроль в случае с долей владения, меньшей 51%.
В Секции 19 оговаривается так называемый “метод приобретения” (“purchase method”) для объединения бизнеса. Ранее он назывался “методом поглощения” в предыдущей версии британских стандартов UK GAAP, и он применим в отношении любого объединения бизнеса, за исключением:
Есть три основных шага в применении метода приобретения:
Приобретатель в любом объединение бизнеса – это сторона, которая получает контроль над другой организацией или организациями. В Секции 19 термин “контроль” означает способность принимать решения по финансовой и операционной деятельности организации или бизнеса – следовательно, получать выгоду.
Довольно часто и так понятно, какая из сторон является приобретателем. Однако в сложных групповых структурах это может быть не столь очевидным. В свете этого параграф 19.10 стандарта FRS 102 приводит примеры трех индикаторов, показывающих, что такой приобретатель существует (выделенные в тексте слова имеют определения в Глоссарии FRS 102):
Пример: Идентификация приобретателя
Компания D Ltd владеет двумя бизнес-организациями, Компанией E и Компанией F. Совет директоров Компании D решил преобразовать эти две бизнес-организации за счет новой – Компании G. У Компании G четыре директора, все независимые. Условия соглашения гласят, что Компания G согласилась приобрести Компанию E и Компанию F за наличность в обмен на получение финансирования. Банк отказал в финансировании, зато три внешних инвестора решили, что будут участвовать в капитале в сделке “на расстоянии вытянутой руки” – то есть как если бы они не являлись связанными сторонами – причем каждый из инвесторов будет держать 33% в эмиссионном капитале. Компании D достанется оставшийся 1%.
В данном примере три инвестора заплатили наличностью, чтобы получить контролирующую долю в компании G. Как только эта транзакция была проведена, Компания G приобрела 100% Компании E и Компании F, также за счет наличности, в результате чего Компания D потеряла свой контроль над E и F.
Компания G в данном случае является приобретателем на двух уровнях. Во-первых, теперь она полностью владеет Компаниями E и F. Во-вторых, новые акционеры Компании G теперь приобрели контроль над E и F у Компании D.
Стоимость объединения бизнеса измеряться как сумма:
(a) справедливых стоимостей на дату приобретения:
(b) Любых издержек, которые прямо относятся на объединение бизнеса.
Если контроль достигается поэтапно (иногда такую сделку именуют “порционным”, или “пошаговым” приобретением), тогда стоимость объединения бизнеса – это сумма справедливых стоимостей полученных активов, принятых обязательств и инструментов капитала, выпущенных приобретателям на дату каждой из транзакций в этой серии.
В объединении бизнеса совершенно необязательно, что только наличность меняет руки в обмене на доли владения, поскольку в расчет также могут входить:
Пример – Условные выплаты
Компания H Ltd приобретает Компанию I Ltd, и расчеты разделяются на две части следующим образом:
Директора компании отметили, что весьма вероятно, что соглашение все-таки будет заключено в пределах 12 месяцев, поскольку сегодняшний спрос на такие помещения велик.
Стоимость объединения бизнеса в этом примере составляет £3.050.000, что представляет собой сумму £3 млн. основных выплат и £50.000 условных. Это потому, что в параграфе 19.12 говорится, что приобретатель должен включить ожидаемые оценки условных выплат в общую стоимость объединения бизнеса на дату приобретения, если эта корректировка вероятна по своей сути и может быть достоверно измерена. Поскольку директора оценили, что такое все-таки вероятно, и соглашение об аренде будет заключено с третьей стороной, то, скорее всего, £50.000 будут выплачены чуть позднее.
Даже если дополнительные корректировки в стоимости объединения бизнеса не признаются на дату приобретения, позднее они становятся вероятными, и их уже можно измерить – тогда эти дополнительные выплаты учитываются в качестве корректировок к стоимости объединения.
После всего этого стоимость объединения бизнеса относится на идентифицированные активы, обязательства/условные обязательства (т.е. условные обязательства, что отвечают критериям признания) по справедливой стоимости на дату приобретения. Однако в этом следует соблюдать осторожность, поскольку Секция 19 охватывает и другие области FRS 102, где могут применять другие критерии к определенным активам и обязательствам, как-то:
Параграф 19.15 требует от приобретателя отдельно признавать идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства объекта приобретения на дату совершения транзакции, но только если они удовлетворяют следующим критериям на эту дату:
В консолидированную финансовую отчетность прибыли или убытки объекта приобретения на дату совершения транзакции включаются на основе стоимости объединения бизнеса для приобретателя.
Пример: Справедливая стоимость vs. чистая балансовая стоимость
1 апреля 2016 г. Topco Ltd приобрела 100% чистых активов Subco Ltd. На эту дату справедливая стоимость завода и машинного оборудования составляла £125.000, а чистая балансовая стоимость этого же завода и оборудования - £90.000. Для годового периода, окончившегося 31 марта 2017 г., Subco рассчитывала амортизацию на основе балансовой, а не справедливой стоимости.
В консолидированной отчетности амортизационные расходы должны оцениваться на основе справедливой стоимости амортизируемых активов на дату приобретения – иными словами, по стоимости приобретения для Topco. Это приведет к корректировке справедливой стоимости по амортизации, которая будет признана в консолидированной финансовой отчетности.
Секция 19 требует использовать метод приобретения в отношении объединения бизнеса начиная с даты приобретения. Это та дата, на которую происходит передача контроля приобретателю, и часто ее можно определить просто на основе договора о купле-продаже. Однако так бывает далеко не всегда, особенно в случае сложных объединений. Если сложности все же возникли, здесь нет единого подхода на все случаи, и определение контроля придется применять в специфических условиях и к специфическим факторам, что неизбежно потребует определенного суждения.
Сложности с определением даты приобретения могут возникнуть, если:
Объединения бизнеса могут потребовать много времени на завершение, и может сложиться так, что в конце года объединение еще не завершено. Если такое случается, приобретатель должен признать (на основе наилучшей оценки) суммы, на которые его отчетность на конец года будет неполной.
В течение 12 месяца после приобретения необходимо будет сделать ретроспективную корректировку в оцененные величины, чтобы учесть новую полученную информацию (то есть фактические суммы). За пределами этих 12 месяцев все корректировки в первоначальном варианте учета объединения бизнеса должны признаваться только тогда, когда есть необходимость корректировки существенной ошибки. В этом случае необходимо использовать требования Секции 10 “Учетная политика, оценки и ошибки”.
Пример – неполная отчетность на конец года
1 июня 2016 года Topco Ltd прибрела 100% чистых активов Subco Ltd (это также было и датой приобретения). На дату составления отчетности за год, окончившийся 31 августа 2016 года, учет определенной части капитализированных расходов на разработку был незавершенным, по причине чего использовалась оценочная величина в £18.000, которая далее амортизировалась в соответствии с учетной политикой Subco для амортизации линейным методом на протяжении пяти лет. 31 декабря 2016 года оценили справедливую стоимость расходов на разработки, и она оказалась равной £20.000.
Ретроспективные корректировки, которые применялись в отношении финансовой отчетности за год, окончившийся 31 августа 2017 года, следующие:
Записи в журналах будут выглядеть следующим образом:
Dr Расходы на разработку £2.000
Cr Гудвилл £.2000
- это корректировки в справедливой стоимости расходов на разработку:
Dr Амортизационные расходы (P&L) £100
Cr Накопленная амортизация £100
- это корректировки в амортизации расходов на разработку в результате корректировок справедливой стоимости
Величина гудвилла также амортизировалась, и это потребует ретроспективной корректировки, чтобы отразить уменьшение на £2.000
(a) Будет отражен эффект в величине признанного гудвилла (или отрицательного гудвилла, если он имеет место быть), и
(b) Приобретателю придется вместо это раскрыть информацию по условному обязательству, как того требует Секция 21 “Резервы и условные обязательства”
Если условные обязательства удовлетворяют критериям признания, приобретатель измеряет их по отдельности по наибольшей из следующих величин:
a) Величине, которая была бы признана согласно Секции 21, и
b) Изначально признанной величине минус любые суммы, ранее признанные в качестве выручки в соответствии с Секцией 23 “Выручка”
Пример – Учет условных обязательств
1 июня 2016 года Topco Ltd прибрела 100% чистых активов Subco Ltd. На дату приобретения против Subco еще продолжалось судебное разбирательство по иску одного из ее клиентов по факту порчи имущества. Общая сумма к взысканию, указанная в иске, составила £45.000, и хотя менеджеры Subco признали, что порча имущества произошла по их вине, они не могут согласиться с величиной возмещения, поскольку независимый оценщик заявил, что расходы на ремонт плюс компенсационные расходы обычно в таких случаях находятся в пределах £20.000-25.000. Ранее Subco уже приходилось иметь дело с подобными случаями, и их опыт подсказывает, что в 80% случаев удается все уладить по самой низкой величине компенсации и расходов на ремонт (то есть £20.000), а в 20% случаев - по самой высокой (£25.000).
Перед нами пример текущего условного обязательства, признаваемого в качестве такового на дату приобретения. Признать его следует по оцененной справедливой стоимости, рассчитанной следующим образом:
Вероятность того, что удастся урегулировать спор по самой высокой величине (£25.000 х 20%) = £5.000
Вероятность того, что удастся урегулировать спор по самой низкой величине (£20.000 х 80%) = £16.000
Общая величина оцененных условных обязательств на дату приобретения = £21.000
Пример: Положительный гудвилл
1 июня 2016 г. Topco Ltd. приобрела 80% чистых активов Subco Ltd. Чистые активы Subco на дату приобретения следующие:
Обыкновенные акции £20.000
Резервы под переоценку £15.000
Накопленные прибыли и убытки £92.000
= £127.000
Topco заплатила £120.000 за 80% чистых активов Subco, платеж был проведен наличностью на дату совершения сделки. В соглашении о купле-продаже не было положения об условных выплатах уходящим акционерам Subco.
Таким образом, расчет гудвилла производится следующим образом:
Стоимость инвестиции - £120.000
Минус чистые приобретенные активы, 80% от:
Акционерного капитала – £16.000
Резервов под переоценку – £12.000
Прибылей и убытков – £73.600
=£101.600, что дает гудвилл на дату приобретения, равный £120.000 – £101.600 = £18.400
Положительный гудвилл амортизируется одним и тем же методом на протяжении всего срока полезного использования (отметим, что у гудвилла всегда будет конечный срок полезного использования по FRS 102). Если менеджмент имеет проблемы с оценкой этой срока, то его следует брать равным пяти годам.
Кроме того, менеджмент обязан пересматривать стоимость гудвилла, если имеются признаки его обесценения. В этом случае применяются требования Секции 27 “Обесценение активов”.
Отрицательный гудвилл возникает в результате выгодной сделки (то есть когда уплаченная сумма меньше стоимости приобретенных чистых активов). Обычно такое случается при срочной продаже компании, когда акционеры по какой-то причине хотят быстро уйти из бизнеса.
В случае появления отрицательного гудвилла необходимо проделать следующие три действия: