Изменения американского финансового регулирования в наступившем году

Прошлый год был для США годом перемен. Комиссия по ценным бумагам и биржам добилась существенного прогресса с завершением ряда проектов в рамках JOBS Act (Акта, облегчающего начинающему бизнесу доступ к капиталу) и Акта Додда-Франка. Стоит также упомянуть об еще одном Акте - Fixing America’s Surface Transportation Act, или FAST Act. Несмотря на название, он привнес немало изменений конкретно в федеральное законодательство, регулирующее проведение IPO компаниями на быстрой стадии роста, частную перепродажу денных бумаг и сокращенные раскрытия публичными организациями.

Многие из этих изменений либо вступили силу в прошлом году, либо вступят в силу уже в этом, создавая новые перспективы доступа к капиталу и обновляя требования к раскрытию информации. Помимо продолжения своей работы Комиссия в 2016 году может слегка измениться изнутри с приходом двух новых комиссаров с несколько иной точкой зрения на сегодняшние проблемы SEC. А избрание нового президента в этом году может привести (и, скорее всего, приведет) к назначению нового председателя Комиссии (сегодня это Мэри Джо Уайт).

Формирование капитала

4 декабря прошлого года Барак Обама подписал вышеупомянутый FAST Act, который оговаривает некоторые принципы формирования капитала, неформально называемые “JOBS Act 2.0” – то есть “Актом JOBS версии 2.0”. В результате жизнь компаний на быстрой стадии роста (иначе говоря, молодого, быстрорастущего бизнеса) облегчается весьма существенно. Им предоставили больше свободы в оценке рыночных условий и определении оптимального времени на запуск IPO. Кроме того, их освободили от расходов на подготовку определенных финансовых отчетов, которые станут необязательными в момент выхода на открытый рынок.

С завершением работы SEC над правилами в рамках оригинального Акта JOBS появились новые возможности для наращивания капитала. В марте 2015 Комиссия одобрила окончательный вариант правил, расширяющих ее Regulation A – действующее сегодня исключение из положений Закона о ценных бумагах касательно регистрации небольших траншей. Теперь довольно часто можно слышать, как его называют “Regulation A+”. Данное исключение позволяет компаниям продавать ценные бумаги общей стоимостью до $50 миллионов в течение года, следуя упрощенным требованиям к отчетности и раскрытиям.

В октябре 2015 года Комиссия ввела в действие окончательный вариант правил, регулирующих групповое финансирование – “краудфандинг”. В его случае капитал можно нарастить, привлекая инвестиции от довольно большого числа инвесторов. Вступившие в силу правила позволяют компаниям привлекать до $1 миллиона через краудфандинг в течение 12-месячного периода. При этом все транзакции по новым правилам должны обязательно проходить через брокера-дилера, имеющего регистрацию в Комиссии, либо через специальный портал.

Модернизация раскрытий

Реформа требований к раскрытиям в случае с публичными компаниями осталась самой приоритетной для SEC и Конгресса в прошлом году. В октябре 2015 года Комиссия выпустила обращение к публичным компаниям, спрашивая у них совета относительно необходимости изменений в Regulation S-X – правилах, оговаривающих раскрытие финансовой информации. Тот релиз стал первым в рамках новой инициативы SEC по повышению эффективности раскрытий (проект даже носит название, созвучное с аналогичной по своей сути инициативой от Совета по МСФО – “Disclosure Effectiveness”). Правда, упрощать раскрытия Комиссия хочет пока не для всех, а для компаний, отличных от тех, что имеют зарегистрированный на бирже статус – например, для компаний-объектов приобретения в сделках по слиянию и поглощению. На следующей стадии проекта Комиссия займется анализом общественного мнения относительно требований Regulation S-K, оговаривающих раскрытие существенной информации публичными компаниями. На основе отклика будут определены дальнейшие действия.

В то же самое время о нагрузке на публичные компании думает и Конгресс, предлагая точечные изменения. Кроме самой инициативы “Disclosure Effectiveness”, Акт FAST требует теперь уже от SEC регулярно проводить новые исследования, направленные на упрощения требований к раскрытиям. Ожидается, что составители отчетности почувствуют результат уже в этом году.

Новый стандарт по лизингу от FASB и предложения относительно существенности

В ноябре прошлого года Американский Совет по стандартам финансовой отчетности проголосовал за выпуск новых стандартов US GAAP, посвященных учету лизинга. Давно ожидаемые стандарты призваны повысить прозрачность отчетности в глазах инвесторов. Они потребуют от компаний включать всю аренду (капитальную и операционную) в отчеты вместо раскрытия этой информации в примечаниях – здесь логических расхождений с уже выпущенным стандартом IFRS 16 от Совета по МСФО нет. Изменения окажут сильное влияние на компании, зависящие от аренды оборудования; некоторые потенциально могут столкнуться с проблемами выполнения своих долговых обязательств. Компаниям стоит уже сейчас пересмотреть действующие кредитные соглашения, чтобы убедиться, что условия точно не будут нарушены. Американский разработчик должен представить свой стандарт где-то в первом квартале. После этого у компаний будет около двух лет на подготовку, поскольку обязательным американский стандарт “Аренда” станет для годовых периодов, начинающихся 15 декабря 2018 г., для частных компаний – на год позже.

Отдельно в сентябре прошлого года FASB представил два предложения, направленные на прояснение концепции существенности в финансовой отчетности и устранение ненужных раскрытий, которые иногда встречаются сегодня. Первое предложение вносит изменения в главу 3 Концептуального стандарта FASB под восьмым номером (Concepts Statement No. 8 “Conceptual Framework for Financial Reporting”), оговаривая, что существенность относится к юридической концепции и не определяется самим FASB. Таким образом, все сегодняшние трактовки существенности согласно главе 3 устраняются и заменяются единым определением Верховного Суда США. Согласно этой трактовке информация будет считаться существенной, если существует существенная вероятность, что рациональный инвестор воспримет ее пропуск или искажение в качестве фактора, серьезным образом повлиявшего на общий набор информации для принятия решений в его или ее распоряжении.

Что касается второго предложения от американского разработчика, то оно направлено на соблюдение осторожности в определении того, какие раскрытия относятся к существенным, а какие нет. В частности, здесь отмечается, что существенность относится и к количественным, и к качественным раскрытиям, причем как на индивидуальной основе, так и уже в контексте всей информации в финансовой отчетности. Нераскрытие несущественной информации не будет считаться нарушением. Сбор комментариев по обоим предложениям завершился в декабре.

Дальнейшие изменения по ходу наступившего 2016 года уже маячат на горизонте. Конгресс продолжает уделять большое внимание различным законодательным модификациям в действующем финансовом законодательстве. Например, недавние проекты, представленные на обсуждение в Конгресс, могут поменять определение инвесторов, имеющих право на участие в частных эмиссиях – в результате число таких инвесторов может возрасти. Кроме того, довольно интересное нововведение: американские законодатели готовятся ввести в силу новые требования по раскрытию информации для директоров публичных компаний, касающейся их экспертизы в кибербезопасности. Взносы на политические цели продолжают оставаться горячей темой для SEC, от которой в этом году ожидают завершения работы на новыми проектами, предписываемыми тремя основными актами – Додда-Франка, JOBS Act и FAST Act.

По материалам: LEXOLOGY