Автор: Берневега С.А., управляющий директор по работе с корпоративной информацией Национального расчетного депозитария
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №3-2016
Дата публикации: 30 Марта 2016
Настоящей статьей мы продолжаем серию публикаций о преобразованиях в сфере корпоративных действий*. Здесь необходимо обратить внимание на изменения, которые произойдут в области распространения информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам.
Читателю известно, что сегодня раскрытие информации, которая может оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг, осуществляется в форме сообщений о существенных фактах. Информирование акционеров, связанное с реализацией владельцами ценных бумаг своих прав, осуществляется путем направления обществом (лицом, обязанным по ценным бумагам) сообщений или уведомлений по почте или в виде размещения информации на своем сайте в Интернете или в печатном издании. Эти два потока не связаны между собой, поэтому бывают ситуации, когда есть существенный факт, но нет информации от общества (лица, обязанного по ценным бумагам): почтовое отправление потерялось, информация в силу ее конфиденциальности, коммерческой ценности или наличия в ней персональных данных вывешена не в полном объеме.
При этом неискушенному владельцу ценных бумаг сложно понять, почему информация по одному обществу есть, а по другому- нет. Данная ситуация усугубляется, если лицо владеет ценной бумагой не одного общества (паевого фонда), а нескольких, т. е. относится к числу тех самых частных инвесторов, которых так не хватает сейчас на нашем фондовом рынке.
По мнению автора:
Принимая во внимание эти обстоятельства, участники рынка высказали пожелания, которые были услышаны и нашли отражение в положениях Федерального закона № 210-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации”, которые с 1 июля 2016 года вводят в Федеральный закон от 22.04.1996 г № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” (далее — ФЗ о РЦБ) новую главу 7.1 |Предоставление информации центральному депозитарию”, содержащую статью 30.3.
В соответствии с новыми положениями данной статьи эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) должен предоставить центральному депозитарию информацию, связанную с осуществлением прав по ценным бумагам, если центральному депозитарию открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария, или если центральный депозитарий является лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг
Ответ на вопрос, где центральному депозитарию открывается лицевой счет номинального держателя центрального депозитария, содержится в Федеральном законе от 07.12.2011 г. № 414-ФЗ «О центральном депозитарии». В частях 2 и 3 статьи 24 сказано, что такой лицевой счет открывается:
К сожалению, в отсутствие нормативного акта Банка России невозможно ответить на вопрос, какая информация и в какие сроки должна быть предоставлена центральному депозитарию, но уже сейчас можно предположить, что это связано с такими корпоративными действиями, как:
Необходимо отметить, что в случае расхождения между информацией, доступ к которой обеспечивается центральным депозитарием в соответствии с главой 7.1 ФЗ о РЦБ, и информацией, раскрытой в соответствии с ФЗ о РЦБ и другими федеральными законами, преимущественную силу имеет информация, доступ к которой обеспечивается центральным депозитарием. Данное положение имеет для участников рынка высокое значение, так как после получения информации от центрального депозитария ее не нужно будет проверять или сверять, как это происходит сейчас.
Нужно обратить внимание на то, что информация может быть предоставлена центральным депозитарием как в виде электронного сообщения, так и на сайте, но только клиентам центрального депозитария.
В любом случае, несмотря на наличие у информации, которую предоставляет центральный депозитарий, высокого статуса, возникает вопрос, как будет центральный депозитарий обеспечивать ее целостность и что делается для предотвращения ее искажения.
Для освещения данной темы необходимо обратить внимание на несколько аспектов — технологических и юридических. К юридическим факторам необходимо отнести то, что согласно пункту 6 главы 7.1 ФЗ о РЦБ информация предоставляется центральному депозитарию в электронной форме, правила взаимодействия, в том числе форматы электронных документов, устанавливаются центральным депозитарием. Последний для обмена электронными документами в процессе проведения корпоративных действий будет использовать международные стандарты электронных сообщений, которые позволяют обеспечивать автоматическую обработку информации в режиме STP. Такими форматами являются сообщения в стандарте ISO 20022.
Они могут быть трансформированы в любые форматы сообщений, которыми обмениваются участники рынка в своей работе, в том числе в форматы сообщений ISO15022. Трудно не согласиться с тем, что не имеющим познания в стандартах ISO 20022 участникам, например эмитентам, будет сложно подготовить такой электронный документ. Для эмитентов и других участников рынка центральный депозитарий разрабатывает WEB-кабинет, который позволит:
Приведенный выше функционал был реализован в WEB-кабинете в конце 2015 года для информирования и проведения общих собраний акционеров и используется в настоящий момент участниками рынка для взаимодействия с центральным депозитарием.
Вместе с тем центральный депозитарий развивает и поддерживает другие каналы связи, такие как WEB-сервис, SWIFT (с использованием в нем ISO 15022). Все это позволяет говорить, что полученная от эмитента информация в стандарте ISO 20022 будет передана в неизменном состоянии участникам рынка — депонентам центрального депозитария. Вместе с тем центральный депозитарий для однообразия передаваемой информации обеспечивает ею регистраторов, которые могут ее передавать зарегистрированным в реестре лицам — владельцам ценных бумаг и номинальным держателям.
Такой подход позволяет не только обеспечить участников рынка единой информацией, но и решить ряд технологических вопросов. Эмитент в соответствии с частью 4 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 г № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” обязан направить материалы, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, через зарегистрированного в реестре номинального держателя в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью). Номинальный держатель в свою очередь обязан довести до сведения депонентов такую информацию.
При реализации данной нормы участники рынка столкнулись с ситуацией, когда объем передаваемой информации очень велик и передать в отсканированном виде документы не представляется возможным. Разместить материалы в открытом доступе в Интернете затруднительно из-за наличия в них конфиденциальной информации, которая адресована не широкому кругу лиц, а только тем, кто имеет право на участие в общем собрании.
Решая этот технологический вопрос, центральный депозитарий обеспечил эмитентов возможностью передачи большого объема информации по электронным каналам связи в центральный депозитарий. После чего данная информация помещается в закрытую часть Интернета, доступ к которой возможен только по специальной ссылке, которая передается центральным депозитарием при информировании участников рынка о собрании.
Таким образом, реализуя нормы главы 7.1 ФЗ о РЦБ, а также принимая во внимание положение центрального депозитария на рынке ценных бумаг который обязан использовать электронные каналы связи при взаимодействии с участниками рынка, достигается технология оперативного формирования и распространения информации о корпоративных действиях, доступная участникам в структурированном формате (см. подробнее схему 1).
_______________________________
* Берневега С.А. Реформа корпоративных действий на российском рынке // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2015. № 10 (137); Денисов А.В. Электронное голосование: текущая практика и перспективы развития // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2015. № 12 (139).
Банк России Письмом от 17.02.2016 № ИН-06-52/8 довел до акционерных обществ «Рекомендации по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления». Документ включает в себя:
Требования к отчетности несколько усложнены. Можно предположить, что этот отчет будет служить как для ускорения внедрения практик корпоративного управления в публичных акционерных обществах, так и для составления соответствующей аналитики. Документ содержит форму такого отчета.
В Информационном письме Банка России от 20.01.2016 г.№ ИН-015-55/3 указывается, что в случаях, когда акционерное общество обязано предоставлять своему реестродержателю выписку из ЕРГЮЛ, это можно сделать посредством предоставления выписки в форме электронного документа, подписанного усиленной электронной подписью налогового органа, ранее запрошенной акционерным обществом у налоговой службы.