Данный материал является материалом из книги «Слияния, поглощения и разделение компаний» , Ю. Иванов., 2001 г. Издательства «Альпина Паблишер».
Как отмечалось выше, рынок слияний и поглощений является цикличным. Одна из причин сегодняшнего бума слияний – подъем фондового рынка. Растущая цена акций позволяет компаниям совершать поглощения, расплачиваясь собственными акциями. Кроме того, экономический рост в США создает общий оптимистический фон, на котором слияния выглядят средством к дальнейшей экспансии компаний и роста их прибыли. Но главная причина слияний – резко возросший уровень глобальной конкуренции, вынуждающий компании объединяться в борьбе за выживание, а тем более, за лидерство в будущем столетии. История многих крупных компаний представляет собой цепочку слияний и поглощений.
Хороший пример представляет известная авиастроительная компания «Lockheed Corp.» , чья история слияний и присоединений изображена на рис. 2.2.
Одним из примеров удачного слияния на российском рынке (декабрь 1997 г.) является объединение российских компьютерных компаний «Белый ветер» и ДВМ. Компании работали вместе более двух лет – ноутбуки ДВМ продавались в магазинах «Белого ветра». Девять месяцев в обстановке строгой секретности шла подготовка к слиянию. Российские и американские эксперты провели оценку активов каждой из компаний. Соответственно их стоимости определились доли каждой из сторон в объединенной корпорации. Объединение фирм предполагает тесную кооперацию. Сопрезиденты концерна курируют те направления бизнеса, которыми он занимался до слияния. С. Шуняев (ДВМ) занимается производством, дистрибуцией и сервисом, Ю. Дубовицкий («Белый ветер») – сетью магазинов. Все торговые марки, принадлежащие «Белому ветру» и ДВМ, активно используются в объединенной корпорации. Иными словами, образовалась полноценная многопрофильная компания. Сами предприниматели считают свой альянс первым в истории объединением российских компьютерных фирм одной весовой категории .
Собственно слияния корпораций в строгом смысле (т.е. участие равных фирм, дружественная сделка, согласованная сделка крупных фирм без скупки акций мелких держателей, обмен акциями или создание новой компании) пока не стали заметным явлением в России. Этот процесс традиционно активизируется на стадии экономического роста и тенденции к росту курсов акций, тогда как в российских условиях он чаще рассматривается в качестве возможного антикризисного механизма, в политическом контексте или как институциональная формализация технологической интеграции. Так, переход на единую акцию в НК «ЛУКойл», по оценкам экспертов, можно рассматривать как финал интеграции, которым стало полное слияние компаний в единую финансово-экономическую структуру (дочерние компании фактически слились с холдингом). Среди наиболее известных примеров 1998-1999 гг. можно отметить несостоявшееся слияние нефтяных компаний ЮКОС и «Сибнефть», объявленное слияние ОАО «Ижорские заводы» (Санкт-Петербург) и ОАО «Уралмашзаводы» (Екатеринбург), объявленное слияние Нефтекамского автозавода (Башкирия) и Камского автозавода (Татария) .
В настоящее время уменьшилось количество враждебных поглощений в США (с 1995 г. по 1999 г. объем сделок снизился с 50 до 10 млрд. долл.). Большая часть подобных сделок была проведена в Европе, которая стала мировым лидером по «захватам». Величина всех «захватов» в 1999 г. составила 393 млрд. долл. (что в 4 раза больше, чем за 1990-1998 гг.) из 1487 млрд. долл. всех европейских M&A (Mergers& Acqusitions). При этом необходимо отметить резкий рост межстрановых «враждебных поглощений» в Европе.
Фактически только враждебные поглощения гипотетически ведут к компенсации несовершенства корпоративного управления через насильственную смену менеджеров. Этот рынок – собственно рынок корпоративного контроля – не получил пока большого развития в России (состоявшиеся же сделки обычно не анонсируются). Среди основных ограничений для его широкого развития можно выделить:
Тем не менее первый опыт враждебных поглощений в России относится уже к середине 90-х годов. Известной (хотя и неудачной) попыткой публичного проведения операции поглощения (public tender offer) стала попытка захвата кондитерской фабрики «Красный Октябрь» летом 1995 г. группой банка МЕНАТЕП. Другой хорошо известный случай – покупка холдингом «Инкомбанк» контрольного пакета акций кондитерского АО «Бабаевское». Многие крупнейшие банки (финансовые группы) и фонды портфельных инвестиций практиковали поглощения компаний в самых разных отраслях для последующей перепродажи нерезидентам или стратегическим инвесторам. В 1997-1998 гг. известны поглощения в пищевой промышленности (региональных пивоваренных компаний группой «Балтика»), в фармацевтической и в табачной отраслях, в производстве потребительских товаров.
Одним из интересных примеров попытки захвата контроля является конфликт в 1997 г. между РАО «Газпром» и группой «ОНЭКСИМ Банк – МФК-Ренессанс». Последняя проводила интенсивную скупку акций и «охоту» за доверенностями на голосование для участия в общем собрании акционеров РАО «Газпром». Целью был захват одного из 11 мест в совете директоров, причем в тот период это место было фактически блокирующим (остальные делились пополам между РАО и государством). Захват, тем не менее, не удался, группа отступила.
При этом в России компании-покупатели значительно обогатили технику враждебного поглощения. В большинстве случаев в подобных сделках преследуется цель получения непосредственного контроля над активами и финансово-хозяйственными операциями, а возможное доминирование в органах управления акционерного общества – это только один из способов достижения цели, притом не самый продуктивный. Сравнительные характеристики вариантов иностранных и российских сделок враждебного поглощения представлены в табл. 2.2.
В российских условиях также видоизменилась роль и статус участников враждебных сделок:
Российский опыт защиты от враждебных поглощений сложился в 1995-1998 гг. в период становления первых бизнес-групп. Чаще всего использовались следующие способы:
В этот период были проведены две операции так называемого классического «публичного тендера» (Альянс-МЕНАТЕП и «Красный Октябрь», МЕНАТЕП и АО «ЦБЗ Питкяранта»). Эти сделки продемонстрировали слабость адаптации и результативности западных технологий враждебного поглощения в российских условиях. Более удачным было приобретение контрольных пакетов через биржевые операции (например, летом 1997 г. «Уссурийский бальзам» приобрел 59 % акций Владивостокского ликероводочного завода), но при этом выявлялась доминанта так называемых стратегических акционеров, позиция и действия которых в итоге и определяли конечный результат атаки.
В международных сделках используются следующие формы и способы оплаты:
Российскими формами финансирования враждебных поглощений чаще всего были:
Заказать книгу можно здесь.