Оригинал статьи (источник): Raport dla Investora
Автор: Дарек Кашкур (Darek Kaszkur)
Перевод: GAAP.RU
У председателя есть любовница. У любовницы есть своя фирма. Торговая организация председателя поручает доставку одной из основных компонент продукции фирме любовницы. Должны ли такие транзакции иметь отражение в финансовой отчетности? Имеет ли значения, на каких условиях они проходят?
Связанные стороны – это не только компании. Отчитывающиеся организации обязаны также признавать транзакции с физическими лицами, отвечающими определению связанной стороны, а также с бизнесом этих физических лиц. Именно таким неочевидным, на первый взгляд, связям и посвящена эта статья.
Все лица, компании и ситуации, упомянутые в тексте - фиктивны. Какое-либо их сходство с реальными лицами, компаниями и ситуациями является случайным. Если у вас сложилось впечатление, что вы читаете о фирме, которая вам знакома, то это чистое совпадение.
Связанные организации могут охотно принимать участие в транзакциях, которые в нормальных условиях были бы невозможны. Бесплатное оказание услуг, продажа товара по себестоимости либо с минимальной надбавкой, компенсация и бонусы сверх нормы и т.д.
Само существование связи порождает предположение, что торговля либо услуги между связанными организациями не должны проводиться на рыночных условиях - это вне зависимости от реального положения вещей.
Даже простые отношения вида “материнская организация – дочерняя организация” могут приводить к определенным действиям либо, наоборот, их сознательному отсутствию. Пример: дочерняя организация не продает своих продуктов на восточные рынки, поскольку то направление зарезервировала для себя материнская организация.
В таких ситуациях информация о существующей связи, проведенных транзакциях и непризнанных доходах/расходах может повлиять на принятие экономических решений инвесторами, их анализ риска и возможностей для организации. Все это также является фактором прогнозирования денежных поступлений.
Об авторе:
Дарек Кашкур – польский инвестор, очень любящий путешествия. Специалист-профессионал в области финансовой отчетности. В 2014 году принял решение поменять довольно предсказуемую корпоративную карьеру на не столь предсказуемую судьбу “вольного стрелка” и – в последнее время все чаще – частного предпринимателя. В своих блогах делится вещами, интересующими его в профессиональном плане, и рассказывает о потребностях, которые он раз за разом открывает для себя уже в роли инвестора. Утверждает, что может самостоятельно написать от начала и до конца полный комплект годовой отчетности и проспект эмиссии (если надо будет), что считает весьма полезным в инвестиционной деятельности. Мотивацию ему придают люди, которым дает профессиональные рекомендации, участники образовательных курсов (их он тоже организовывает сам) и бывшие коллеги.
МСБУ 24 “Раскрытие информации о связанных сторонах” вообще не ограничивает связанные стороны компаниями (юридическими лицами). Физическое лицо в разных ипостасях также может соответствовать критериям связанной стороны.
Кого же тогда взять “на прицел”, определяя круг связанных сторон по отношению к отчитывающейся организации?
В каждом из перечисленных выше случаев близкие члены семьи такого лица также будут считаться связанной стороной по отношению к организации.
Близкими членами семьи данного лица являются такие члены семьи, которые, согласно ожиданиям, могут осуществлять влияние на это лицо либо находиться под его влиянием уже в своих отношениях с организацией.
“Согласно ожиданиям” (в оригинальном тесте стандарта – “may be expected”) я лично интерпретирую с позиции постороннего лица, анонимного инвестора - cкептично настроенного, но необязательно придирчивого до мелочей. Не рекомендовал бы, однако, проводить оценку заинтересованного лица (или, например, члена правления) с точки зрения принципа нейтральности отчетности.
Мать
Мать председателя, некая пани Альдона, является владелицей помещения, в котором находится фирменный склад. Она сдает его организации. Пани Альдона будет связанной стороной, а транзакция должна быть признана в отчетности только в том случае, если мать председателя находится на его попечении – иначе говоря, получает от своего сына средства на проживание в значительном объеме.
Жена
У председателя две жены. К счастью, не одновременно.
Бывшая жена – некая Аманда, которая до сих пор работает руководительницей офиса, отвечает определению связанной стороны, если, например, невзирая на получаемые алименты, все равно остается на попечении председателя. В этом случае я предположил, что бывшая жена относится к “членам семьи” председателя.
Сегодняшняя жена, Анастасия, в данный момент не работает, что, однако, не будет тут иметь никакого значения, поскольку по определению она всегда будет связанной стороной. Ибо жена.
Точно так же, как и жена, трактуется в стандарте “жизненный партнер”. Иначе говоря, просто партнер (партнерка), с которым/-ой проживаете вместе, но без заключения формального брака. В этом случае важным является аспект ведения совместного домашнего хозяйства. В правилах используется термин “domestic partner”.
Предполагаю, что стандарты подходят к этому критерию с позиции здравого рассудка, согласно принципу приоритета содержания над формой. Я бы не стал дополнительно искать никакого идеологического обоснования…
Любовница
Есть еще любовница, некая Аннета. Не работает в организации, но владеет несколькими собственными бизнесами. Один из таких ее бизнесов поставляет организации важные компоненты продукции.
И здесь я должен признаться, что не раз с отчитывающимися организациями рассматривал подобные ситуации. Вопросов, причем чисто отчетного характера, тут ровно три:
Если любовница председателя не является его жизненным партнером, то, может быть, следует далее ее зачислить – я извиняюсь за определение – в “связанные стороны” с точки зрения пребывания на попечении, но это требует дальнейшего изучения обстоятельств. Хотя, согласно описанной ситуации, если Аннета владеет доходными бизнесами, то, скорее всего, финансово зависимой не является. Чуть дальше я рассматриваю категорию членов семьи, поэтому анализировал бы исключительно близкие и долгосрочные отношения.
ДетиВключите сюда еще и детей председателя от Аманды и Анастасии. А также детей Анастасии от ее предыдущего мужа.
Дети председателя, независимо от брака, настоящего или действующего, возраста, способа их заработка и финансовой зависимости от родителя, всегда будут относиться к связанным сторонам. Не хотелось бы вдаваться в неделовые сферы философии, но в моем понимании стандарт предполагает, что связь между родителями и детьми всегда будет означать взаимное влияние либо нахождение под влиянием другого лица.
То же самое необходимо допустить в отношении детей Анастасии от предыдущего брака. И дети неформального жизненного партнера также были бы признаны связанными сторонами.
Другие члены семьиКаждый член семьи, который находится на попечительстве председателя, является связанной стороной. Это могут быть кузены, дедушки, внуки и так далее.
Существенные непосредственные транзакции между организацией и связанными с ней физическими лицами случаются довольно редко. Чаще между собой сотрудничают бизнесы: отчитывающаяся организация и организация связанного с ней лица.
Ниже приведены условия, в которых бизнес связанных лиц как раз становится связанной стороной.
Все контролируемые организации и совместно контролируемые организации связанных лиц также являются связанными сторонами. Бизнес, который Вы контролируете, в экономическом смысле отождествляется с Вами. Продаете ли Вы мне свой продукт как человек по имени Ян Ковальский, или же вы продаете его от имени “Ян Ковальский, экспорт-импорт” – не имеет значения с перспективы оценки того, является ли это транзакцией со связанной стороной или же нет.
Поэтому, собственно, в приведенном выше примере с Аннетой (любовницей) мы пришли к выводу, что ее бизнес, поставляющий полуфабрикаты для производства, относится к связанным с нами сторонам.
Просто чтобы напомнить: значимым инвестором считается тот, который осуществляет существенное влияние на фирму - предмет своих инвестиций (ассоциированную организацию). Для простоты можно предположить, что двадцатипроцентное владение голосами на собрании акционеров или пайщиков уже означает существенное влияние.
Бизнесы, на которые лица, осуществляющие контроль/совместный контроль над организацией, а также близкие члены их семей, имеют существенное влияние, также являются связанными сторонами.
Пример. У Яна Ковальского есть фирма “Ян Ковальский, экспорт-импорт”, это мы уже знаем. Данная структура контролируется Яном, а Ян, соответственно, является контролирующей особой. Допустим, что Ян Ковальский одновременно является совладельцем компании Poltradex Investment JK & Co. Там у него 25% акций и такой же процент голосов. По отношению к “Ян Ковальский, экспорт-импорт” (JKI-E) Poltradex Investment JK & Co (P.I.) является связанной стороной, ведь лицо, контролирующее JKI-E, одновременно является значимым инвестором в P.I. Транзакции между этими компаниями подлежат раскрытию.
Примерно как в пункте про значимых инвесторов, бизнесы, в которых лицо, осуществляющее контроль либо совместный контроль организации, а также близкие члены его семьи, являются членами ключевого управленческого персонала, отвечают определению связанной стороны.
Возвращаясь к предыдущему примеру: если бы Ян Ковальский, владелец отчитывающейся организации JKI-E, стал бы вдруг директором продаж в какой-нибудь PHU Handeli Dystrybucja (PHU HiD), а его служебные функции наделяли бы его частью ответственности за планирование, управление и контроль деятельности PHU HiD, то PHU HiD стала бы связанной стороной для JKI-E. Ян мог бы - благодаря своей роли директора продаж – структурировать транзакцию по обеим сторонам сделки таким образом, чтобы добиться для себя наиболее предпочтительного результата.
Связь между JKI-E и PHU HiD возникала бы и в том случае, если бы Ян Ковальский был членом ключевого управленческого персонала в организации, являющейся материнской по отношению к PHU HiD. В этом случае также было бы возможно влияние Яна на условия транзакции.
Не стоит искать связей там, где их нет. Список связанных сторон ограничен.
С точки зрения МСБУ 24 не будут считаться связанными сторонами (при отсутствии иных признаков связи):
Вообще, информация по теме связанных сторон, которую следует отражать в финансовой отчетности – это тема отдельной статьи. Здесь же обозначу лишь основные категории раскрываемой информации:
В приведенной ниже таблице я представляю связи с физическими лицами и бизнесами, которые отвечают определению связанной стороны в МСБУ 24.
Помните, что связи между организациями не ограничиваются самими фирмами и связями капитального характера.
С этой точки зрения раскрытие информации в отчетности может быть очень трудоемким для отчитывающихся организаций. Даже кристально прозрачные структуры имеют проблемы с определением связанных сторон на основе личных отношений. Для большинства людей эта информация может быть чувствительной, иногда личной и очень неохотно раскрываемой. Риск манипулирования информацией на эту тему в финансовой отчетности бывает высоким. Иногда даже детектив не смог бы определить наличие некоторых связей.
В результате случаются раскрытия, которые нельзя назвать полными. Как я оцениваю на основе своего опыта, если бы аудитор мог посветить дополнительные 10-20% своего времени изучению данной области, это позволило бы ему или ей более уверенно дать ответ на тему связанных сторон. К сожалению, чаще всего выводы основаны на свидетельствах членов правления, без проведения более объемной проверочной работы.
Несмотря на всяческие объективные сложности с определением связей, раскрытие этой информации является существенным для инвесторов. Даже если это не пригодится в оценке стоимости организации, все равно информацию можно использовать в общем анализе риска и оценке, на которую все больше обращают внимание регуляторы – а именно, насколько эффективно руководство организации справляется со своей ролью управляющего имеющими в наличии способами (англ. термин “stewardship”).
******
См. также материалы этого автора: