Что понимать теперь под общественно значимыми организациями в международной практике?

Международные стандарты аудита (ISA, SAS)
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 16 марта 2021



По материалам: IFAC

Недавно вышли новые уточнения от Совета по международным стандартам бухгалтерской этики (IESBA) касательно определения общественно значимых организаций, которое скоро будет отражено в международном Кодексе этики для профессиональных бухгалтеров, (включающем  международные стандарты независимости). Поскольку до 3 мая еще осталось полтора месяца, есть время изучить, каким образом IESBA собирается расширить ключевое понятие и, возможно, даже поучаствовать в обсуждениях.

Напомним самое основное, что там собираются изменить:

  1. Оговорить новую базовую цель в основе дополнительных требований, призванных повысить доверие пользователей к результатам аудита общественно значимых организаций;
  2. Добавить руководство по факторам, которые нужно учитывать при определении уровня общественного интереса в той или иной организации;
  3. Расширить определение на дополнительные категории организаций, которые туда ранее не входили;
  4. Заменить термин “организация, зарегистрированная на фондовой бирже” на “публично торгуемая организация” и заново определить эту подкатегорию общественно значимых организаций;
  5. Ввести новые требования для профессиональных организаций в плане определения того, нужно ли какие-то еще организации относить к общественно значимым в целях соблюдения независимости, а также в плане публичного раскрытия информации о том, относился ли их клиент к общественно значимым организациям;
  6. Стимулировать национальных регуляторов в плане дополнительного пересмотра категорий общественных организаций с учетом специфики национальных экономик.

Предлагаем рассмотреть эти шесть основных аспектов будущего набора изменений в Кодексе более подробно.

Зачем вообще понадобился пересмотр?

Концепция общественно значимых организаций (public interest entites - PIE) впервые появилась в Кодексе еще в 2000 году. Та версия давно не действует, хотя основная идея осталась прежней: помимо организаций с биржевым листингом, определение того, какие еще следует относить к ключевой категории, нужно в основном оставить национальным органам регулирования, хотя профессиональные аудиторские организации также могут участвовать в обсуждениях. В последние годы, однако, многие влиятельные международные ассоциации, такие как Международная ассоциация органов страхового надзора (IAIS) и Базельский комитет банковского надзора, предположили, что ключевое понятие неплохо бы пересмотреть с позиции финансовых институтов.

Международная организация регуляторов рынков ценных бумаг (IOSCO) со своей стороны добавила, что оставлять определение общественно значимых организаций только лишь национальным регуляторам не стоит, поскольку не у всех из них есть соответствующие полномочия. К тому же в разных юрисдикциях (в Азии, Африке, Европе) многие регуляторы применяют свои собственные подходы к очерчиванию круга организаций, имеющих общественный интерес. В свою очередь, представители малого аудиторского сегмента указали на непропорциональность требований по аудиторской независимости в отношении профессиональных организаций, которые оказывают свои услуги также небольшим компаниям, подпадающим, тем не менее, под определение общественно значимых.

Таким образом, причин для пересмотра определения накопилось немало. Необходимо разобраться, что общего между всеми теми подходами, которые, имея такое закрепленное в Кодексе разрешение, используют сегодня национальные регуляторы, в чем различия между ними, и как все это соотносится с действующим определением.

Для обеспечения дополнительной унификации в работе над пересмотром ключевых определений Совету по международным стандартам бухгалтерской этики помогает Совет по международным стандартам аудита и подтверждения достоверности отчетности (IAASB). Работа двух родственных организаций на самом деле продолжается еще с 2019 года, когда IAASB впервые была предоставлена возможность полноценно поучаствовать в обсуждениях рабочей группы по данному проекту и высказать свое мнение в отношении ключевых вопросов в основе стандартов от IESBA. С тех пор IAASB и IESBA успели провести не одно совместное мероприятие, в том числе с участием представителей консультативной рабочей группы (Consultative Advisory Group - CAG), которая, вследствие представленности там общественных организаций, служит еще одним механизмом соблюдения общественных интересов. В прошлом году по всем известным причинам им, правда, пришлось переключиться на виртуальный формат.

Базовая цель в основе новых требований

Что имеется в виду под “базовой целью”? Как известно, какие угодно требования, будь-то по раскрытию информации в системе международных стандартов финансовой отчетности, или же в стандартах профессиональной этики для бухгалтеров, должны на чем-то основываться. Требования нельзя навязать просто так.

Приступая к пересмотру определения “public interest entities”, IESBA отталкивался от того, что неплохо бы объяснить причины, почему в отношении определенного класса организаций аудиторы обязаны будут следовать дополнительным требованиям по независимости. Важно понимать, что это отнюдь не означает какой-то другой “уровень” независимости, потому что аудиторская независимость требуется в любом случае, относится клиент к категории ОЗО или нет.

Тогда зачем? После продолжительных обсуждений IESBA пришел к консенсусу, что базовая цель должна основываться на следующей рациональной логике рассуждений:

  • Есть определенный тип организаций с существенным общественным интересом к их финансовому состоянию, а значит - и к финансовой отчетности,
  • Так что очень важно обеспечить доверие общественности к этой финансовой отчетности, а поскольку это делается в значительной мере через аудит, то это означает доверие к результатам аудиторской работы,
  • Следовательно, доверие к аудиту таких организаций необходимо обеспечить дополнительными требованиями к независимости.

Для тех, кто детально интересуется содержанием Кодекса - эта логика формально закреплена в новом параграфе 400.9, который собираются туда добавить.

В формулировке цели основной акцент делается именно на финансовом состоянии таких организаций по той причине, что оно оказывает влияние на финансовое состояние самой общественности. Это не значит, что стейкхолдеров не интересуют другие аспекты деятельности ОЗО (например, вряд ли многих оставит равнодушным низкое качество банковских услуг в стране). Просто в данном контексте это не главное, и эти стороны общественного интереса учитываться не должны. Кстати, “финансовое состояние” (“financial condition”), будучи широким понятием, тут берется не случайно: его предпочли другим возможным кандидатам на определение базовой цели, таким как, собственно, “финансовая отчетность” или же “финансовые результаты”.

От каких факторов зависит уровень общественного интереса?

В определенной мере руководство по этой части уже существовало, просто IESBA согласился его расширить. На список факторов могут полагаться (и даже должны это делать, о чем еще поговорим) национальные регуляторы в процессе пересмотра собственных определений общественного значимых организаций. Равным образом на него могут полагаться аудиторские организации для принятия решений о том, не отнести ли им какие-то дополнительные организации к категории ОЗО. Важно помнить, что каждый фактор сам по себе не должен рассматриваться по отдельности, так как сам по себе может и не сигнализировать о наличии повышенного общественного интереса к финансовому состоянию конкретной организации.

  • Характер бизнеса или его деятельности - например, принятие на себя финансовых обязательств перед общественностью в рамках основных направлений деятельности
  • Подлежит ли организация пруденциальному надзору, призванному обеспечить выполнение ею финансовых обязательств
  • Размер организации
  • Важность организации для отрасли, где она работает - в том числе с позиции того, насколько легко ее можно заменить в случае финансового краха
  • Количество и типы различных категорий стейкхолдеров, включая инвесторов, клиентов, кредиторов, сотрудников
  • Потенциально системное влияние на прочие сектора экономики и экономику в целом в случае финансового краха организации

Все это - сильно перекроенный авторами параграф 400.8, который, скорее всего, будет добавлен в Кодекс этики для профессиональных бухгалтеров.

Расширение списка категорий общественно значимых организаций

После предварительных обсуждений возможных путей пересмотра определения IESBA увидел лишь два подхода - условно говоря, “широкий” и, условно говоря, “узкий”. Если “узкий”, то речь идет о коротком списке категорий, который несильно отличается от сегодняшнего списка, но который при этом национальные регуляторы смогут далее пополнять на основе своих соображений. А “широкий” подход подразумевает более длинный список, который национальные регуляторы смогут впоследствии лишь конкретизировать, оговаривая количественные критерии, добавляя или, напротив, исключая отдельные организации.

После раздумий решено было выбрать “широкий” подход с более длинным списком, который одинаково высоко ставит роли трех участвующих во всем этом сторон: национальных органов регулирования, профессиональных организаций и, конечно, самого Кодекса этики для профессиональных бухгалтеров.

Категории общественно значимых организаций перечислены в новом параграфе R400.14. Таковых авторы различают ровно шесть:

  1. Публично торгуемая организация (то, что ранее подразумевалось под “организацией, зарегистрированной на бирже” – правда, новое понятие более широкое и определено заново)
  2. Организация, у которой одна из главных функций - принимать депозитные вклады
  3. Организация, у которой одна из главных функций - обеспечивать страхование
  4. Организация, чьей функцией является пенсионное обеспечение
  5. Организация, чьей функцией являются коллективные инвестиции, и которая выпускает обладающие возможностью отзыва финансовые инструменты
  6. Организация, которая отнесена к общественно значимым национальным законодательством в рамках обеспечения базовой цели, изложенной в параграфе 400.9*

*Пункт “отвечает” за расширение списка общественно значимых организаций силами национальных органов регулирования и других возможных участников процесса утверждения понятия ОЗО на национальном уровне. Если в национальном законодательстве используются какие-то другие обозначения - например, вместо “публично торгуемой организации” стоит “биржевая компания” - эти термины следует считать синонимами, но только лишь в том случае, если национальное законодательство опирается на параграф 400.9. Если же национальные регуляторы следуют какой-то своей логике, то в этом случае нельзя автоматически считать, что такие организации, в самом деле, являются ОЗО с точки зрения международного Кодекса этики для профессиональных бухгалтеров. Это, к слову, содержание параграфа 400.14 А1.

Пять основных категорий (не считая последнего шестого пункта) опираются на три основных принципа использованной логики рассуждений:

  1. Взять категории ОЗО, которые уже сегодня определены в Кодексе, и посмотреть, насколько часто они по факту относятся к таковым мировыми юрисдикциями. Если большинством юрисдикций относятся, то эти категории следует оставить. Если, напротив, лишь меньшинство относит те или иные категории к общественно значимым, то их оставлять в Кодексе не нужно.
  2. Добавить в список также организации, которые обязаны там находиться, просто исходя из характера их деятельности.
  3. И не добавлять организации, опираясь исключительно на их размер - например, крупная частная организация сама по себе - еще не ОЗО только потому, что крупная.

Изложенные выше категории - довольно широкие по своей сути и не учитывают специфических критериев в отношении размера организаций и других характеристик в отдельных юрисдикциях. Они также могут подразумевать собой принадлежность определенных типов организаций (например, паевых фондов), но авторы сознательно избегают называть их поименно, оставляя это на местные органы регулирования, которые могут посчитать это необходимым или, напротив, исключить из ОЗО.

В связи с этим авторы рекомендуют брать приведенные выше категории за основу и корректировать их с учетом требований местного регулирования, включая дополнительные типы организаций или, напротив, исключая те, которые в противном случае попали бы под одну из категорий.

Потенциальные кандидаты на включение

IESBA в ходе обсуждений рассматривал также и такие категории в качестве кандидатов на пополнение списка. Прямо решено было этого все-таки не делать, потому что в большинстве мировых юрисдикций эти типы организаций необязательно относятся к ОЗО. Относить их или нет, будут решать национальные органы регулирования:

  • Благотворительные организации
  • Инфраструктура финансового рынка
  • Крупные частные компании
  • Фонды частных инвестиций
  • Коммунальные структуры
  • Общественные организации
  • Биржи ценных бумаг и товарные биржи
  • Системно значимые организации

“Организация, зарегистрированная на фондовой бирже”

По этому пункту многие усматривали проблему в том, что определение этой подкатегории ссылается на еще одно понятие, “признанная биржа” (“recognized stock exchange”), на предмет чего высказались в ходе консультаций по Стратегии и рабочей программе IESBA на пять лет (2019-23 гг.). Что это такое вообще, и как понятие соотносится с концепцией регулируемого рынка (“regulated market”) - совпадает с ним, или же биржа по своей сути шире? А может, несколько уже? Последний момент вдвойне важно уточнить, потому что понятием “регулируемый рынок” оперирует Европейская Аудиторская директива 2006/43/EC.

В связи с этим IESBA, как уже было сказано, предлагает заменить термин организация, зарегистрированная на фондовой бирже на другой, публично торгуемая организация. Это тоже пример расширения охвата, потому что второй вариант - более широкий по своей сути и не ограничивает себя эмитентами акций, облигаций и других долговых инструментов на организованных торговых площадках. Сюда теперь можно относить и внебиржевой рынок инструментов. Кроме того, этим авторы поправок решают проблему с непониманием вокруг не очень понятного многим термина признанная биржа (мы так подозреваем - официально действующая, имеющая регистрацию биржа).

При этом важно отметить: несмотря на то, что только лишь биржами он себя больше не ограничивает, новый термин все же подразумевает наличие механизма торгов, с помощью которых продавцы находят покупателей, и наоборот. Таким образом, сюда не будут относиться организации, которые могут осуществлять размещение лишь путем частных переговоров среди узкого круга лиц.

Кроме всего прочего, важно понимать, что сам по себе факт листинга еще не гарантирует отнесение организаций к категории общественно значимых. Акции некоторых групп компаний находятся исключительно во владении самой группы и никого за периметром. Кроме того, IESBA, конечно же, в курсе размещения на биржах небольших стартапов, что иногда делается в целях налоговой оптимизации - разумеется, такие организации не будут автоматически считаться общественно значимыми.

Руководство по определению принадлежности для аудиторских организаций

Помимо национальных органов регулирования, определять принадлежность той или иной организации не просто желательно, а теперь (согласно переписанному R400.16) обязательно профессиональным организациям, которые проводят аудит или оказывают иные профессиональные услуги. Выполняя эту задачу, они должны исходить из того, пришла бы к аналогичному выводу информированная и рационально оценивающая ситуацию независимая третья сторона. Опираться в этом (помимо, само собой, четко изложенных в параграфе 400.8 факторов) можно на дополнительные сведения, которые иногда могут склонить чашу весов в пользу того или иного решения. К таким дополнительным сведениям 400.16 А1 относит:

  • Факт прямого непричисления организации к категории общественно значимых в местных законах или правилах регулирования
  • Шансы для организации стать общественно значимой в ближайшем будущем
  • Рассматривала ли уже эта же профессиональная организация либо ее предшественник организацию (клиента) в роли ОЗО в аналогичных обстоятельствах в прошлом?
  • Рассматривала ли уже эта же профессиональная организация либо ее предшественник другие организации (клиентов) в роли ОЗО в аналогичных обстоятельствах?
  • Обращались ли стейкхолдеры к профессиональной организации с просьбой причислить организацию (клиента) к категории общественно значимых, и если да, каковы были причины для их обращения?
  • Действующие в клиентской организации регламенты по внутреннему корпоративному управлению - например, отделимы ли лица, обладающие руководящими полномочиями, от управляющих и владельцев, или эти роли совмещаются

И по поводу новых требований к раскрытию информации в аудиторском заключении. R400.17 гласит: “Организация должна публично раскрыть, был ли аудиторский клиент отнесен к общественно значимым организациям”.

Роль национальных регуляторов

Выше уже отмечалось, что это одна из трех главных компонент, на основе которых реализован подход к пересмотру определения общественно значимых организаций. Роль национальных регуляторов формально закреплена в довольно общем в своих формулировках параграфе 400.15 A1, содержание которого мы косвенно изложили в разделе, посвященном категоризации ОЗО. Там сказано, что с учетом широких по своей сути категорий, национальным органам регулирования и разработчикам стандартов профессиональной этики рекомендовано пересматривать предложенные категории, ориентируясь, например, на требования местного законодательства.

IESBA признает, что местные органы регулирования находятся даже в лучшем положении, чем они, авторы Кодекса, в плане определения типов организаций, требующих усиленных требований по независимости для аудиторов. Поэтому упредительный пересмотр категорий ОЗО национальными органами регулирования по мере внедрения обновленного Кодекса не просто приветствуется, но даже является необходимостью.

Хорошая новость в том, что многим регуляторам это прекрасно известно, и они уже проводят эту работу. И хотя выбранный подход для Совета по международным стандартам бухгалтерской этики не является привычным, он уверен, что в данном конкретном случае это сработает.

Теги: Совета по международным стандартам бухгалтерской этики  IESBA  ОЗО  общественно значимые организации  public interest entities  PIE  Кодекс этики для профессиональных бухгалтеров  IAASB  общественный интерес  требования по независимости  аудиторская незав