Дилемма определений: что говорят стандарты FRS 101 и FRS 102

Британские компании, занятые в области доверительного управления, сегодня в некотором затруднении относительно того, как правильно определять “финансовый институт”, применяя стандарт FRS 102 (“Стандарты финансовой отчетности, применяющиеся в Великобритании и Ирландской республике”) и FRS 101 (“Сокращенные основы раскрытия”). Майкл Финн, директор направления отчетности и консалтинга в E&Y, рассуждает о принципиально важных вещах с позиции профессионального суждения.

Автор: Малькольм Финн (Malcolm Finn), директор департамента отчетности и консалтинга Ernst & Young

По материалам (источник): Accountancy Live

Фото: accountancylive.com

После консультаций различных организаций в последнее по вопросу различных неясностей в UK GAAP автору сегодняшней статьи стало понятно, что много кто из его клиентов затрудняется определить, относятся ли связанные с ними структуры к категории “финансовых институтов” согласно определениям FRS 101 и FRS 102. Определение, которым снабжен глоссарий этих двух стандартов, довольно трудно применять на практике, а признание в качестве таковых организаций доверительного управления требует недюжинного умения правильно применять профессиональное суждение.

Совет по учету Великобритании (Accounting Council) поделился своим мнением: дочернее предприятие, занимающееся исключительно деятельностью доверительного управления для группы в целом, скорее всего, подпадает под определение финансового института. Однако важно, чтобы это не стало универсальным ответом во всех ситуациях, когда все и каждая организация в составе группы, занятая этим направлением деятельности, будет относиться к таковым.

Компании, о которых здесь идет речь, в английской литературе именуются “treasury companies”. Они, однако, никакого отношения к “казначействам” не имеют. Это финансовые институты, имеющие лицензию британского правительства на ведение деятельности доверительного управления. Они имеют право брать, держать у себя и инвестировать средства своих клиентов. По-другому эти организации можно назвать управляющими компаниями. Понятно, что если стоит вопрос об отнесении каждой отдельной компании в области доверительного управления к финансовому институту, то “treasury companies” – понятие более широкое – GAAP.RU

Природа компаний в области доверительного управления может отличаться: среди них есть такие, чьи действия очень напоминают операции банка, а есть и такие, где все гораздо проще. Оценка этого влияет на масштаб раскрытий в случае каждой такой организации в составе группы компаний; оценка каждого случая требует принятия во внимание фактов и обстоятельств. Организациям, вместе с их аудиторами и консультантами, придется уделить этому немало времени, поскольку Совет по финансовой отчетности (FRC) сегодня, очевидно, пока что не планирует выпускать никакого дополнительного руководства. Точно не в этом году: видимо, собирается посмотреть, какой ответ даст практика.

Почему это так важно?

Хотя в стандартах FRS 101 и FRS 102 и есть исключения по раскрытию, очень важно помнить, что организации, подпадающие под определение финансовых институтов (по определению самих стандартов), не могут пользоваться предложенными послаблениями в раскрытии информации по финансовым инструментам (FRS 101.7, FRS 102.1).

Определение: что мы знаем

Мы знаем, что это “смешанное” определение, сочетающее в себе принципы и правила следующим образом:

Хорошо хоть это определение прямо проясняет следующий важный момент: материнская компания, у которой единственным направлением деятельности является инвестирование в другие организации в составе группы, к финансовым институтам не относится.

Интерпретации и суждения

Беглый анализ списка организаций, отнесенных разработчиками стандартов к финансовым институтам, заставляет предположить, что многие корпоративные структуры к ним не относятся, однако есть оговорка, которая только добавляет неясностей. Сложно, конечно, спорить с тем, что список организаций – очень четкий подход, но некоторую идиосинкразию привносит последний всеохватывающий абзац. Он, напомним, гласит: “любая другая организация кроме перечисленных выше, основной деятельностью которой является создание стоимости или управление рисками через финансовые инструменты”.

Если отталкиваться от этого, можно сказать, что в крайнем случае эта часть определения может включать и компании, осуществляющие продажу в кредит своим клиентам (ведь они же создают стоимость через финансовые инструменты). Поэтому главное, на что необходимо обращать внимание – это намерение. А именно, что эта часть определения должна включать организации, чей бизнес, по крайней мере, схож с бизнесом организаций, прямо оговоренных в списке. Например, если деятельность организации напоминает работу банка, ее следует отнести к финансовым институтам, и никак иначе.

Понятно, что включение этой оговорки (“любая другая организация кроме перечисленных выше, чья деятельность схожа с их деятельностью…”) должна ограничить масштаб использовать первоначального варианта (“любая другая организация кроме перечисленных выше, основной деятельностью которой является создание стоимости или управление рисками через финансовые инструменты”).

Однако здесь можно заметить небольшую логическую нестыковку: характеристика “создания стоимости или управления рисками через финансовые инструменты”, вообще-то, не является атрибутом, общим для организаций из списка выше. Вместо этого кто-то может заметить, что общим для них будет принимать депозиты от клиентов и держать активы в доверительном управлении.

Нет четкого ответа, какая группа компаний, занимающихся доверительным управлением, должна классифицироваться в качестве финансового института. Рекомендации, которые Совет по учету Великобритании предоставил FRC, содержали указание, что дочернее предприятие, занимающееся исключительно доверительным управлением для всей группы в целом, с высокой степенью вероятности будет отвечать определению финансового института (FRS 102.ACA.37). Однако сама формулировка “с высокой степенью вероятности” вкупе с отсутствие определения того, что следует считать “доверительным управлением”, все равно приводит к частным размышлениям в состоянии растерянности.

Очевидно, спектр направлений доверительного управления весьма широк: от простейших кондуитных (транзитных) компаний и заканчивая более совершенными организациями, работающие по подобию внутреннего мини-банка. Следовательно, необходимо учитывать много факторов при вынесении решения о том, относится ли организация к финансовым институтам.

Трактовка “схожести”: некоторые полезные индикаторы

Чтобы прийти к окончательному решению с достаточной степенью уверенности, от нас почти требуют самостоятельно заполнять пробелы и метаться с профессиональным суждением относительно текущего руководства. По мнению автора статьи, в первую очередь при любой оценке необходимо рассматривать, в какой мере деятельность рассматриваемой структуры напоминает деятельность оговоренных списком организаций. В конце концов, это ведь подразумевается частью (і), и Совет по учету также заявлял о том, что собирается предоставить в будущем “доказательный элемент”.

С другой стороны, организации, чья деятельность не является схожей на деятельностью компаний из списка, вроде бы не должны классифицироваться как финансовые институты, но в то же время и здесь потребуется элемент профессионального суждения относительно того, достаточно ли будет элементов схожести или различий для вынесения правильного решения.

На практике, когда внимательно рассматривают деятельность организаций, есть возможность прибегнуть к помощи индикаторов, чтобы решить, финансовый институт перед нами или нет. Вот далеко не исчерпывающий список таких индикаторов:

• Схожая деятельность: обратите внимание на то, соответствует ли деятельность операциям банка или другой организации из списка (например, владение активами или прием депозитов в доверительное управление в интересах других сторон)
• Регулирование: стоит проверить, нуждается ли деятельность организации в регулировании, схожим с тем, какое требуется для организаций из списка (не стоит, впрочем, забывать, что в этом списке указаны далеко не все организации, которые хоть как-то регулируются)
• Долг, на который начисляются проценты: в действительности ли создает стоимость структура, держащая у себя внутренний корпоративный долг, на который начисляются проценты? Любые долговые инвестиции, по которым расчет не запланирован и вряд ли произойдет в обозримом будущем, являются, по сути, частью чистых инвестиций одной организации в другую.
• Активное управление финансовыми инструментами: необходимо рассмотреть, можно ли отнести основную деятельность к “созданию стоимости или управлению рисками” (а также то, есть ли по факту у организации сотрудники, занимающиеся такой работой). Однако если брать определение, то здесь разработчики стандартов в большей степени старались отразить именно схожесть с организациями из списка, именно это они имели в виду.
• Хеджирование рисков группы компаний: если существенная часть деятельности сводится к заключению внутренних производных финансовых соглашений, тогда это может служить индикатором финансового института. Кондуитные компании, где производные финансовые инструменты идут один за другим, могут рассматриваться в качестве “пассивных” подразделений (просто пропускающих риски через себя), в зависимости от обстоятельств и фактов.
• Хеджирование собственных рисков: это не служит сигналом того, что основным направлением деятельности является управление рисками с помощью финансовых инструментов. Скорее это будет добавлением к основной деятельности – частью стратегии компании по управлению рисками.
• Раскрытия: пожалуй, всеобъемлющим соображением при принятии окончательного решение будет рассмотрение полезности раскрытий такой структуры (например, по IFRS 7 “Финансовые инструменты: раскрытия” или IFRS 13 “Измерения по справедливой стоимости”), их актуальности и масштаба в сравнении со сложностью самой деятельности. Принимая во внимание потребности пользователей в финансовой информации конкретно по финансовым институтам, очень важно будет оценивать – отдельно по каждому случаю – чем именно занимается структура, природу ее деятельности, кто может интересоваться ее счетами, и на ком скажется отсутствие раскрытий.

Заключительные соображения

Как мы видим, с существующим сегодня руководством отдельный анализ по каждому случаю, в принципе, может помочь определить, является ли занятая в доверительном управлении организация финансовым институтом. Там, где деятельность нельзя назвать сложной, классификация в качестве финансового института неприменима, но опять-таки – с учетом фактов и обстоятельств.

Наверное, все сегодня с нетерпением ждут готового практического ответа, где все будет в наших руках, и все решения будут приводить к полезным раскрытиям, отражающим сложность деятельности компании. Но в любом случае, пока что – вне зависимости от качества оценки – даже если кто-то посчитает свою структуру не относящейся к финансовым институтам, все равно никто не отменял необходимости раскрывать достаточную информацию о финансовой позиции, результатах и направлениях деятельности, необходимую пользователям для четкого понимания бизнеса. По этой причине в крайних случаях имеет смысл просто проверять полезность и актуальность раскрытий, которые требуются.