Фидуциарные обязанности в российском и английском праве

Несмотря на закрепление в Гражданском кодексе РФ добросовестности сторон гражданских правоот­ношений как одного из основополагающих принци­пов гражданского права, категория фидуциарности не утратила своей практической значимости. Фидуциарные отношения являются специфическим общепра­вовым феноменом, имеющим весьма существенные страновые и отраслевые отличительные признаки. Данная статья посвящена рассмотрению особенно­стей установления, изменения и прекращения фиду­циарных отношений в России и зарубежных странах.

На текущем этапе развития доктрины фидуциарных отношений можно выделить три области ее прояв­ления. Во-первых, это обязательственное право. По умолчанию любые обязательственные правоот­ношения, где есть кредитор (от лат. credo – верю) и должник, основаны на вере. Однако существует определенная группа сделок, «самое существо которых опирается на взаимное доверие их участников» [1]. Речь идет о так называемых фидуциарных (от лат. fiducia – доверяю) сделках.

Как практически всякий институт современного кон­тинентального права, фидуциарные сделки имеют свои корни в римском праве, где fiducia обозначала определенный вид залога, по которому должник в ка­честве обеспечения исполнения обязательств пере­давал имущество в собственность кредитору. Нали­чие фидуциарных обязательств характерно не толь­ко для континентальной, но и для англо-саксонской правовой семьи, где под ними понимаются обяза­тельства сторон, основанные на «самых высоких и правдивых принципах морали»[2]. За такими весьма абстрактными и экзальтированными характеристи­ками фидуциарных обязательств кроется довольно серьезный набор правовых элементов, образующих особый режим их применения.

Общая характеристика фидуциарных обязанностей

Российское право

В российском правоведении фидуциарны­ми называются сделки, в которых следует от­личать внутренние отношения между участ­никами сделки от тех внешних правомочий, которые в результате сделки приобретает один из ее участников [3]. В качестве нагляд­ного примера подобного расхождения мож­но привести договор комиссии. Согласно ст. 996 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионе­ром за счет комитента, являются собствен­ностью последнего. Однако при этом сделки, предметом которых являются эти вещи, со­вершаются от имени комиссионера. То есть во внешних отношениях комиссионер высту­пает в роли собственника вещей, несмотря на то, что, исходя из внутренних отношений между комиссионером и комитентом, соб­ственником является именно последний.

Трудно не согласиться и с Ю.С. Гамбаровым, указывавшим, что к фидуциарным относят­ся сделки, «которые, сверх объявленных ими последствий, имеют целью произвести еще другие, уклоняющиеся от первых и остающи­еся скрытыми для третьих лиц последствия» [4].

В отличие от большинства сделок, также ос­нованных на доверии, доверие в фидуциар­ных сделках имеет принципиальное право­вое значение. Иначе говоря, доверие между сторонами является своего рода необходи­мым условием такой сделки. Вместе с тем, вряд ли будет корректно называть доверие как существенное или необходимое условие сделки в контексте ст. 432 ГК РФ. Согласно указанной статье существенными условиями сделки являются условия, по которым долж­но быть достигнуто соглашение между сто­ронами. Представляется, что доверие меж­ду сторонами не относится к таким условиям. Оно либо есть, либо его нет. Договориться на будущее о психическом состоянии, чувствах и отношении друг к другу сторон сделки не­возможно.

Тем не менее, право не игнорирует психо­логическую составляющую фидуциарных сделок и устанавливает особые правовые последствия как наличия доверия между сторонами, так и его утраты. Лично-дове­рительный характер отношений между сторонами фидуциарных сделок означает, что исполнение обязательств по ним третьим лицом (ст. 313 ГК РФ) невозможно. По об­щему правилу поверенный и доверитель­ный управляющий должны исполнить выте­кающие из договоров обязательства лич­но. В то же время еще в начале XX века Л.С. Таль писал, что личное исполнение нельзя отождествлять с личным доверием [5]. В под­тверждение данным словам действующий ГК РФ предусматривает, что личное исполнение обязательно для сторон и по некото­рым нефидуциарным сделкам (например, по договору на выполнение НИОКР).

Другим также не безусловным признаком фидуциарных сделок является особый порядок их расторжения. Возможность односто­роннего безмотивного отказа от исполнения обязательств, вытекающих из таких сделок, — последствие утраты доверия между сторонами фидуциарной сделки. Например, такой порядок предусмотрен для договоров пору­чения и простого товарищества. По мнению некоторых ученых, данный признак обязателен для всех фидуциарных сделок [6]. В то же время такой односторонний отказ, соглас­но распространенному в доктрине мнению, допускается лишь в отношении безвозмезд­ных сделок [7]. Данная позиция, впрочем, игно­рирует возможность заключения возмездных фидуциарных сделок.

Тем не менее, ГК РФ содержит правила о возможности заключения возмездных сделок, которые традиционно классифициру­ются как фидуциарные, например, договора поручения, когда поверенный выступает в качестве коммерческого представителя. К подобным договорам можно отнести и бес­срочный агентский договор, который, несмотря на возмездный характер, предус­матривает возможность одностороннего отказа от его исполнения (ст. 1010 ГК РФ). Отсутствие такой возможности в случае за­ключения срочного агентского договора яв­ляется основанием отрицания некоторыми авторами [8] фидуциарной природы агентско­го договора.

Вместе с тем, другая группа ученых допуска­ет фидуциарный характер отношений между сторонами даже при отсутствии опции одно­стороннего отказа от исполнения [9]. По нашему мнению, более обоснованной представ­ляется вторая позиция. Сведение института фидуциарности к возможности односторон­него отказа от исполнения данных обяза­тельств в любой момент представляется чрезмерным упрощением юридической при­роды таких отношений.

Английское право

В английском праве не существует четко сло­жившегося понятия фидуциарных обязанностей, и объяснить, что под ними понимается в системе общего права, проще, рассматри­вая конкретные обязанности фидуциариев, нежели пытаясь дать этому институту жест­кое определение [10]. Причина этого во мно­гом заключается в том, что объем фидуци­арных обязанностей различается в зави­симости от рассматриваемых отношений и обстоятельств [11]. В то же время за всеми фидуциариями признаются общие обязанности действовать добросовестно, не создавать конфликта между фидуциарными обязанно­стями и личными интересами и воздержи­ваться от действий, связанных с их статусом и несущих выгоду им лично либо третьим ли­цам, без информированного согласия их до-верителя [12].

Ключевым признаком фидуциарных обязан­ностей в английском праве является обязанность действовать в интересах другого ли­ца (в отличие от общего контрактного права, которое в целом исходит из того, что каждая сторона договора действует в первую оче­редь к собственной выгоде).

Фидуциарные обязанности в Великобритании могут быть разделены на две основные кате­гории: обязанности, основанные на опреде­ленном статусе лиц, и обязанности, возника­ющие из фактических отношений между ними.

Обязанности, возникающие из положения ли­ца, включают в себя отношения между агентом и принципалом, юристом и его клиентом [13], опе­куном и подопечным, а также сторонами траста (бенефициаром и trustee) [14]. Траст представля­ет собой конструкцию англосаксонской право­вой системы, основанную на доверительных от­ношениях, в рамках которой происходит рас­щепление права собственности. Расщепление происходит между доверительным собствен­ником (trustee), за которым закрепляется титул собственности в соответствии с общим правом, и бенефициаром, за которым остается титул собственности по праву справедливости.

В то же время фидуциарные отношения мо­гут также возникать и вне определенного статуса сторон, на основании фактических обсто­ятельств. Это возможно даже в случаях кон­трактных отношений, если одна из сторон находится в таком положении, которое дает ей возможность оказывать существенное вли­яние на другую сторону, получать от нее информацию на основании установившихся до­верительных отношений либо принимает обя­зательство действовать в интересах такой стороны. В этом случае обязательства в соответствии с правом справедливости (equity) по­лучают фидуциарный характер и судебную за­щиту. В то же время следует иметь в виду, что право справедливости не распространяется на правомерные условия договора, и стороны вправе ограничить или исключить фидуциар­ные отношения условиями контракта [15]. Приме­рами таких отношений могут служить некото­рые совместные предприятия, а также опреде­ленные трудовые отношения (см. далее).

Такие фидуциарные отношения включа­ют в себя также обязанность по раскрытию всей существенной для сделки информации. Так, брокер, получивший указание от клиен­та приобрести определенные ценные бума­ги, не вправе продать клиенту бумаги, принадлежащие ему самому, если клиент не был проинформирован об этом и не дал свое согласие [16]. Пределы такой обязанности чет­ко не определены; в одних случаях необходимо раскрыть лишь существенные факты, в других самого факта раскрытия информа­ции будет недостаточно — в случае судебно­го спора необходимо будет доказать, что со­вершенная сделка являлась результатом не­зависимого волеизъявления (это ситуации, в которых презюмируется злоупотребление влиянием (undue influence)).

Примерами вторых случаев являются отно­шения доктора и пациента, родителя (опе­куна) и ребенка и даже, в некоторых случа­ях, жениха и невесты (но, что интересно, не мужа и жены [17] — вероятно, регистрация бра­ка в Великобритании не воспринимается как факт, способствующий доверительным отно­шениям между супругами). Впрочем, каждый из таких случаев рассматривается индиви­дуально, с помощью выработанного судами теста, который определяет, вкладывала ли сторона в отношения особое доверие и уве­ренность в действиях другой стороны в ее ин­тересах [18], и даже у английских жен есть шанс доказать злоупотребление их доверием [19].

Кроме того, в некоторых случаях фидуциар­ные обязательства по раскрытию информации в английском праве могут возникать даже на стадии преддоговорных отношений. В частности, такие обязанности могут включать в се­бя не просто воздержание от недостоверных заявлений, но и раскрытие всей относящейся к договору информации либо сообщение не­обходимых для контракта пояснений. Наруше­ние такой обязанности в первую очередь слу­жит основанием для деликтного иска, однако в случаях, когда договор заключался под услови­ем «наивысшей добросовестности» (uberrima fides), нарушение этой обязанности может слу­жить основанием и для расторжения догово­ра и взыскания всех доходов, полученных зло­употребившей стороной в результате нарушений [20]. Так, клиент, чьи интересы представлял недобросовестный адвокат, нарушивший свои фидуциарные обязанности, успешно взыскал полученный адвокатом гонорар [21].

Фидуциарные обязанности в каждой из обо­значенных областей права могут иметь раз­личные основания возникновения. В рамках обязательственного права источником воз­никновения фидуциарных обязанностей тра­диционно являются договоры и иные сделки. В рамках вещного права ситуация не столь однозначная. Исходя из определений поня­тия «траст», которые дают ведущие англий­ские специалисты, источником появления фидуциарных обязательств является право справедливости (equity) [22]. В свою очередь, в странах, где этот институт был позаимство­ван из англо-саксонского права, например, во Франции, траст пытаются осмыслить как договорную конструкцию [23].

Фидуциарные обязанности в корпоративном праве

Говоря о фидуциарных отношениях, невоз­можно не упомянуть область права, в которой они нашли, пожалуй, наибольшее практиче­ское применение, — корпоративное право.

Конкретное содержание фидуциарных обязанно­стей в корпоративном праве большинства разви­тых правопорядков во многом совпадает. Тради­ционно авторы выделяют две фидуциарные обя­занности: лояльность (duty of loyalty) и разумная забота (duty of care). Обязанность лояльности проявляется в том, что в случае конфликта инте­ресов субъект данной обязанности должен дей­ствовать исключительно в интересах корпора­ции. В свою очередь, обязанность заботы прояв­ляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

Указанные фидуциарные обязанности в корпо­ративном праве России называются, соответственно, обязанности действовать добросо­вестно и разумно. С недавнего времени обязанности действовать от имени юридического лица добросовестно и разумно были закреплены в ст. 53.1 ГК РФ. Указанная статья фактически по­вторила правила, ранее сформулированные Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ [24].

Круг субъектов, связанных фидуциарными обязательствами по отношению к компании или ее участникам, в различных правопорядках может не совпадать. Подобного рода обя­зательства могут существовать у членов орга­нов управления корпорации, ее работников, мажоритарных и миноритарных акционеров. Например, в рамках доктрины корпоративных возможностей существует положение о том, что члены органов управления корпорации, ее сотрудники, а также контролирующий акцио­нер не вправе использовать бизнес-возмож­ности корпорации исключительно в собствен­ных интересах. Обратное будет означать нару­шение обязанности лояльности по отношению к корпорации [25]. В России до принятия указан­ных выше норм круг субъектов, связанных по отношению к обществу фидуциарными обя­занностями, по сути, сводился к членам орга­нов управления общества. Теперь же, помимо них, ответственность за нарушения обязан­ностей действовать добросовестно и разум­но возложена на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридиче­ского лица, в том числе давать обязательные указания членам органов управления.

В английском корпоративном праве круг воз­можных фидуциариев еще шире. Так, в Великобритании лица, привлекающие капитал в компанию (т. н. promoters, таковыми мо­гут выступать инвестиционные банки, андер­райтеры и т. п.), хотя и не выступают в каче­стве агентов компании, все же «совершают действия в интересах иного лица», и, соответственно, признаются фидуциариями [26]. Они обязаны воздерживаться от извлечения «тайной выгоды» и раскрывать информацию обо всех прибылях, полученных в результа­те сделок, совершаемых в ходе привлечения капитала. Нарушение этой обязанности де­лает такие сделки оспоримыми по иску компании [27]. Интересным следствием данной нормы общего права является логический вывод о том, что, хотя компания может еще не существовать как субъект права, она при­знается уже существующей с точки зрения доктрины фидуциарных обязанностей.

Для директоров компаний английское право разработало целый комплекс норм, регулирующих их фидуциарные обязанности, даже кра­ткое описание которых может служить пред­метом отдельной статьи. Как и сотрудники (см. далее), директора несут обязанности осущест­влять должную заботу и применять необходи­мые навыки и умения. Директора также должны проявлять лояльность к компании [28], разумную осмотрительность [29], не допускать конфлик­та интересов [30] и не извлекать прибыль из фи­дуциарных отношений между ними и компани­ей без надлежащего одобрения независимых директоров или акционеров [31], иногда и после прекращения их полномочий. Большинство из этих обязанностей достаточно расплывчаты, и их пределы во многом зависят от фактических обстоятельств конкретной ситуации.

Определить источник фидуциарных обязан­ностей в корпоративном праве еще сложнее. Учитывая тесные связи между правом компа­ний и правом доверительной собственности в Англии, можно предположить, что фидуциар­ные обязанности в корпоративном праве, так же как и в праве доверительной собственно­сти, являются результатом юридической эволюции и своего рода требованиями самой правовой системы. Для российской правовой системы такое объяснение оснований возник­новения фидуциарных обязанностей представляется неуместным. Закрытый перечень оснований возникновения гражданских прав и обязанностей в российском гражданском праве содержится в ст. 8 ГК РФ, однако подобрать однозначно подходящий вариант из данного перечня чрезвычайно сложно.

Фидуциарные обязанности в трудовых отношениях

Определенные сомнения по поводу фиктив­ного характера фидуциарных обязанностей в корпоративном праве могут возникнуть в связи с тем, что фидуциарные обязанности могут в некоторых правопорядках вытекать из трудовых правоотношений.

Отношения между работодателем и работни­ком в Великобритании по своей природе не носят фидуциарный характер, однако в опреде­ленных случаях могут служить основанием для возникновения фидуциарных обязанностей, если это предусмотрено контрактом или прямо вытекает из ситуации (например, если сотруд­ник получил доступ к конфиденциальной информации) [32]. При этом сотрудник, в отличие от директора, обязанного раскрыть конфликт ин­тересов, не несет обязанности сообщить рабо­тодателю о возможном нарушении [33] (хотя в не­которых случаях обязан сообщить о таких нарушениях со стороны своих коллег [34]).

В тех случаях, когда за сотрудником призна­ется фидуциарная обязанность разумной заботы, она состоит из двух частей: непосред­ственно обязанности осуществлять заботу (due care) и обязанности применять при этом необходимые навыки и умения (due skill). Наиболее яркой иллюстрацией первой из этих обязанностей является закрепленная практически во всех правовых системах, в том чис­ле и в российской, обязанность бережного отношения к имуществу работодателя. В основе обязанности применять необходимые для вы­полнения данной работы навыки и умения ле­жит абстрактная ситуация, при которой под­разумевается, что работник дает обещание в том, что он способен осуществлять работу на требуемом уровне. Обнаружившаяся неспо­собность сделать это считается нарушением подразумеваемого обещания и, следователь­но, договора. Подобное нарушение дает работодателю право уволить работника. Ранее в английском праве у работодателя была воз­можность сделать это немедленно после об­наружения нарушения [35]; на сегодняшний же день такое право работодателя ограничено процедурными нормами.

Одним из условий признания подобных дей­ствий нарушением является причинение вреда основному работодателю. В случае, если это­го доказать не получится, суды встанут на сторону работника. Так, в деле Helmet Integrated Systems Ltd v Tunnard [36] работник компании по­сле увольнения открыл собственную компа­нию, которая конкурировала с деятельностью бывшего работодателя. И хотя трудовой до­говор с работником содержал прямой запрет работнику осуществлять конкурирующую де­ятельность, суд встал на сторону работника. При этом суд указал, что вред работодателю не был нанесен, так как деятельность работника в период его занятости у работодателя, факти­чески нарушавшая обязанность не конкуриро­вать, была всего лишь подготовкой к будущей конкуренции, а не конкурентной деятельностью в полном смысле этого слова. Тем не менее, английские суды делают различие между фидуциарными обязанностями обычных работников компании и фидуциарными обязанностями директоров, указывая при этом, что источник возникновения и, следовательно, характер правовых последствий при нарушении этих разновидностей фидуциарных обязательств различаются [37]. Такой вывод подтверждается также и тем, что далеко не все директора находятся в трудовых отношениях с корпорацией, по отношению к которой у них есть определенные фидуциарные обязательства. Например, в Великобритании фидуциарные обязанности по отношению к компании несет любое лицо, которое подпадает под определение «директор» [38]. Указанное определение и допускает наличие у компании помимо де-юре директора еще и фактического и (теневого) директора [39].

Вопрос о правовой природе фидуциарных обязанностей остается открытым. Невозможно однозначно утверждать, что фидуциарный характер обязанностей членов органов управления компаний вытекает из представительской природы отношений между ними и самой корпорацией. Нельзя также говорить и том, что появление фидуциарных обязанностей в корпоративном праве является результатом того, что право компаний вообще возникло в результате развития института доверительной собственности. Наиболее очевидными причинами несоответствия действительности подобной позиции являются положения корпоративного права, устанавливающие, что члены органов управления не имеют титула собственников по отношению к имуществу компании, а у участников (акционеров) компании нет никакого вещного права на имущество компании по аналогии с правом бенефициаров по отношению к имуществу, находящемуся в доверительной собственности.

Фидуциарные обязанности в корпоративном праве являются, на наш взгляд, продолжением института юридического лица как юридической фикции, своего рода определенным приемом юридического мышления, основанным на сознательном допущении заведомо неправильного предположения. Как и в случае с фикцией юридического лица, введение институтов фидуциарных обязанностей в корпоративном праве во многом имеет утилитаристские причины и направлено прежде всего на защиту интересов участников компании.

Существенные различия в правовой природе фидуциарных обязанностей в гражданском и корпоративном праве дают основания сделать вывод об определенной «квазифидуциарности» отношений между компанией и членами ее органов управления. В то же время с практической точки зрения доктрина фидуциарных отношений в английском корпоративном праве доказала свою состоятельность, пройдя проверку временем и продемонстрировав эффективность в целом ряде сложных и спорных судебных дел.

Широкое применение недавно введенных в ГК РФ норм, устанавливающих существенный объем фидуциарных обязанностей не только для номинальных членов органов управления, но и для фактически управляющих компанией лиц, по нашему мнению, способствовало бы значительному уменьшению злоупотреблений в российских компаниях, повышению уровня корпоративного управления, и, как следствие, развитию нашей страны как привлекательного объекта иностранных инвестиций. В этой связи представляется целесообразным при практическом применении новых норм учесть богатый опыт английских судов, веками проб и ошибок пришедших к сложному балансу интересов сторон фидуциарных отношений.

____________________________________________

1 Иоффе О.С. Советское гражданское право. Л.: ЛГУ, 1958. С. 208.
2 Brown I. Commercial Law. Butterworth, 2001. P. 101.
3 Гражданское право: Учебник / Под ред. М.М. Агаркова, Д.М. Генкина. 1944. С. 92.
4 Гамбаров Ю.С. Курс гражданского права. Т. I. Часть общая. СПб., 1911. С. 734-735.
5 Таль Л.С. Торговый агент и агентурный договор как правовые типы // Сборник статей по гражданскому и торговому праву, посвященных памяти профессора Г.Ф. Шершеневича. М., 1915. С. 369.
6 См., например: Суханов Е.А. Агентский договор // Вестник ВАС РФ. 1999. № 12. С. 113; Алферова О.В. Агентирование вгражданском праве России и странах «общего права» // Некоторые вопросы договорного права России и зарубежных стран / ИГиП РАН. М., 2003. С. 82.
7 Егорова М.А. Односторонний отказ от исполнения гражданско-правового договора. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Статут, 2010. 528 с.
8 См. ссылку 6.
9 См. подробнее: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Договоры о выполнении работ и оказании услуг. Изд. испр. и доп. М.: Статут, 2002. Кн. 3. с. 469; Пак М.З. Общая характеристика агентского договора. Гражданское право и современность: сборник статей, посвященный памяти М.И. Брагинского / С.С. Алексеев, Ф.О. Богатырев, Б.А. Булаевский
и др.; под ред. В.Н. Литовкина, К.Б. Ярошенко; Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. М.: Статут, 2013.
10 A. Dignam, J. Lowry. Company Law. 8th edition, Oxford University Press, 2014. P. 55.
11 Henderson v Merrett Syndicates Ltd [1995] 2 AC 145, 206.
12 Bristol and West BS v Mothew [1998] 1 Ch 1, 18.
13 Wright v Carter [1980] 1 Ch 27.
14 Beningfield v Baxter (1886) 12 App Cas 167.
15 Nottingham University v Fishel [2000] ICR 1462, 1491.
16 Armstrong v Jackson [1917] 2 KB 822.
17 Backhouse v Backhouse [1978] 1 WLR 243, 251.
18 Royal Bank of Scotland plc v Etridge (No 2) [2002] 2 AC 773 at [158].
19 Barclays Bank plc v O’Brien [1994] 1 AC 180 at [108, 190-1, 196].
20 J. Beatson, A. Burrows, J. Cartwright. Anson’s Law of Contract, 29th edition, Oxford University Press. 2010. P. 342.
21 Re Thomas [1894] 1 QB 749.
22 Underhill A. Law Relating to Trusts and Trustees. 11th ed. London: Butterworth, 1979. P. 25; Pettit Ph.H. Equity and the Law of Trusts. 9th ed. Oxford, 2009. P. 25.
23 См. подробнее: Соколова Н.В. Доверительная собственность (траст) в континентальной Европе. М.: Инфотропик Медиа, 2012. 160 с.
24 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
25 См. подробнее: Harvey Gelb. The Corporate Opportunity Doctrine – Recent Cases and the Elusive Goal of Clarity, 31 U. Rich. L. Rev. 371 (1997).
26 См. подробнее: P.D. Finn. Fiduciary Obligations, Sydney, Law Book Co. 1977.
27 Erlanger v New Sombrero Phosphate Co (1878) 3 App Cas 1218.
28 Bristol and West Building Society v Mothew (1996) 4 All E.R. 698 (C.A.).
29 Re Forest of Dean Coal Mining Co (1878) 10 Ch.D. 450.
30 Bray v Ford (1896) AC 44.
31 Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] UKHL 1.
32 J. Beatson, A. Burrows, J. Cartwright. Anson’s Law of Contract, 29th edition, Oxford University Press. 2010. P. 341.
33 Bell v Lever Bros Ltd [1932] AC 161.
34 Swain v West (Butchers) Ltd [1936] 1 All ER 224.
35 Harmer v Cornelius (1858), 5 CBNC 236.
36 Helmet Integrated Systems Ltd v Tunnard (2007) IRLR 126.
37 Ransom v Customer Systems Plc (2012) EWCA Civ 841.
38 ст. 170 (1) Закона о компаниях 2006 года (Companies Act 2006).
39 ст. 250 Закона о компаниях 2006 года (Companies Act 2006).