Контроль выполнения решений органов управления общества

Автор статьи делится своим опытом в вопросах организации и контроля исполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров.

В работе корпоративного секретаря либо ап­парата совета директоров часто присутствует функция контроля выполнения решений, приня­тых общим собранием акционеров, советом ди­ректоров (наблюдательным советом). Данная задача может быть связана с поручением акцио­неров (особенно часто для компаний, входящих в холдинги, либо являющихся ДЗО других об­ществ) либо председателя совета директоров.

О пользе контроля выполнения решений высших органов управления общества, а так­же об инструментах для выполнения этой зада­чи, находящихся в распоряжении корпоратив­ного секретаря, мне хотелось бы немного рас­сказать в рамках данной статьи. Опыт работы на протяжении последних нескольких лет в круп­ной российской компании (сначала в секрета­риате совета директоров, затем — корпоратив­ным секретарем) позволяет надеяться на из­вестную объективность в данном вопросе.

Несколько слов о видах решений

Прежде всего, остановимся на отсутствии четко сформулированной границы между ре­шениями, принимаемыми в процессе работы органов управления общества, и

• содержащими прямые указания на их выпол­нение, сроки, форму отчета (пример: гене­ральному директору подготовить и предста­вить совету директоров в течение 3-х месяцев доработанную программу технического пере­вооружения общества, согласованную с коми­тетом совета директоров по надежности);
• не содержащими четких формулировок (в частности, прекратить участие общества на условиях, указанных в Приложении 1, в ОАО «Х»).

Из приведенных примеров понятно, что в первом случае решение принято по итогам об­суждения на заседании совета директоров про­екта внутреннего документа, подготовленно­го менеджментом. Во втором случае речь идет, скорее всего, о проекте решения, подготов­ленного исполнителем, получившим поруче­ние менеджмента реализовать долю общества в каком-либо объекте финансовых вложений. В первом случае работа корпоративного секрета­ря частично упрощена четкой формулировкой решения и постановкой задачи конкретному ис­полнителю — генеральному директору, присут­ствующему на заседании совета директоров. Во втором — такой ясности нет.

Кроме того, существуют решения (о прове­дении общего собрания акционеров, о выплате дивидендов, о размещении ценных бумаг), сро­ки которых регламентированы статьями Феде­рального закона «Об акционерных обществах» и других нормативных актов.

Во всех описанных и некоторых других слу­чаях, так или иначе, с различным успехом опре­делен некоторый алгоритм действий, которые необходимо выполнить обществу. По моему убеждению, решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, в выполнении которых отсутствует необходи­мость, нет. Корпоративный секретарь должен не только знать степень их проработки и го­товности, но также контролировать сроки вы­полнения и предоставления отчетности на всех уровнях. Иными словами, на вопрос: «Как об­стоят дела с выполнением решения?» — чаще всего должен отвечать корпоративный секре­тарь. И хорошо, если ответ на такой вопрос у него готов. А идеальной является ситуация, ког­да заинтересованная сторона получает ответ в форме отчета автоматически — с некоторой пе­риодичностью по мере прогресса выполнения решений.

Постановка задачи

Причин заинтересованности в такой «сверх­информированности» корпоративного секрета­ря о ходе исполнения ранее принятых решений несколько. Основные заключены в самом ин­ституте корпоративного секретаря, являюще­гося самым коротким, а часто единственным связующим звеном между акционерами, чле­нами совета директоров, органами государ­ственной власти и менеджментом компании. Соответственно, наличие информации о вы­полнении решений, принятых общим собрани­ем акционеров и на заседаниях совета дирек­торов, — неотъемлемая часть работы корпора­тивного секретаря.

Кроме того, законодательство как в суще­ствующем виде, так и в ожидаемых измене­ниях определяет ответственность за исполне­ние некоторых решений и за соблюдение сро­ков их выполнения. Данная ответственность может быть отнесена внутренними документа­ми общества непосредственно к ведению кор­поративного секретаря, а может быть связана с ответственностью, которая отнесена к компе­тенции председателя совета директоров либо генерального директора.

Решение

Если с необходимостью владения информа­цией о выполнении решений общего собрания и совета директоров все ясно, то возникают во­просы:

1. как добиться такой информированности;
2. как обеспечить выполнение решений в уста­новленные сроки.

По первому пункту поставленной задачи есть несколько очевидных решений.

Каждое заседание совета директоров и об­щее собрание акционеров сопровождаются протоколом, который обязательно содержит решения, принятые по рассмотренным вопро­сам. Вне зависимости от содержания такого решения (о том, как их формулировать, чтобы не испортить себе жизнь в будущем, поговорим позднее) оно содержит постановку задачи, ко­торую необходимо выполнить. Хорошей, а ча­сто необходимой, практикой для корпоративно­го секретаря является подготовка распоряди­тельного документа (распоряжения, приказа) о выполнении решений совета директоров (об­щего собрания акционеров) с отсылкой к кон­кретному протоколу заседания (собрания).

Что собой представляет такой документ? Это внутренний документ общества, относя­щий к отдельным исполнителям пункты ре­шений со ссылкой на протокол (выписку из протокола), определяющий сроки и порядок подготовки необходимых материалов, уста­навливающий ответственного за свод матери­алов, подготавливаемых различными исполни­телями, и пр. Указанный документ подписыва­ет генеральный директор, либо руководитель исполнительного аппарата, либо сам корпора­тивный секретарь. Главное, чтобы это было ли­цо, наделенное достаточной исполнительной властью в обществе.

В дальнейшем такой распорядительный до­кумент, дополняемый отчетами исполнителей о процессе исполнения поручений, служит шпар­галкой, которая содержит всю необходимую информацию для доведения ее до руководите­ля, ответственного за подготовку конкретного вопроса, назначенного решением, например, генерального директора. Эти же материалы ис­пользуются для подготовки отчета о выполне­нии принятого решения перед акционерами, управляющей компанией в холдинге либо чле­нами совета директоров и его комитетов.

Отдельно хотелось остановиться на вопро­сах этики. Корпоративный секретарь, орга­низуя исполнение принятых решений и осу­ществляя соответствующий контроль, обязан придерживаться нейтральной позиции в отно­шении интересов отдельных акционеров, чле­нов совета директоров и менеджеров. В случае, когда ему приходится как-то расшифровывать, разъяснять, комментировать решения, при­веденные в протоколе для исполнителей, этот нейтралитет может быть нарушен. Тогда корпо­ративный секретарь (вольно или невольно) ока­жется сторонником тех или иных интересов, что полагаю недопустимым.

С целью избежать подобной ситуации не­обходимо в известной мере контролировать решения, записанные в протоколе: избегать их возможной «размытости», неопределенно­сти. Помогут в этом деле различные приемы. В случае заранее готовящегося проекта реше­ния — его предварительное согласование с ис­полнителем. Если решение принимается на за­седании — обращение к председателю совета директоров с просьбой проговорить решения, принимаемые в итоге обсуждения, непосред­ственно до голосования (в абсолютном боль­шинстве случаев вы найдете полное понимание и поддержку).

Все это должно быть, разумеется, ненавяз­чивым, так, чтобы не препятствовать ходу об­суждения и не исказить решения, подготовлен­ного исполнителем, исходя из поставленных перед ним задач.

В случае, когда удается соблюсти оговорен­ные условия, решения, записанные в протокол, не нуждаются в каких-либо разъяснениях и со­держат исчерпывающую информацию об от­ветственном за выполнение, сроках и порядке снятия с контроля.

Снятие с контроля, корректировка сроков, доклад о невыполнении

По итогам выполненной работы по каждо­му решению, принятому общим собранием ак­ционеров либо советом директоров, необхо­димо подготовить краткий отчет, содержащий, если необходимо, ссылку на подтверждающие выполнение документы (свидетельство о реги­страции, дивидендную ведомость, различные справки и т. д.). По решениям, сроки выполне­ния которых необходимо продлить, либо сама формулировка решения в которых может быть скорректирована, требуется дополнительная проработка.

В обоих случаях основой такого отчета явля­ется та самая «шпаргалка», которая содержит реквизиты протокола о принятии решения, са­мо решение, сроки его выполнения, исполни­телей и ход выполнения. В случае выполнения в установленные сроки поставленного реше­ния — достаточно ссылки на подтверждающий документ и лаконичного заключения «выполне­но». В случае частичного или неполного выпол­нения необходимо привести достаточное обо­снование сложившейся ситуации и предло­жить не только перенос сроков выполнения, но и конкретные меры, направленные на исключе­ние повторного невыполнения решения (под­ключить к работе комитет совета директоров, подготовить письмо за подписью члена либо председателя совета директоров).

Что касается так называемых организацион­ных выводов — уверен, что включение их в про­ект решения является не лучшей политикой; кроме того, совет директоров способен самостоя­тельно выработать подобное решение и либо поручить включить его в протокол, либо устно высказать в адрес генерального директора.