Определение периметра консолидации является одним из самых важных моментов при подготовке консолидированной финансовой отчетности. При этом чтобы понять, какие компании будут консолидироваться, необходимо выяснить, над какими из них материнская компания имеет контроль. Вопросам определения наличия или отсутствия контроля посвящена данная статья.
Наличие или отсутствие контроля у материнской компании над дочерней регулирует МСФО (IFRS) 10 "Консолидированная финансовая отчетность" (далее - МСФО (IFRS) 10).
Согласно данному стандарту инвестор (материнская компания) обладает контролем над объектом инвестиций (дочерней компанией) только в том случае, если инвестор:
a) обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций;
b) подвергается рискам, связанным с переменным доходом от участия в объекте инвестиций, или имеет право на получение такого дохода;
c) имеет возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций с целью оказания влияния на величину своего дохода.
Отметим, что в стандарте слово "доход" (в оригинале returns - отдача) означает не только доход, но и расход, и любые прибыли и убытки, которые может принести инвестору деятельность объекта инвестиций. То есть "отдача" может быть в любой форме: как дохода, так и расхода, и убытка, и прибыли.
Также отметим, что МСФО (IFRS) 10 использует термины "инвестор" и "объект инвестиций" до тех пор, пока не доказан контроль инвестора над объектом инвестиций. Если инвестор имеет контроль над объектом инвестиций, то инвестор - это материнская компания, а объект инвестиций - это дочерняя компания.
Таким образом, чтобы компания могла считаться дочерней и консолидировалась, должны выполняться все три перечисленных выше критерия контроля. Рассмотрим каждый из них подробно.
Критерий "Полномочия"
Полномочия - это существующие права инвестора на управление значимой деятельностью объекта инвестиций.
Инвестор может получить полномочия в отношении объекта инвестиций различными способами, например, купив долю в нем или заключив договор на управление им, и т.п. Но не все виды полномочий могут быть достаточными для того, чтобы признать инвестора контролирующим.
Если инвестор имеет долю более 50 процентов (более половины прав голоса) в объекте инвестиций, то при отсутствии прочих обстоятельств считается, что он имеет достаточно полномочий. При этом два других критерия контроля выполняются автоматически. Именно такой инвестор должен консолидировать объект инвестиций.
Однако возможны различные обстоятельства, которые могут привести к тому, что у других инвесторов также будут полномочия в отношении конкретного объекта инвестиций либо у инвестора, владеющего долей более 50 процентов, не выполняются два остальных критерия контроля. В таком случае нужно провести анализ и определить:
- чьи полномочия существеннее;
- выполняются ли у инвесторов остальные критерии контроля;
- кто из инвесторов больше других подвержен рискам, связанным с отдачей от объекта инвестиций.
Затем по совокупности всех обстоятельств следует принять решение о том, кто из инвесторов контролирует объект инвестиций. Контролирующий инвестор и должен консолидировать объект инвестиций как дочернюю компанию.
Прежде всего определимся с термином "значимая деятельность".
Значимая деятельность - это такая деятельность объекта инвестиций, которая оказывает значительное влияние на доход (отдачу) от объекта инвестиций.
Из двух инвесторов, обладающих полномочиями в отношении объекта инвестиций, более существенные полномочия будут у того из них, который управляет наиболее значимой деятельностью.
ПРИМЕР из стандарта МСФО (IFRS) 10
Два инвестора создают объект инвестиций с целью разработки и продажи лекарственного препарата.
Один инвестор отвечает за разработку лекарственного препарата и получение соответствующего разрешения регулирующих органов. Эта ответственность включает в себя возможность принимать в одностороннем порядке все решения, касающиеся разработки продукта и получения разрешения регулирующих органов.
Как только регулирующий орган одобрил препарат, другой инвестор начинает его производство и продажу. Данный инвестор может в одностороннем порядке принимать все решения касательно производства и продажи препарата.
Если все указанные виды деятельности (разработка и получение разрешения регулирующего органа, а также производство и продажа лекарственного препарата) являются значимыми видами деятельности, то каждый инвестор должен определить, имеет ли он возможность управлять деятельностью, оказывающей наиболее значительное влияние на отдачу от объекта инвестиций.
Следовательно, каждый инвестор должен рассмотреть вопрос о том, какой вид деятельности является наиболее значимым для него и оказывает наиболее значительное влияние на отдачу от объекта инвестиций. Кто управляет наиболее значимой деятельностью, тот и имеет наибольшие полномочия в отношении этого объекта инвестиций.
МСФО (IFRS) 10 не указывает, кто из инвесторов управляет наиболее значимой деятельностью, но определяет вопросы, которые должны быть исследованы инвесторами при принятии решения о наиболее значимой деятельности:
- цель и структура объекта инвестиций;
- факторы, которые определяют норму прибыли, выручку и стоимость объекта инвестиций,
- а также стоимость лекарственного препарата;
- влияние, оказываемое на доходы (отдачу) объекта инвестиций в результате осуществления полномочий каждого инвестора по принятию решений касательно факторов, перечисленных выше;
- подверженность инвесторов риску изменения доходов (отдачи);
- неопределенность в отношении получения разрешения от регулирующих органов и усилия, необходимые для получения такого разрешения (с учетом успешного опыта инвестора в области разработки лекарственных препаратов и получения соответствующего разрешения регулирующих органов);
- кто из инвесторов осуществляет контроль над лекарственным препаратом после успешного завершения этапа разработки.
Определить, деятельность какого инвестора является более значимой, можно, только проанализировав все указанные выше вопросы.
Полномочия определяются существующими правами на управление значимой деятельностью и являются их результатом. Рассмотрим термин "существующие права".
Существующие права - это права, которые предоставляют инвестору возможность в настоящее время управлять значимой деятельностью.
Примерами прав могут быть:
- права голоса (долей, акций) в объекте инвестиций;
- права назначать, переводить на другую должность или увольнять ключевой управленческий персонал объекта инвестиций, который может оказывать влияние на значимую деятельность;
- права назначать или отстранять другую организацию, которая управляет значимой деятельностью;
- права давать инструкции объекту инвестиций касательно вступления в какие-либо сделки или налагать вето на любые изменения в какие-либо сделки в интересах инвестора;
- другие права (например, права принятия решений, указанные в договоре об управлении), которые предоставляют их владельцу возможность управлять значимой деятельностью.
Считается, что инвестор, который является держателем более половины прав голоса в объекте инвестиций, при отсутствии прочих обстоятельств обладает полномочиями в отношении него. Однако данное условие не выполняется, если:
- управление значимой деятельностью осуществляется не посредством голосования держателя контрольного пакета прав голоса;
- или большинство членов органа управления значимой деятельностью назначается не голосованием держателя контрольного пакета прав голоса.
ПРИМЕР
Компания А владеет 100% долей в компании B. При этом в компании В введено конкурсное управление, в результате чего ее деятельностью управляет не компания А, а конкурсный управляющий. Несмотря на свою долю 100% компания А не имеет полномочий в компании B и не должна ее консолидировать. Ее права не могут быть признаны существующими.
Права должны быть реальными, чтобы они давали полномочия. Реальные права - это еще один важный термин, используемый в стандарте МСФО (IFRS) 10. Право является реальным, если субъект права (инвестор) имеет практическую возможность реализовать такое право, то есть имеет право в настоящее время пользоваться своими правами.
Определение, являются ли права реальными, требует вынесения суждения с учетом всех фактов и обстоятельств. Приведем список барьеров (экономического или иного характера), которые могут препятствовать инвестору в осуществлении своих прав и тем самым приводить к тому, что права не будут реальными:
- финансовые санкции и стимулы;
- цена исполнения или конвертации, которая создает финансовый барьер, препятствующий инвестору в осуществлении своих прав;
- условия, которые делают реализацию права маловероятной (например, условия, жестко ограничивающие сроки исполнения);
- отсутствие в учредительных документах объекта инвестиций или отсутствие в применимых законах или нормативных актах четкого, разумного механизма, который позволил бы инвестору реализовать свои права;
- неспособность инвестора получить информацию, необходимую для реализации своих прав;
- операционные барьеры или стимулы (например, отсутствие других управляющих, желающих или способных оказывать специализированные услуги);
- требования законов или регулирующих органов (например, если зарубежному инвестору запрещено осуществлять свои права).
При наличии каких-либо факторов, которые препятствуют инвестору осуществлять свои права, он должен проанализировать, насколько существенны такие ограничения и могут ли они приводить к решению об отсутствии полномочий.
ПРИМЕР
Компания А приобрела долю в размере 95% в компании В у компании C. Доля 5% осталась у компании С. Деятельность компании В специфическая, такой деятельности в компании А нет. В настоящее время у компании А нет управляющих, способных управлять деятельностью компании В, поэтому компанией В управляют генеральный директор, назначенный ранее (до покупки) компанией С. Совет директоров включает четырех членов совета (два от А и два от С) и председателя, назначаемого компанией А. Решения совета директоров почти по всем вопросам принимаются простым большинством.
Есть ли у компании А полномочия на управление значимой деятельностью компании В, и должна ли компания А консолидировать компанию В?
1. Сравним полномочия компании А и компании С.
Полномочия компании А определяются ее долей 95%, предполагающей абсолютное большинство голосов на собрании акционеров. В совете директоров компания А имеет преимущество. При этом у компании А есть ограничивающий ее права фактор - отсутствие в настоящее время необходимого управленческого персонала.
Полномочия компании С определяются 5% прав голоса, что не дает ей никаких преимуществ на собрании акционеров и большинства в совете директоров. Генеральный директор назначен компанией С, он в настоящий момент управляет операционной деятельностью.
По причине отсутствия квалификации членов совета директоров от компании А генеральный директор компании В может действовать не в интересах компании А. Но какой бы специфической деятельностью ни занималась компания В, компания А при необходимости может найти специалиста с необходимой квалификацией либо получить необходимую консультацию по такой деятельности у сторонних консультантов. Благодаря большинству в совете директоров компания А может сместить генерального директора компании В, если будет считать, что он действует не в интересах компании А. Таким образом, ограничивающий фактор не является критическим.
2. Анализ других критериев контроля.
Компания А подвержена риску переменной отдачи от объекта инвестиций (компании В) благодаря своей доле 95%. Если компания В обанкротится, то компания А лишится своей инвестиции. Кроме того, компания А не получит того дохода, на который она рассчитывала, покупая компанию В. Таким образом, компания А существенно подвержена риску переменной отдачи. В то время как компания С рискует только долей 5%, что несравнимо меньше.
Компания А имеет возможность использовать свои полномочия в отношении компании В с целью оказания влияния на величину отдачи от нее посредством голосования на собрании акционеров, а также посредством участия в совете директоров. Акционеры и директор от компании А принимают правильные или неправильные решения и тем самым ведут бизнес компании В либо к успеху, либо к неудаче и, следовательно, к получению или неполучению от нее дохода. Таким образом, реализуется возможность компании А использовать свои полномочия для влияния на отдачу от компании В. У компании С также есть возможность влиять своими полномочиями на отдачу от компании В - через участие в совете директоров и генерального директора.
По совокупности факторов можно сделать следующий вывод. У компании А больше полномочий в отношении компании В и существенно больше подверженность риску переменной отдачи, нежели у компании С. При примерно равной возможности влиять своими полномочиями на отдачу от компании В (третий критерий) полномочия и подверженность риску переменной отдачи (первый и второй критерии) больше у компании А, поэтому компания А должна быть признана контролирующей стороной и консолидировать компанию В.
Еще одно важное понятие МСФО (IFRS) 10 - это права защиты. Права защиты не дают инвестору контроль. Это права, которые дают инвестору возможность защищать свои интересы, но не дают полномочий в отношении объекта инвестиций.
ПРИМЕР
Компания А имеет долю 70% в компании В, а компания С имеет долю 30% в компании В. Согласно уставу компании В компания С может заблокировать своим пакетом принятие решений о смене деятельности компании В, о ликвидации компании В, о выпуске акций компании В (приводящем к разводнению доли компании С), о выпуске облигаций, превышающих стоимость активов компании В, и т.п.
Права компании С являются правами защиты, они дают ей возможность защищать свои интересы, но не дают контроля. В отсутствие у компании С прочих прав контроль над деятельностью компании В имеет компания А.
Полномочия без контрольного пакета
На практике часто возникают ситуации, когда инвестор имеет в объекте инвестиций не контрольную, но достаточно существенную долю (например, более 40%, но меньше, чем контрольный пакет). МСФО (IFRS) 10 указывает, что в таких случаях инвестор должен проанализировать свои права и права других сторон, а также свою подверженность риску переменного дохода и возможность влиять своими полномочиями на переменную отдачу от объекта инвестиций (остальные критерии контроля).
Инвестор может обладать полномочиями, даже если он не является держателем контрольного пакета прав голоса в объекте инвестиций, например, в результате:
a) соглашения между инвестором и другими держателями прав голоса;
b) прав, предусмотренных другими соглашениями;
c) прав голоса инвестора;
d) потенциальных прав голоса;
e) сочетания ситуаций, указанных в пунктах (a)-(d).
ПРИМЕР из стандарта МСФО (IFRS) 10
Инвестор приобретает 48% прав голоса объекта инвестиций. Держателями оставшихся прав голоса являются тысячи акционеров, ни один из которых не имеет более 1% прав голоса. При этом ни у одного из акционеров нет договоренностей консультироваться с любыми из других акционеров или принимать коллективные решения.
Оценивая, какую долю прав голоса приобрести исходя из относительного размера других пакетов акций инвестор пришел к выводу, что 48% доли участия будет достаточно, чтобы предоставить ему контроль. В этом случае исходя из абсолютного размера его пакета и относительного размера других пакетов акций инвестор заключил, что он обладает в достаточной мере доминирующей долей участия, чтобы выполнить критерий наличия полномочий без необходимости рассмотрения других доказательств наличия полномочий.
Действительно, у инвестора достаточно большая доля и при этом нет других сторон, которые могут контролировать объект инвестиций. Поэтому инвестор может признать себя контролирующей стороной, так как выполняются критерии контроля:
a) наличие полномочий: 48% дают инвестору достаточно полномочий на принятие решений (остальные мелкие инвесторы не смогут скооперироваться, чтобы противостоять его решениям);
b) подверженность риску переменной отдачи от объекта инвестиций: инвестор подвержен риску переменной отдачи, поскольку владеет достаточно большой долей и может получить убыток, если объект инвестиций понесет убытки или обанкротится, либо получит доход (например, в виде дивидендов) в случае прибыльной деятельности объекта инвестиций;
c) влияние полномочий на переменную отдачу от объекта инвестиций: инвестор может с помощью своих полномочий влиять на переменную отдачу от объекта инвестиций, так как, принимая решения на собрании акционеров, он ведет деятельность объекта инвестиций к успеху или неудаче (прибылям или убыткам).
Следует обратить внимание на то, что в примере приведена доля 48%. Скорее всего, при меньшей доле, например 30%, выполнение критериев под пунктами а) и b) было бы сомнительно.
Критерий "Подверженность риску изменения доходов (отдачи) от объекта инвестиций или прав на получение таких доходов (отдачи)"
Переменный доход (отдача) - это доход, который не является фиксированным и может меняться в зависимости от результатов деятельности объекта инвестиций. Он может быть только положительным, только отрицательным или и положительным, и отрицательным.
Примеры переменного дохода (отдачи):
- дивиденды, распределение прочих экономических выгод от объекта инвестиций (например, проценты по долговым ценным бумагам, выпущенным объектом инвестиций);
- изменение в стоимости инвестиций, сделанных инвестором в объект инвестиций;
- вознаграждение за обслуживание активов или обязательств объекта инвестиций;
- гонорар и риск убытка от кредитной поддержки или обеспечения ликвидности доли в остаточной стоимости активов и обязательств объекта инвестиций при его ликвидации, выгоды по налогу на прибыль и доступ к будущей ликвидности от участия инвестора в объекте инвестиций;
- доход, недоступный для других держателей долей участия (например, инвестор может использовать свои активы в сочетании с активами объекта инвестиций: объединение операционных функций с целью достижения экономии от масштаба, снижения издержек, поиска поставщиков дефицитных товаров, получения доступа к запатентованным знаниям или наложения ограничений на некоторые операции или активы, чтобы увеличить стоимость других активов инвестора).
Таким образом, переменный доход (отдача) - это практически любая переменная отдача от объекта инвестиций, которую получает инвестор в связи со своей инвестицией.
Критерий "Возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций с целью оказания влияния на переменную отдачу"
Если у инвестора есть полномочия и ему принадлежит значительная доля в объекте инвестиций, то в отсутствие прочих обстоятельств считается, что он может использовать свои полномочия для влияния на переменную отдачу от объекта инвестиций.
МСФО (IFRS) 10 уделяет большое внимание ситуации, в которой инвестор передает свои полномочия по управлению объектом инвестиций другой стороне, и эта сторона становится "лицом, принимающим решения". Стандарт определяет, при каких обстоятельствах лицо, принимающее решения, является агентом, а при каких - принципалом.
В данном случае агент - это лицо, принимающее решение, которое управляет объектом инвестиций в интересах принципала. Агент использует полученные полномочия с целью получить переменную отдачу от объекта инвестиций не столько в свою пользу, сколько в пользу принципала, поэтому агент не контролирует объект инвестиций и не консолидирует его (то есть для агента рассматриваемый признак контроля не выполняется).
МСФО (IFRS) 10 определяет, что если инвестор передает права управления объектом инвестиций третьей стороне, то он должен определить, является ли он принципалом. С другой стороны, лицо, принимающее решения, которому инвестор передал полномочия на управление, также должно определить, является оно принципалом или агентом.
Когда лицо, принимающее решения, определяет, является ли оно агентом, ему следует проанализировать отношения между собой, управляемым им объектом инвестиций и другими сторонами (инвестором), участвующими в объекте инвестиций, во всех проявлениях таких отношений, и в особенности приведенные ниже факторы:
a) пределы своих полномочий по принятию решений касательно объекта инвестиций;
b) права других сторон (права инвестора);
c) вознаграждение, на которое оно имеет право в соответствии с соглашением (соглашениями) об уплате вознаграждения;
d) подверженность рискам изменения дохода от других видов участия в объекте инвестиций, держателем которых оно является.
В зависимости от конкретных фактов и обстоятельств каждому из указанных выше факторов придается различный вес.
Пределы полномочий лица, принимающего решения, нужно анализировать на основании договора управления по следующим факторам.
- Право отстранения. Если согласно договору управления у какой-либо стороны есть безусловное право (без указания причины) отстранить лицо, принимающее решение, от управления, то последнее является агентом. Если такое безусловное право отстранения имеет инвестор, передавший права управления объектом инвестиций лицу, принимающему решения, то инвестор будет принципалом (контролирует), а лицо, принимающее решение - агентом (не контролирует).
- Размер вознаграждения лица, принимающего решения. Если размер вознаграждения является рыночным, это свидетельствует о том, что лицо, принимающее решения, привлечено как агент, и любое другое лицо, обладающее аналогичной квалификацией, сможет оказать такие же услуги по управлению объектом инвестиций. Рыночное вознаграждение подвергает лицо, принимающее решения, слишком незначительному риску переменной отдачи от объекта инвестиций. Чем более нерыночное вознаграждение получает лицо, принимающее решение, чем большую ответственность оно несет в связи с управлением объектом инвестиций и чем больше изменчивость вознаграждения, тем больше у него подверженность риску переменной отдачи от объекта инвестиций и тем ближе лицо, принимающее решения, к позиции принципала.
- Наличие у лица, принимающего решения, других интересов в объекте инвестиций (помимо вознаграждения за управление). Таким интересом может быть доля лица, принимающего решения, в объекте инвестиций, предоставление гарантий в отношении результатов деятельности объекта инвестиций и др.
Чем больше интересов в объекте инвестиций имеет лицо, принимающее решения, тем больше у него подверженность риску переменной отдачи от объекта инвестиций и тем ближе оно к позиции принципала.
ПРИМЕР
Сценарий 1
Компания А имеет долю 100% в компании В (объекте инвестиций). Компания А передала права управления компанией В управляющей компании С по договору управления. Согласно договору компания А имеет право в безусловном порядке и без указания причин отстранить компанию С от управления.
Благодаря праву безусловного отстранения компания А является принципалом и консолидирует компанию В.
Сценарий 2
Компания А имеет долю 90% в компании В (объекте инвестиций). Компания А передала права управления компанией В управляющей компании С по договору управления. Согласно договору компания А имеет право отстранить компанию С от управления только в том случае, если компания С будет нарушать договор управления. Вознаграждение управляющей компании рыночное. Других интересов в компании В управляющая компания не имеет.
В этом сценарии право компании А отстранить управляющую компанию расценивается как право защиты, поскольку оно может быть реализовано только в случае нарушения условий договора. Право защиты не принимается во внимание при решении вопроса о контроле.
Поскольку вознаграждение управляющей компании рыночное, то она подвержена риску переменной отдачи от объекта инвестиций в гораздо меньшей степени, чем компания А. Следовательно, компания С управляет компанией В больше в интересах компании А, чем в своих собственных Компания А является принципалом, а компания С - агентом.
ПРИМЕР
Управляющая компания фонда держит инвестиции в виде 20% доли в фонде и несет обязанности по финансированию убытков фонда в пределах этой доли. Другие инвесторы могут отстранить управляющую компанию простым большинством голосов, но только за нарушение условий договора. Управляющая компания получает рыночное вознаграждение за услуги управления.
В данном случае право других инвесторов отстранить управляющую компанию расценивается как право защиты интересов, поскольку оно может быть реализовано только в случае нарушения условий договора.
Несмотря на то что управляющая компания получает рыночный гонорар, который соразмерен оказанным услугам, ее инвестиции вкупе с вознаграждением могут привести к подверженности риску изменения дохода от деятельности фонда, которая будет столь значительной, что станет указывать на то, что управляющая компания является принципалом.
Этот пример, за небольшими авторскими правками, приведен в МСФО (IFRS) 10 (пример 14В МСФО (IFRS) 10).
Структурированные организации
До вступления в силу МСФО (IFRS) 10 учет предприятий специального назначения (далее - ПСН) велся в соответствии с SIC 12 "Консолидация предприятия специального назначения". Согласно этому разъяснению консолидировать их следовало в том случае, если сущность взаимоотношений между компанией и ПСН указывала на то, что последнее контролируется группой. Причем контроль мог возникать в силу предопределенности деятельности ПСН (действующего в режиме "автопилота"). На практике ПСН всегда консолидировались просто на основании того, что они являются таковыми.
После вступления в силу МСФО (IFRS) 10 термин "ПСН" был заменен на термин "структурированная организация". Порядок принятия решения по включению или невключению структурированной организации в консолидированную отчетность стал абсолютно аналогичным порядку, установленному для любой другой дочерней компании: для консолидации необходимо выполнение трех признаков контроля. В силу этого структурированные организации не обсуждаются в МСФО (IFRS) 10 отдельно и определение структурированной организации включено в МСФО (IFRS) 12 "Раскрытие информации об участии в других организациях".
Единственное, что отличает отражение и учет в консолидированной отчетности структурированной организаций от отражения и учета других объектов инвестиций - это порядок раскрытия информации о ней. В отношении структурированной организации раскрываются риски, связанные с ней.
В заключение приведем схему для принятия решения о наличии или отсутствии у инвестора контроля над объектом инвестиций. Первая ее часть посвящена определению наличия полномочий, а вторая - определению наличия остальных критериев контроля. Данную схему можно использовать для анализа периметра консолидации применительно к каждой дочерней компании.
Схема принятия решения о наличии или отсутствии у Группы контроля над объектом инвестиций
Часть 1. Схема принятия решения о наличии полномочий
Часть 2. Схема принятия решения о наличии остальных критериев контроля
