Новая подушка безопасности системных банков (TLAC) – новый стандарт от Базельского комитета

Банковский бизнес в России и зарубежом
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 21 октября 2016

В ноябре прошлого года Совет по финансовой стабильности (Financial Stability Board) представил свои Принципы поглощения убытков и способности к рекапитализации в случае с международными банковскими организациями, имеющими стратегическое значение. Для краткости их обозначают аббревиатурой “G-SIB” – от “global systemically important banks”. Новый стандарт разрабатывался в сотрудничестве с Базельским комитетом банковского надзора и по просьбе членов “Большой Двадцатки”. Стандарт – это сами принципы и перечень условий для применения этих принципов. В частности, Секция 15 этого перечня гласит следующее:

“Чтобы снизить риск распространения, G-SIBs обязаны вычитать из собственной подушки безопасности (TLAC) или регулятивного капитала владения внешними инструментами TLAC и обязательствами, выпущенными другими G-SIBs, способом, в целом аналогичным существующим положениям Basel III, которые требуют от банка вычитать из собственного регулятивного капитала определенные инвестиции в регулятивный капитал других банков.

Базельский комитет банковского надзора (BCBS) в дальнейшем уточнит это требование, добавив из соображений осторожности подход для организаций, не относящихся к G-SIBs”.

В ноябре прошлого года Комитет проводил консультации по поводу предлагаемого им подхода к вычитанию совершенных банками инвестиционных вложений в инструменты TLAC и инструменты, которые могут рассматриваться как аналогичные им. После оценки полученных по ходу консультативного процесса комментариев Базельский Комитет представил недавно окончательную версию стандарта, вводящего изменения в определение капитала по Basel III.

Определение вложений в инструменты TLAC

Подход к вычитанию из капитал второго уровня (Tier 2)

Банки, осуществляющие международные операции (сюда относятся как G-SIBs”, так и “не-G-SIBs”) обязаны осуществлять вычет вложений в TLAC, если те не квалифицированы в качестве регулятивного капитала в Tier 2. Тем самым существенным образом снижается вероятность распространения негативных явлений по всей банковской системе, ведь без этого вычитания владение инструментами TLAC может привести к тому, что банкротство одного из банков категории G-SIB приведет к снижению способности к поглощению убытков и рекапитализации других банков. Если же проводить вычитание из Tier 2, то перед нами единый подход, который могут последовательно применять как G-SIBs, так и не относящиеся к этой группе банковские организации, а помимо всего прочего – антистимул для бесконтрольных инвестиций в TLAC.

Согласно сегодняшнему подходу в Basel III, если инвестиционный банк не владеет более чем 10% акционерного капитала какого-либо эмитента, то все владения акциями свыше определенного предела вычитаются из капитала второго уровня (Tier 2), а все владения, что ниже – взвешиваются с учетом риска. Этот предел устанавливается на уровне 10% акционерного капитала инвестирующего банка. Комитет решил расширить данный подход на вложения в TLAC, что означает, что они могут теперь включаться в этот 10%-й предел, который ранее применялся лишь в отношении регулятивного капитала.

Кроме того, Комитет ввел и дополнительный предел, который может применяться лишь в отношении инструментов TLAC, не относящихся к регулятивному капиталу. Этот дополнительный предел учитывает важность существования обширного и ликвидного вторичного рынка для инструментов TLAC. Кроме того, это было необходимо сделать для согласования требований в упомянутом выше Перечне условий по TLAC от Совета по финансовой стабильности. Этот дополнительный передел – 5% акционерного капитала инвестирующего банка. Что касается сегодняшнего предела в 10%, применяющегося в отношении инструментов капитала, то он будет применяться, только если инвестиционный банк не владеет более чем 10% обыкновенных акций эмитента.

Если банк относится к категории глобальных и системно значимых, дополнительный 5%-й буфер может использоваться только в отношении вложений в инструменты TLAC, находящиеся в составе торгового портфеля банка и продаваемые в течение 30 рабочих дней. Эти условия, впрочем, не применяются в отношении использования дополнительного предела банками, не являющимися глобальными и системно значимыми. Тем не менее, следует помнить, что базельские стандарты сами по себе – это минимальные стандарты, и национальные банковские регуляторы имеют возможность вводить более жесткие требования в отношение всех или части своих банков.

Если инвестиционный банк владеет минимум 10% обыкновенных акций эмитента, тогда вложения в инструменты TLAC должны в полном объеме вычитаться из капитала второго уровня Tier 2. Кроме того, полностью вычитаться также должны вложения в TLAC, выполненные двумя глобальными и системно значимыми банками на условиях взаимозачета.

То, чем “слишком крупный, чтобы упасть” банк владеет из категории собственных инструментов TLAC, не относящихся к регулятивному капиталу, ему необходимо вычесть из собственной подушки безопасности: собственные TLAC обычно не соответствуют необходимым критериям. В случаях, когда такие инструменты вообще признаются, их вычитание из подушки безопасности будет более точно отражать финансовую позицию банка, чем если бы он продолжал их считать частью всех инструментов TLAC и вычитать из капитала второго уровня.

Что представляют собой инструменты TLAC?

Уже не раз упомянутый выше Перечень (“Term Sheet”) от Совета по финансовой стабильности оговаривает критерии для признания инструментовTLAC. Если говорить в целом, эти инструменты должны быть субординированными по отношению к списку исключаемых обязательств* (например, застрахованным депозитам). Субординация может быть оговорена в контрактных условиях, описана в уставе либо быть реализована путем выпуска инструментов организацией, находящейся в процессе восстановления, у которой нет исключаемых обязательств, аналогичных инструментам TLAC или имеющих более низкую очередность (ситуация, именуемая “структурной субординацией”). Есть и определенные исключения в этих требованиях по субординации, которые изложены в Секции 11** Перечня от FSB.

*(Секция 10):

Инструменты, подпадающие под критерии TLAC, не должны включать:

a. Застрахованные депозиты;

b. Депозиты до востребования и краткосрочные депозиты (со сроком погашения менее одного года);

c. Обязательства, порождаемые производными инструментами;

d. Долговые инструменты с элементами деривативов (такие как структурированные облигации) ;

e. Обязательства, не относящиеся к контрактным – например, налоговые обязательства;

f. Обязательства, погашаемые прежде обязательств перед более ранними необеспеченными кредиторами в рамках закона о банкротстве; и

g. Любые обязательства, которые, в рамках применяющегося в отношении эмитента законодательства, исключаются из принудительной конвертации или не могут быть списанными или конвертированными в капитал связанной организации в процессе разрешения финансовых трудностей, без того чтобы это не привело к существенным рискам юридических разбирательств либо угрозы справедливой выплате компенсации

В проводимых по этой теме консультациях отмечалось, что для более эффективного предотвращения распространения угрозы по банковской системе Комитет решил определить вложения в TLAC более широко, чем просто “инструменты, признаваемые в качестве TLAC банком-эмитентом”. Для требований по расчету регулятивного капитала определение владений инструментами TLAC обязано:

  • Включать все прямые, косвенные и синтетические вложения во внешние инструменты TLAC. Однако в случае, если эти инструменты признаются через исключение, оговоренное в предпоследнем параграфе Секции 11* Перечня от FSB, включается лишь часть каждого инструмента
  • Включать все инструменты, имеющие ту же очередность [выплат], что и с субординированные формы TLAC
  • Исключать все вложения в инструменты, оговоренные в разделе “Исключаемые обязательства”* Перечня от FSB

**(Секция 11, приводится не в полном объеме):

В общем случае отвечающие критериям TLAC инструменты должны поглощать потери прежде обязательств, исключенных из TLAC, в случае неплатежеспособности или разрешения финансовых трудностей, и во всех случаях делать это без существенного риска для юридических разбирательств либо угрозы справедливой выплате компенсации; органы регулирования должны обеспечить прозрачность этого механизма для кредиторов (см. Секцию 20 по требованиям к раскрытиям).

Чтобы обеспечить поглощение потерь прежде обязательств, исключенных из TLAC (см. Секцию 10) и, следовательно, отвечать задаче обеспечения кредитоспособности и вероятного восстановления G-SIB, отвечающие критериям TLAC инструменты должны:

a. Быть контрактным образом субординированными по отношению к исключенным обязательствам на балансе находящейся в процессе восстановления организации (“контрактная субординация”);

b. Иметь более низкое положение в иерархии законного кредитора по отношению к исключенным обязательствам на балансе находящейся в процессе восстановления организации (“законная субординация”); или

c. Быть выпущенными находящейся в процессе восстановления организацией, которая не имеет исключенных обязательств на своем балансе (например, холдинговая компания), которые имели бы равную или более низкую очередность по сравнению с инструментами TLAC на ее балансе (“структурная субординация”).

Субординация внешних инструментов TLAC по отношению к исключенным обязательствам не требуется, если:

 i. Величина исключаемых обязательств (Секция 10) на балансе находящейся в процессе восстановления организации, которые имеют равную либо более низкую очередность по сравнению с инструментами TLAC, не превышает 5% внешних инструментов TLAC находящейся в процессе восстановления организации;

ii. Орган, осуществляющий восстановление G-SIB, имеет возможность определять очередность выполнения требований среди равных кредиторов;

iii. Определение в процессе восстановления очередности таких исключаемых обязательств не приведет к существенному риску юридических разбирательств либо угрозе справедливой выплате компенсации; и

iv. Это не будет иметь существенного отрицательного влияния на способность организации к восстановлению.

<…>

Требования по субординации, оговоренные в данной Секции 11, не применяются в юрисдикциях, где все обязательства, исключенные из TLAC (оговариваются в Секции 10), на законодательном уровне исключаются из списка инструментов для конвертации и, следовательно, не могут быть законным образом списаны либо конвертированы в капитал в процессе реструктуризации в рамках восстановления. В этом случае обязательства, которые имеют аналогичную очередность и все же включены в список инструментов для конвертации, и при этом соответствуют критериям TLAC, смогут, по факту, поглощать потери в процессе восстановления и являться TLAC. Если используется данный вариант исключения, органы регулирования должны убедиться, что это не приведет к существенному риску юридических разбирательств либо угрозе справедливой выплате компенсации, и что условия отвечающих критериям TLAC обязательств оговаривают их способность к конвертации.

В юрисдикциях, где осуществляющий восстановление орган может в исключительных обстоятельствах, оговоренных в местном законодательстве по банкротству, исключать или же частично исключать из конвертации все обязательства, которые исключены из TLAC Секцией 10, эти органы регулирования могут разрешить обязательствам, которые в ином случае рассматривались бы как соответствующие критериям внешних инструментов TLAC, но при этом имели бы ту же самую очередность, что и исключенные обязательства в иерархии удовлетворения требований кредиторов в процессе банкротства, рассматриваться в качестве дополнительных 2.5% или ниже в составе взвешенных с учетом риска активов в расчете подушки безопасности восстанавливаемой организации, если минимальное значение норматива взвешенных с учетом риска активов TLAC составляет 16%, и до 3.5%, если если минимальное значение норматива взвешенных с учетом риска активов TLAC составляет 18%. Если используется данный вариант исключения, органы регулирования должны убедиться, что это не приведет к существенному риску юридических разбирательств либо угрозе справедливой выплате компенсации, и что условия отвечающих критериям TLAC обязательств оговаривают их способность к конвертации.

Если осуществляющий восстановление орган регулирования решает воспользоваться каким-либо одним из этих исключений, он не имеет право применять другое исключение, оговоренное в этой секции.

Подход на основе пропорционального вычитания рассматривался Комитетом в качестве одной из предложенных возможностей по ходу проведения консультаций. В частности, Базельский Комитет отмечал, что в рамках такого подхода величина вычитаний, осуществляемых инвестиционным банком, может варьироваться с течением времени вследствие изменений в признаниях, даже если общая величина инвестиций остается при этом зафиксированной. В дополнение к этому, на расчет величины владений может оказывать влияние временной лаг, относящийся к раскрытию информации по TLAC банком-эмитентом. Чтобы справиться с этими рисками, Комитет согласился, что G-SIB, применяющий исключения по субординации (оговорены в предпоследнем и третьем с конца параграфах Секции 11 Перечня от FSB, см. выше) обязаны сей факт раскрыть. Кроме того, если применяется исключение в отношении исключаемых обязательств – то есть часть средств, которые имеют тот же самую очередность, что и исключенные обязательства, но при этом могут быть признаны в качестве TLAC и таковыми признаются - этот факт также необходимо раскрыть на отчетную дату.

Прочие изменения в Basel III, которые связаны с TLAC

Новый режим для TLAC подчеркивает важность изменений в Basel III, которые должны оговорить, как именно G-SIB обязаны принимать во внимание требования по TLAC при расчете капитальных подушек безопасности. В частности, изменения означают, что капитал первого уровня Tier 1 (обыкновенные акции), который используется для соответствия критериям TLAC, не может одновременно быть использованным для обеспечения соответствия капитальной подушке безопасности. Это соотносится с тем, о чем говорится в Перечне от Совета по финансовой стабильности – а именно, что подушки безопасности регулятивного капитала необходимо обеспечивать в дополнение к минимальным требованиям по общей способности поглощать убытки (то есть TLAC).


Дополнительные сведения о нововведениях в международном регулировании банковского капитала можно получить, подробнее ознакомившись с недавно представленным стандартом от Базельского комитета по этой ссылке. Все корректировки в Basel III дословно изложены в приложении, начиная с 8-й страницы.

Теги: Совет по финансовой стабильности  Financial Stability Board  G-SIB  global systemically important banks  Базельский комитет банковского надзора  Базельский Комитет  Basel III  определение капитала  капитала второго уровня  Tier 2  регулятивный капитал  гл