О некоторых вопросах раскрытия информации в форме ежеквартального отчета

В статье, опубликованной в одном из предыдущих номеров журнала, автором были рассмотрены наи­более общие вопросы, которые возникают у акцио­нерных обществ в связи со вступлением в силу По­ложения Банка России № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение Банка России), в том числе касающиеся раскрытия информации в форме еже­квартального отчета. В рамках данной статьи авто­ром будут даны рекомендации по заполнению некоторых разделов указанного документа, которые могут быть использованы эмитентами ценных бумаг при подготовке данного документа к раскрытию.

Пункт 1.1. Сведения о банковских счетах эмитента

Ранее пункт 1.1 ежеквартального отчета именовался «Лица, входящие в состав органов управления эми­тента». В нем указывались сведения о лицах, входя­щих в состав каждого органа управления эмитента, предусмотренного его учредительными документа­ми, за исключением общего собрания акционеров (участников) эмитента. Вместе с тем, во многом схожая информация ранее отражалась в пункте 5.2 «Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента» ежеквартального отчета. Та­ким образом, до вступления в силу Положения Бан­ка России имело место дублирование одних и тех же сведений, которые требовалось указывать в разных разделах ежеквартального отчета.

Теперь пункт 1.1 ежеквартального отчета именует­ся «Сведения о банковских счетах эмитента». В нем требуется указывать полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения, ИНН каждой кредитной организации, в кото­рой открыты расчетные и иные счета эмитен­та, номера и типы таких счетов, а также БИК и номер корреспондентского счета каждой кредитной организации. При этом указывать в нем сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, не требуется.

Однако это не означает, что такая важная ин­формация в ежеквартальном отчете не отра­жается. Для этой цели теперь предназначен только пункт 5.2 ежеквартального отчета, ко­торый, как и ранее, именуется «Информация о лицах, входящих в состав органов управле­ния эмитента».

Пункт 1.5. Сведения о лицах, подписавших еже­квартальный отчет

Из пункта 10.6 Положения Банка России сле­дует, что ежеквартальный отчет должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единолично­го исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером (иным лицом, выполня­ющим его функции). Помимо этого, ежеквар­тальный отчет может быть подписан иными лицами, в том числе консультантами эмитен­та, аудитором (аудиторской организацией), оценщиком (юридическим лицом, в штате ко­торого состоит оценщик).

Исходя из формулировки пункта 1.5 еже­квартального отчета, представляется, что эмитенту в данном пункте следует указывать сведения обо всех лицах, которые подписали ежеквартальный отчет, даже несмотря на то, что сведения об аудиторе, оценщике, консультанте эмитента также указываются в пунктах 1.2 - 1.4 ежеквартального отчета.

В пользу такой рекомендации говорит, в част­ности, то, что в пункте 1.5 ежеквартального отчета в числе сведений о юридическом лице требуется указывать информацию об адре­се страницы в сети Интернет, используемой юридическим лицом для раскрытия инфор­мации (если имеется), которая отсутствует в иных пунктах.

Вместе с тем, также представляется воз­можным в пункте 1.5 ежеквартального отче­та информацию о лицах, подписавших еже­квартальный отчет, которая была раскрыта в пунктах 1.2 - 1.4 ежеквартального отчета, не вносить. При этом эмитенту необходимо ука­зать причину, по которой информация в дан­ном пункте не раскрывается, а также дать от­сылку на пункт ежеквартального отчета, где такая информация раскрыта.

Пункт 2.2. Рыночная капитализация эмитента

В пункте 2.2 ежеквартального отчета эми­тенты - акционерные общества, обыкновенные акции которых допущены к организо­ванным торгам, должны раскрывать инфор­мацию о рыночной капитализации эмитента на дату окончания последнего завершенно­го отчетного года и на дату окончания отчет­ного периода.

В ситуации, когда у организатора торгов от­сутствуют данные по капитализации акционерного общества (нет рыночной цены ни по одной совершенной сделке), эмитент может определять капитализацию исходя из:

• стоимости чистых активов;
• котировок акций на организованном рынке, принимая за цену акций, например, макси­мальную цену покупки акций на таком рынке в последний день отчетного квартала;
• оценок оценщиков, если таковые производи­лись в отчетном квартале.

Подпункт 2.3.2. Кредитная история эмитента

В подпункте 2.3.2 ежеквартального отче­та установлен открытый перечень обязательств эмитента, об исполнении которых ему необходимо раскрывать информацию, описывая кредитную историю. Так, в частно­сти, от эмитента требуется описать исполнение им обязательств по действовавшим в течение последнего завершенного отчет­ного года и текущего года кредитным дого­ворам и (или) договорам займа, в том числе заключенным путем выпуска и продажи об­лигаций, сумма основного долга по которым составляла пять и более процентов балан­совой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчет­ного периода, состоящего из 3, 6, 9 или 12 месяцев, предшествовавшего заключению соответствующего договора, а также иным кредитным договорам и (или) договорам за­йма, которые эмитент считает для себя су­щественными.

Вместе с тем привлечение финансовых ресур­сов эмитентом в форме выпуска собственных векселей во многом аналогично привлечению денежных средств на основе облигаций, вклю­чение сведений о которых прямо предусмо­трено подпунктом 2.3.2 ежеквартального от­чета. Поэтому принятие в расчет обязательств по договорам, связанным с выпуском и прода­жей эмитентом векселей, если сумма основно­го долга по такому обязательству составляла пять и более процентов, также представляется необходимым для заполнения подпункта 2.3.2 ежеквартального отчета.

Кроме того, необходимо отметить, что ука­занные выше отчетные периоды едины для всех эмитентов, в том числе и кредитных ор­ганизаций. При этом, исходя из пункта 10.11 Положения Банка России, сведения, отража­емые в пункте 2.3.2 ежеквартального отчета, необходимо приводить по состоянию на да­ту окончания завершенного отчетного квар­тала, т. е. на 31.03, 30.06 ит. д.

Подпункт 2.3.3. Обязательства эмитента из пре­доставленного им обеспечения

В подпункте 2.3.3 эмитентам, являющимся кредитными организациями, дополнительно указываются следующие сведения:

1. общую сумму обязательств из предоставлен­ного кредитной организацией - эмитентом обеспечения в виде банковской гарантии — сумму всех выданных банковских гарантий, т.е. гарантий как инструмента, выданных по обязательствам третьих лиц и по собствен­ным обязательствам кредитной организации;
2. общую сумму обязательств третьих лиц, по которым кредитная организация - эмитент предоставила третьим лицам обеспечение в виде банковской гарантии — сумму выдан­ных банковских гарантий (пункт 1) за мину­сом гарантий, выданных по собственным обязательствам кредитной организации, т.е. если у кредитной организации есть гарантии, выданные за саму себя, то такие гарантии не указываются.

При этом к предоставленному кредитной ор­ганизацией обеспечению, сведения о котором необходимо раскрывать в подпункте 2.3.3 ежеквартального отчета, также следует относить аваль по стороннему векселю, поскольку такой аваль по своей сути близок к поручительству или банковской гарантии

Подпункт 2.3.4. Прочие обязательства эмитента

К числу сделок, о которых необходимо ука­зывать сведения в подпункте 2.3.4 ежеквартального отчета, относятся срочные сделки.

Согласно пункту 1 статьи 301 НК РФ срочная сделка — это сделка с финансовым инструментом, который представляет собой дого­вор, являющийся производным инструментом в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг». Помимо того, из пункта 1 статьи 301 НК РФ следует, что перечень видов произво­дных финансовых инструментов (в том чис­ле форвардные, фьючерсные, опционные кон­тракты, своп-контракты) устанавливается Бан­ком России в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг».

В статье 2 Закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что производный финансовый инструмент — договор, за исключением до­говора репо, предусматривающий одну или несколько обязанностей, которые определе­ны в статье 2 Закона «О рынке ценных бумаг».

Исходя из пункта 1 статьи 301 НК РФ и Ука­зания Банка России от 16.02.2015 г. № 3565-У «О видах производных финансовых инстру­ментов», к числу производных инструментов относятся следующие финансовые инстру­менты: форвардные, фьючерсные, опцион­ные контракты, своп-контракты. Таким об­разом, в подпункте 2.3.4 ежеквартального отчета эмитента следует отражать инфор­мацию о срочных сделках, инструментом ко­торых выступают производные финансовые инструменты, определенные пунктом 1 ста­тьи 301 НК РФ и Указанием Банка России от 16.02.2015 г. № 3565-У «О видах производных финансовых инструментов».

Пункт 2.4. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) ценных бумаг

В пункте 2.4 ежеквартального отчета эмитен­ту необходимо подробно описать факторы риска, возникающие у инвестора, приобре­тающего ценные бумаги, размещаемые (размещенные) эмитентом. Вместе с тем, соглас­но преамбуле к разделу II ежеквартального отчета следует, что в ежеквартальном отче­те за второй - четвертый кварталы информация, содержащаяся в пункте 2.4, указывается в случае, если в составе такой информации в отчетном квартале происходили изменения.

Таким образом, пункт 2.4 обязателен к запол­нению только при подготовке ежеквартального отчета за первый квартал. При этом следует от­метить, что при отсутствии во втором - четвер­том кварталах изменений в составе факторов рисков эмитенту необходимо указать причину, в связи с которой пункт 2.4 ежеквартального отчета не заполняется, например: «Изменения в составе рисков, связанных с приобретением размещаемых (размещенных) ценных бумаг, в отчетном квартале не происходили».

При этом необходимо отметить, что форму­лировка содержания пункта 2.4 ежекварталь­ного отчета не предполагает необходимости отражения в ежеквартальных отчетах за вто­рой - четвертый кварталы влияния измене­ния политической и/или экономической си­туации в стране и в мире, которые имели ме­сто в отчетном квартале, на риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) ценных бумаг

Эмитенты, являющиеся кредитными органи­зациями, вместо рисков, указанных в подпун­ктах 2.4.1 - 2.4.5 пункта 2.4, приводят под­робный анализ факторов банковских рисков, указанных в подпунктах 2.4.8.1 - 2.4.8.6.

Таким образом, эмитент - кредитная орга­низация подпункты 2.4.1 - 2.4.5 не заполняет, а заполняет подпункты 2.4.6 - 2.4.8. При этом в подпунктах 2.4.1 - 2.4.5 указы­вается причина, по которой не раскрывает­ся информация: «подпункты 2.4.1 - 2.4.5 не заполняются, так как эмитент является кре­дитной организацией».

Подпункт 3.2.6. Сведения о деятельности от­дельных категорий эмитентов

В подпункте 3.2.6 ежеквартального отче­та эмитенты - кредитные организации вме­сто сведений, предусмотренных подпункта­ми 3.2.2 - 3.2.4 пункта 3.2, раскрывают сведения, предусмотренные подпунктом 3.2.6.3.

Таким образом, эмитент - кредитная организа­ция не заполняет подпункты 3.2.2 - 3.2.4, 3.2.6.1, 3.2.6.2, 3.2.6.4, 3.2.6.5, указывая при этом при­чину, по которой не раскрывается информация: «подпункты не заполняются, так как эмитент яв­ляется кредитной организацией».При этом за­полняется подпункт 3.2.6.3 ежеквартального от­чета, в котором указываются сведения об ос­новной, а именно преобладающей и имеющей приоритетное значение для эмитента - кредит­ной организации деятельности.

Вместе с тем в подпункте 3.2.6.3 отсутствуют критерии отнесения деятельности кредитной организации к таковой. Поэтому кредитной организации следует самостоятельно опре­делить виды деятельности, виды банковских операций, предусмотренных законодатель­ством РФ, которые для нее являются основ­ными, преобладающими и имеющими для нее приоритетное значение.

При этом представляется, что при заполне­нии подпункта 3.2.6.3 ежеквартального отчета, прежде всего, целесообразно указывать те виды деятельности, виды банковских опе­раций, которые кредитная организация име­ет право осуществлять на основании лицен­зий Банка России (ФСФР России).

Пункт 3.4. Участие эмитента в банковских груп­пах, банковских холдингах, холдингах и ассоци­ациях

В пункте 3.4 эмитенту необходимо, в том чис­ле, указывать сведения об участии эмитента в ассоциациях.

Законодательство РФ позволяет юридиче­ским лицам создавать объединения в форме ассоциаций. Деятельность ассоциаций ре­гламентируется ГК РФ и Законом «О некоммерческих организациях», согласно которым ассоциации - объединения, основанные на членстве. Члены ассоциации при этом сохра­няют свою юридическую самостоятельность, однако несут субсидированную ответствен­ность по ее обязательствам. Целью созда­ния ассоциации является координация предпринимательской деятельности ее членов, а также представления и защиты общих, в том числе имущественных, интересов.

Из смысла статьи 3 Закона «О банках и бан­ковской деятельности» следует, что ассоциация представляет собой объединение кре­дитных организаций, не преследующее цели извлечения прибыли, создаваемое для за­щиты и представления интересов своих чле­нов, координации их деятельности, развития межрегиональных и международных связей, удовлетворения научных, информационных и профессиональных интересов, выработ­ки рекомендаций по осуществлению банковской деятельности и решению иных совмест­ных задач кредитных организаций.

В частности, к числу таких ассоциаций, бес­спорно, следует относить:

• Международную ассоциацию банковской без­опасности;
• Международную ассоциацию рынков капи­тала;
• Национальную фондовую ассоциацию (само­регулируемая некоммерческая организация);
• Саморегулируемую организацию «Нацио­нальная ассоциация участников фондового рынка»;
• Российскую Национальную Ассоциацию Чле­нов СВИФТ;
• Некоммерческое партнерство «Московский банковский союз» (МБС);
• Негосударственную некоммерческую орга­низацию «Ассоциация российских банков»(АРБ);
• Некоммерческую организацию «Ассоциация участников вексельного рынка» (АУВЕР);
• Некоммерческую организацию «Националь­ная валютная ассоциация» (НВА).

Что касается MasterCard Worldwide и VISA International Service Association,то в том виде, в каком они функционируют в РФ, это пре­жде всего международные платежные систе­мы, участниками которых являются россий­ские кредитные организации. И, хотя можно встретить упоминание о них как об ассоциа­циях (VISA International Service Association), по мнению автора, они, строго говоря, не являются ассоциациями в том смысле, ко­торый заложен в данное понятие законода­тельством РФ. Поэтому представляется, что включать информацию о них в пункт 3.4 еже­квартального отчета не следует.

Вместе с тем в перечень ассоциаций сле­дует включать Ассоциацию участников Мастеркард (некоммерческая организация) (Master Card Members Association) — негосу­дарственную некоммерческую организацию, членами которой являются крупнейшие рос­сийские кредитные организации — участники платежной системы MasterCard Int., облада­ющие лицензией на использование продуктов MasterCard, а также платежная система MasterCard Int.

Пункт 3.6. Состав, структура и стоимость основ­ных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента

В пункте 3.6 ежеквартального отчета, в том числе, требуется указывать сведения о планах по приобретению, замене, выбытию ос­новных средств, стоимость которых составляет 10 и более процентов стоимости ос­новных средств эмитента, и иных основных средств по усмотрению эмитента.

Рассматривая пункт 3.6 ежеквартального от­чета, необходимо отметить, что в пункте 10.10 Положения Банка России установлено: в слу­чае если ценные бумаги эмитента не допуще­ны к организованным торгам и эмитент не яв­ляется организацией, предоставившей обе­спечение по облигациям другого эмитента, которые допущены к организованным тор­гам, в ежеквартальный отчет может не вклю­чаться, в том числе, информация об основ­ных средствах эмитента, указанная в под­пункте 3.6.1 пункта 3.6 раздела IIIчасти Б приложения 3 к Положению Банка России. Од­нако в приложении 3 к Положению Банка Рос­сии подпункт 3.6.1 отсутствует. В пункте 10.10 Положения Банка России допущена опечат­ка. Поэтому все сказанное в пункте 10.10 По­ложения Банка России относительно основ­ных средств эмитента относится не к под­пункту 3.6.1, а непосредственно к пункту 3.6. Соответственно, эмитент, отвечающий ука­занным выше условиям, вместе с иными све­дениями, содержащимися в пункте 10.10 По­ложения Банка России, вправе не включать в ежеквартальный отчет пункт 3.6.

Вместе с тем, необходимо отметить, что со­гласно пункту 2.13 Положения Банка России в случае если эмитент не раскрывает какую-либо информацию, раскрытие которой тре­буется в соответствии с законодательством РФ и Положением Банка России, в том чис­ле не указывает в ежеквартальном отчете ин­формацию, определенную в пункте 3.6 По­ложения Банка России, в частности сведе­ния об основных средствах, эмитент должен указать основание, в силу которого такая информация им не раскрывается.

Если ежеквартальный отчет подготовлен с использованием программы-анкеты для составления ежеквартального отчета, раз­работанной Интерфаксом, то основание, в связи с которым не заполняется пункт 3.6, будет сформировано автоматически при активации соответствующей опции (простав­ление «галочки» в квадратике). При подготовке ежеквартального отчета в текстовом редакторе в пункте 3.6 может быть указа­на, например, следующая фраза: «В связи с тем, что ценные бумаги эмитента не допу­щены к организованным торгам и эмитент не является организацией, предоставившей обеспечение по облигациям другого эми­тента, которые допущены к организованным торгам, на основании пункта 10.10 Положе­ния о раскрытии информации настоящая ин­формация эмитентом в ежеквартальный от­чет не включается».

Что касается планов по приобретению, за­мене, выбытию основных средств, то Положение Банка России не дает определения понятия указанного выше плана, а также не устанавливает требований к его утвержде­нию. По мнению автора, под такого рода пла­ном следует понимать документ, в котором эмитентом описывается заранее намечен­ная последовательность и сроки приобрете­ния, замены, выбытия основных средств, со­ставляемый с учетом фактического наличия и плановой потребности в каждом виде ос­новных средств, используемых эмитентом в его деятельности. План может быть утверж­ден должностным лицом эмитента, на кото­рого внутренними документами возложено осуществление таких документов.

Пункт 4.3. Финансовые вложения эмитента

В пункте 4.3 ежеквартального отчета пред­ставляется перечень финансовых вложений эмитента, которые составляют пять и более процентов всех его финансовых вложений на дату окончания соответствующего отчетного периода. Данный перечень представляется отдельно по эмиссионным ценным бумагам, неэмиссионным ценным бумагам и иным фи­нансовым вложениям эмитента (вклады в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью, выданные займы и креди­ты и т. д.). Также предоставляется информа­ция о созданных резервах под обесценение ценных бумаг.

Если же финансовые вложения в ценные бу­маги составляют менее 5 процентов, то сведения о созданных резервах под обесцене­ние ценных бумаг не указываются.

Пункт 4.6. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента

В пункте 4.6 ежеквартального отчета необ­ходимо указать основные тенденции развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, за по­следний завершенный отчетный год и за со­ответствующий отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 и 12 месяцев текущего года, а также основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли.

Таким образом, в ежеквартальном отчете за 1-й квартал анализ проводится за последний отчетный год и 1-й квартал, а далее нараста­ющим итогом (например, 1-й квартал 2015 - 2014 + 3 месяца 2015, 2-й квартал 2015 -2014 + 6 месяцев 2015 и т.д.).

Пункт 5.2. Информация о лицах, входящих в со­став органов управления эмитента

В пункте 5.2 ежеквартального отчета по каж­дому лицу, входящему в состав органа управ­ления, в том числе, требуется указывать все должности, которые данное лицо занимало и/или занимает в эмитенте и других органи­зациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, включая работу по совместительству.

Строго говоря, на основании статьи 15 Тру­дового кодекса РФ под должностью следует понимать выполнение лицом на условиях за­ключенного трудового договора определен­ной трудовой функции по соответствующей должности, предусмотренной штатным рас­писанием с установлением соответствующе­го размера оплаты труда (см. Письмо Банка России от 26.08.2008 г. № 04-31-1/4323).

При использовании такого подхода получает­ся, что эмитент может не раскрывать инфор­мацию о том, что лицо, входящее в состав его органов управления, является, напри­мер, членом совета директоров другой ор­ганизации, если с ним не заключен трудовой договор и не выплачивается вознагражде­ние за работу в совете директоров (наблюда­тельном совете). Однако это представляет­ся не совсем правильным. Поэтому в пункте 5.2 ежеквартального отчета, по мнению ав­тора, целесообразно указывать информацию не только о должностях, которые лицо занимало в органах управления организации, но и об участии в работе органов управления, в советах, комиссиях ит. д. иных организаций вне штатного расписания такой организации на безвозмездной основе.

Пункт 5.3. Сведения о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов по каждому орга­ну управления эмитента

В пункте 5.3 ежеквартального отчета не требу­ется отдельно раскрывать размер вознаграж­дения физического лица, занимавшего в от­четном году должность единоличного испол­нительного органа акционерного общества, в том числе прекратившего исполнение своих обязанностей в отчетном периоде, если толь­ко таким лицом не являлся управляющий.

При этом необходимо учитывать следующее:

• если единоличный исполнительный орган входит в состав и совета директоров, и кол­легиального исполнительного органа управ­ления, то вознаграждение и компенсации такого лица как члена совета директоров следует включать в состав вознаграждения и компенсаций по совету директоров, а как единоличного исполнительного органа — в состав вознаграждений и компенсаций по коллегиальному исполнительному органу;
• если единоличный исполнительный орган (при отсутствии коллегиального исполни­тельного органа) являлся членом совета ди­ректоров, то все выплаченное ему за год воз­награждение, включая заработную плату и (или) компенсированные расходы, связан­ные с осуществлением функций в названных органах управления, включаются в совокуп­ный размер выплаченного вознаграждения и (или) компенсированных расходов по совету директоров.

Пункт 5.5. Информация о лицах, входящих в со­став органов контроля за финансово-хозяй­ственной деятельностью эмитента

В пункте 5.5 ежеквартального отчета раскры­вается информация о ревизоре или о персональном составе ревизионной комиссии и иных органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью.

Согласно пункту 1 статьи 85 Закона «Об ак­ционерных обществах» для осуществления контроля за финансово-хозяйственной дея­тельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Таким образом, действующее законодательство РФ не предусматривает пря­мо иных органов контроля за финансово-хо­зяйственной деятельностью акционерного общества, отличных от ревизионной комис­сии.

Вместе с тем из пункта 3 статьи 1 Закона «Об акционерных обществах» следует, что осо­бенности создания, реорганизации, ликви­дации, правового положения акционерных обществ в сфере банковской деятельности определяются федеральными законами.

Исходя из пункта 2.2 Положения Банка Рос­сии № 242-П, наряду с ревизионной комиссией (ревизором) внутренний контроль в со­ответствии с полномочиями, определенными учредительными и внутренними документа­ми кредитной организации, также осущест­вляют служба внутреннего аудита и служба внутреннего контроля.

В пункте 5.5 Приложения 3 к Положению Бан­ка России установлено, что в случае наличия у эмитента отдельного структурного подраз­деления (подразделений) по управлению ри­сками и внутреннему контролю (иного, отлич­ного от ревизионной комиссии (ревизора), органа (структурного подразделения), осу­ществляющего внутренний контроль за фи­нансово-хозяйственной деятельностью эми­тента) и (или) отдельного структурного под­разделения (службы) внутреннего аудита, информация указывается в отношении ру­ководителя такого отдельного структурного подразделения (органа) эмитента.

Таким образом, в пункте 5.5 ежеквартального отчета отсутствует необходимость указывать сведения обо всех сотрудниках структурных подразделений, осуществляющих функции контроля за финансово-хозяйственной дея­тельностью эмитента (отличных от ревизион­ной комиссии).

Пункт 5.6. Сведения о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов по органу контро­ля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Информация раскрывается в отношении ре­визионной комиссии. При этом необходимо отметить, что такая информация не раскры­вается в отношении физического лица, занимающего должность (осуществляющего функции) ревизора эмитента.

Если в структуре эмитента, помимо ревизи­онной комиссии (ревизора), также созданы подразделения, осуществляющие внутрен­ний контроль за финансово-хозяйствен­ной деятельностью эмитента, то в пункте 5.6 ежеквартального отчета раскрывается информация о размере вознаграждения и (или) компенсаций расходов по таким структурным подразделениям. Причем в рас­чет эмитенту необходимо принимать доходы, которые выплачены всем сотрудникам контрольных подразделений эмитента, а не только их руководителям.

На практике может сложиться ситуация, когда одно и то же лицо одновременно входит и в ревизионную комиссию, и в иной ор­ган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью (службу внутреннего аудита или службу внутреннего контроля).

В такой ситуации по аналогии с раскрыти­ем информации в пункте 5.3 ежеквартально­го отчета вполне логичным представляется вознаграждение такого лица, выплаченное за работу, выполненную в рамках контроля как члену ревизионной комиссии, указывать в выплатах ревизионной комиссии, а осталь­ные — по другому органу контроля (например, по службе внутреннего аудита либо службе внутреннего контроля). Однако при этом эмитенту необходимо иметь в виду, что пункт 5.6 ежеквартального отчета все же пря­мо не предусматривает такой возможности.

Возможна и иная ситуация: орган контроля эмитента, отличный от ревизионной комиссии, состоит из одного сотрудника, работаю­щего по трудовому договору. В данном слу­чае опять-таки представляется логичным по аналогии с раскрытием информации в пун­кте 5.3 ежеквартального отчета не раскры­вать информацию о его вознаграждении в виде заработной платы. Однако, как и в вы­шеописанном случае, пункт 5.6 ежекварталь­ного отчета прямо не предусматривает такой возможности.

Пункт 6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заин­тересованность

В пункте 6.6 ежеквартального отчета необ­ходимо указывать сведения о количестве и объеме в денежном выражении совершен­ных эмитентом сделок, признаваемых в соответствии с законодательством РФ сделками, в совершении которых имелась заинтересо­ванность, требовавших одобрения уполно­моченным органом управления эмитента, по итогам последнего отчетного квартала вне зависимости от факта их одобрения в отчет­ном периоде, в том числе:

• о сделках, которые были совершены до их одобрения;
• о сделках, которые были совершены и в по­следующем одобрены в течение того же квартала;
• о сделках, которые были совершены в одном квартале, а одобрены после даты окончания отчетного квартала (в следующем квартале, через квартал и т.д.).

При этом подробная информация указывает­ся в отношении каждой сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, совер­шенной эмитентом в отчетном квартале, но не одобренной на момент ее совершения.

Вместе с тем, необходимо отметить, что за­конодательство РФ устанавливает режим тайны (налоговой, коммерческой, государ­ственной, банковской и др.) в отношении определенных массивов информации, что предполагает наложение ограничений на доступ к такой информации неограниченного круга лиц. Так, например, в соответствии с пунктом 1 статьи 857 ГК РФ акционерное об­щество - кредитная организация обязано га­рантировать тайну банковского счета и бан­ковского вклада, операций по счету и сведе­ний о клиенте. Данная норма ГК РФ вызывает вопрос о правомерности раскрытия в соста­ве годового отчета сведений о сделках (от­крытие банковского вклада, выдача кредитаит. д.), которые, с одной стороны, являются банковской тайной, а с другой стороны, под­лежат раскрытию в составе информации о сделках в годовом отчете.

Таким образом, в составе информации о сделках, которую необходимо раскрывать в ежеквартальном отчете акционерного об­щества - кредитной организации, к банковской тайне могут быть отнесены сведения о существенных условиях сделок в части информации об операциях, о счетах и вкладах ее клиентов и корреспондентов.

Соответ­ственно, согласно пункту 2.13 Положения Банка России такие сведения в ежеквар­тальном отчете акционерного общества могут не раскрываться, но при этом необходимо указать основание, в силу которо­го такая информация не раскрывается. При этом перечень сделок, а также информация о заинтересованном лице (лицах) и органе управления акционерного общества, при­нявшем решение об одобрении сделки, не могут быть отнесены к банковской тайне и подлежат раскрытию в ежеквартальном от­чете акционерного общества в общем по­рядке, установленном Положением Банка России.

Пункт 7.6. Сведения о существенных изменени­ях, произошедших в составе имущества эми­тента после даты окончания последнего завер­шенного финансового года

В пункте 7.6 ежеквартального отчета необ­ходимо указывать сведения о существенных изменениях в составе имущества эмитента, произошедших в течение 12 месяцев до даты окончания отчетного квартала. Поскольку критерий существенности для данного слу­чая не определен, каждый эмитент вправе самостоятельно устанавливать для себя та­кой критерий.

Вместе с тем из сложившейся практики пред­ставляется возможным в качестве критерия использовать изменение размера имуще­ства, которое имело место в отчетном пери­оде, например, изменение балансовой стои­мости имущества эмитента на 10 или более процентов. При этом целесообразно учиты­вать все имущество эмитента, в том числе находящееся на балансе филиалов и голов­ного офиса.

Подпункт 8.1.5. Сведения о существенных сдел­ках, совершенных эмитентом

В подпункте 8.1.5 ежеквартального отче­та указывается информация о существен­ных сделках за последний завершенный от­четный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев, предшествующий дате совершения сделки.

Таким образом, в ежеквартальном отчете за 1-й квартал указывается информация о существенных сделках за последний отчетный год и 1-й квартал, а далее нарастающим ито­гом (например, 1 квартал 2015 - 2014 + 3 ме­сяца 2015; 2 квартал 2015 - за 6 месяцев 2015; 3 квартал 2015 - за 9 месяцев 2015 ит. д.).

Подпункт 8.1.6. Сведения о кредитных рейтин­гах эмитента

Подпункт 8.1.6 ежеквартального отчета обя­зательно заполняется в ежеквартальном отчете за первый квартал. В ежекварталь­ных отчетах за второй - четвертый кварталы данный пункт не заполняется, если в соста­ве такой информации в отчетном квартале не происходили изменения. Если измене­ния рейтинга имели место, то эмитент заполняет данный подпункт ежеквартального отчета.

Вместе с тем эмитент вправе заполнить дан­ный подпункт ежеквартального отчета за вто­рой - четвертый квартал по собственному ус­мотрению.

Подпункт 8.7.1. Сведения об объявленных и вы­плаченных дивидендах по акциям эмитента

Исходя из пункта 9 статьи 42 Закона «Об ак­ционерных обществах», дивиденды, которые были объявлены, но не были выплачены ли­цам, имеющим право на их получение, в свя­зи с тем, что у акционерного общества или регистратора отсутствуют точные и необхо­димые адресные данные таких лиц или рек­визиты их банковских счетов, либо в связи с иной просрочкой кредитора, являются невостребованными дивидендами.

Таким образом, невостребованные дивиден­ды входят в состав объявленных дивидендов, но при этом оказываются невыплаченными по причинам, не зависящим от акционерно­го общества.

В пункте 8.7.1 ежеквартального отчета раз­мер невостребованных дивидендов следует учитывать в общем размере начисленных (подлежавших выплате) дивидендов по акциям акционерного общества, уменьшив при этом на их сумму размер выплаченных диви­дендов и указав причины невыплаты объяв­ленных дивидендов в полном объеме.

Пункт 7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента

Из пункта 6 статьи 30 Закона «О рынке ценных бумаг» и абзаца а) пункта 7.1 приложения 3 к Положению Банка России следует, что в со­став ежеквартального отчета за первый квар­тал включается годовая бухгалтерская (фи­нансовая) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный год, составленная в соответствии с требованиями законодатель­ства РФ, с приложенным аудиторским заклю­чением в отношении указанной бухгалтер­ской (финансовой) отчетности.

В этой связи необходимо отметить, что в со­ответствии с частью 1 статьи 14 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчет­ность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложе­ний к ним (пояснительная записка входит в состав бухгалтерской отчетности).

Помимо того, согласно пунктам 3 и 4 Прика­за Минфина России от 02.07.2010 г. № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организа­ций» (далее — Приказ № 66н) в состав при­ложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах входят отчет об из­менениях капитала, отчет о движении денеж­ных средств и иные приложения (пояснения).

Такие приложения (пояснения) оформляются в табличной и (или) текстовой форме.

Содер­жание пояснений, оформленных в табличной форме, определяется организациями само­стоятельно с учетом приложения № 3 к При­казу № 66н.

Согласно пункту 1.1 Указания Банка России от 25.10.2013 г. № 3081-У «О раскрытии кре­дитными организациями информации о сво­ей деятельности» в состав годовой бухгал­терской (финансовой) отчетности кредитных организаций входят формы и информация, установленные в пункте 1.5 Указания Банка России от 04.09.2013 г. № 3054-У «О порядке составления кредитными организациями го­довой бухгалтерской (финансовой) отчетно­сти», в том числе:

• 0409806 «Бухгалтерский баланс (публикуе­мая форма)»;
• 0409807 «Отчет о финансовых результатах (публикуемая форма)».

Приложения к бухгалтерскому балансу и от­чету о финансовых результатах:

• 0409808 «Отчет об уровне достаточности ка­питала для покрытия рисков, величине ре­зервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов (публикуемая форма)»;
• 0409813 «Сведения об обязательных норма­тивах (публикуемая форма)»;
• 0409814 «Отчет о движении денежных средств (публикуемая форма)»;
• пояснительная информация к годовой отчет­ности.

Необходимо отметить, что в настоящее время акционерные общества (вне зависимости от типа) не могут применять упро­щенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также обяза­ны проводить аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, что исключает возможность отсутствия у акционерного общества годовой бухгалтерской (финан­совой) отчетности и аудиторского заключе­ния к ней.

Поскольку годовая бухгалтерская (финансо­вая) отчетность раскрывается в составе еже­квартального отчета за первый квартал вме­сте с аудиторским заключением, составлен­ным в отношении такой отчетности, эмитенту при заключении договора с аудитором необ­ходимо учитывать, что ежеквартальный от­чет за первый квартал должен быть раскрыт не позднее 45 дней с даты окончания первого квартала, то есть не позднее 15 мая текуще­го года. Таким образом, аудиторское заклю­чение в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть гото­во к дате раскрытия ежеквартального отчета за первый квартал.

Раскрытие годовой бухгалтерской (финан­совой) отчетности в составе ежеквартально­го отчета за первый квартал с нарушением ее состава и без аудиторского заключения является основанием для привлечения эмитен­та к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Согласно пункту 12 статьи 30 Закона «О рын­ке ценных бумаг» и абзацу б) пункта 7.1 при­ложения 3 к Положению Банка России при на­личии у эмитента годовой финансовой отчет­ности, составленной в соответствии с МСФО либо иными, отличными от МСФО, междуна­родно признанными правилами, такая фи­нансовая отчетность эмитента вместе с ауди­торским заключением раскрывается в составе ежеквартального отчета за второй квартал следующего отчетного года.

Вместе с тем необходимо отметить, что рас­крытие годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в составе ежеквартальных отче­тов не освобождает от обязанности раскры­тия ее текста на странице в сети Интернет.

Пункт 7.2. Промежуточная бухгалтерская (фи­нансовая) отчетность эмитента

Согласно пункту 7 статьи 30 Закона «О рынке ценных бумаг» и абзацу а) пункта 7.2 прило­жения 3 к Положению Банка России в состав ежеквартальных отчетов за второй и третий кварталы включается промежуточная бухгал­терская (финансовая) отчетность эмитента за завершенные отчетные периоды, состоя­щие из шести и девяти месяцев отчетного го­да соответственно.

В этой связи необходимо отметить, что со­став промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности аналогичен составу годо­вой бухгалтерской (финансовой) отчетности, который был рассмотрен выше.

Исходя из пункта 1.1 Указания Банка России от 25.10.2013 г. № 3081-У «О раскрытии кре­дитными организациями информации о сво­ей деятельности» эмитенту, являющемуся кредитной организацией, в ежеквартальные отчеты за 1 - 3 кварталы следует включать промежуточную бухгалтерскую (финансо­вую) отчетность в составе следующих форм отчетности, установленных Указанием Банка России от 12.11.2009 г. № 2332-У «О перечне, формах и порядке составления и представ­ления форм отчетности кредитных организа­ций в Центральный банк Российской Феде­рации», и информации:

• 0409806 «Бухгалтерский баланс (публикуе­мая форма)»;
• 0409807 «Отчет о финансовых результатах (публикуемая форма)»;

Приложения к бухгалтерскому балансу и от­чету о финансовых результатах в составе:

• 0409808 «Отчет об уровне достаточности ка­питала для покрытия рисков, величине ре­зервов на возможные потери по ссудам и иным активам (публикуемая форма)»;
• 0409813 «Сведения об обязательных нор­мативах и о показателе финансового рычага (публикуемая форма)»;
• 0409814 «Отчет о движении денежных средств (публикуемая форма)»;
• пояснительной информации к промежуточ­ной бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Таким образом, включение кредитными орга­низациями в состав ежеквартальных отчетов за первый - третий кварталы в качестве квар­тальной бухгалтерской (финансовой) отчет­ности оборотной ведомости по счетам бух­галтерского учета кредитной организации (форма 0409101) и отчета о прибылях и убыт­ках кредитной организации (форма 0409102) не является надлежащим исполнением тре­бований законодательства РФ о ценных бу­магах к раскрытию информации эмитентами.

_______________________________________________

[1] Вавулин Д.А. К вопросу о вступлении в силу Положения Банка России от 30.12.2014 г № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2015. № 7 (134).

[2] Рекомендации не являются обязательными к применению и выражают частное мнение автора по вопросу внесения сведений в ежеквартальный отчет

[3] Аваль - поручительство по векселю. Он может быть проставлен любым лицом, кроме плательщика или векселедателя. Тот, кто ставит аваль, называется авалистом. Аваль по векселю равнозначен юридическому понятию поручительства. Авалист ответствен наравне с векселедателем, причем его обязательство действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы. В этом отношении аваль совершенно равен не поручительству, которое носит дополнительный (акцессорный) характер по отношению к основному обязательству, а банковской гарантии.