Почему миноритарные акционеры должны интересовать даже крупные компании

Зарубежный опыт
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 31 августа 2017

Marks and Spencer – один из крупнейших и известнейших в Великобритании производителей одежды, который уже давно понял, какую власть имеют даже миноритарные акционеры. Эта история началась в 2004 году, когда миллиардер сэр Филип Грин (Philip Green) попытался приобрести сеть, опираясь на поддержку примерно одной трети институциональных акционеров M&S, но с каким итогом? После безуспешной борьбы за контроль над компанией попытка провалилась, однако заслуга в этом принадлежит не только тогдашнему председателю Полу Майнерсу (Paul Myners) и исполнительному директору Стюарту Роузу (Stuart Rose), но и небольшим акционерам, которые в своей лояльности компании в нужный момент сумели продемонстрировать единство на ежегодном собрании.

Да, в этом конкретном случае акционеры победили, но задумаемся, так ли велика их власть в сегодняшнем корпоративном мире? Если отталкиваться от британского опыта, то многие инвесторы имели опасения относительно предвыборных обещаний повысить осведомленность акционеров по вопросам вознаграждения исполнительных лиц в компаниях – мол, они так и останутся обещаниями. А кто-то задавался вопросом, почему именно сейчас столь остро встала тема новых требований, когда публичные компании вновь стали проявлять интерес к своим акционерам: неспроста все это!

Спустя более чем 10 лет после той попытки приобретения со стороны сэра Филипа Грина розничная сеть одежды Marks and Spencer создает отдельную панель, представляющую интересы частных акционеров, тем самым давая им доступ в собственный совет директоров. А Королевский банк Шотландии, например, недавно провел мероприятие исключительно своих частных акционеров – первое мероприятие такого рода за несколько лет. Малому бизнесу, где акционеры традиционно имели больше возможностей оказывать влияние, в этом плане легче, но в случае с крупными компаниями советам директоров приходится проделывать гораздо больший путь навстречу, чтобы наладить диалог со своими инвесторами.

Если же директоры не желают идти на контакт, на этот случай есть и вполне конкретные способы заставить их отвечать за свои действия. Так, институциональные инвесторы (управляющие компании, например) начали доставлять крупные неприятности своим компаниям в США и Великобритании, голосуя против решений советов директоров, особенно в ситуациях с определением вознаграждения для исполнительных лиц. Почувствовав угрозу, советы директоров поняли, что им, возможно, следует поддерживать хорошие отношения не только лишь с крупными акционерами, но и рядовыми инвесторами.

Издание FT Money изучило, какие сегодня существуют способы для инвесторов заставить себя услышать, и каковы вырисовывающиеся перспективы для миноритарных акционеров. В Великобритании главными лоббистскими группами являются ShareSoc (некоммерческое объединение индивидуальных акционеров) и UK Small Shareholders’ Association (Британская ассоциация малых акционеров). Уже в течение довольно продолжительного времени они выступают за создание панелей миноритарных акционеров в компаниях, которые получат доступ к решениям по важнейшим вопросам (типа определения вознаграждений топ-менеджеров), а также помогут инвесторам более эффективно доводить свое мнение до сведения руководства.

“По моему мнению, управляющие фондами в прошлом не проявляли достаточного интереса к области вознаграждения исполнительных лиц”, - считает Дэвид Стреддер (David Stredder), член совета директоров ShareSoc и типичный представитель прослойки инвесторов с небольшим капиталом. – “Частные инвесторы сегодня стараются обращать внимание на вознаграждения из-за того, что они платят из своего кармана, помогая компании расти, поэтому так раздражает видеть исполнительных лиц, получающих очень большие бонусы”.

Самая идея комитетов, представляющих интересы малых акционеров, нашла поддержку и в парламенте – отметил Крис Филп (Chris Philp), представитель консервативной партии и бывший член специального комитета Казначейства, ныне активный поборник данной идеи.

Хотя представители ShareSoc и Британской ассоциации малых акционеров приветствуют создание панели акционеров компанией Marks and Spencer (о чем говорилось выше), она несколько отличается от того, как они это себе представляют, поскольку они также настаивают, чтобы был обязательный обратный отклик (комитеты должны отчитываться перед частными акционерами о принятых решениях), и чтобы комитеты формально являлись частью структуры управления. Входящие в них члены могут задавать вопросы на собраниях советов директоров, но самое важное – план обсуждений также определяется комитетом акционеров, хотя за руководством компаний остается право провести предварительные обсуждения перед окончательным утверждением плана, просто чтобы “лучше понять, какие темы для них наиболее важны”.

Тем не менее, опыт Marks and Spencer не разохотил акционеров от активного участия в корпоративной жизни. Руководство розничной сети одежды признается, что просто ошеломлено количеством желающих поучаствовать инвесторов: более 1200 заявок от тех, кто был готов войти в первый состав панели; 15 из них отбирались случайным образом. Встречи проходят четыре раза в год; самая первая уже состоялась в прошлом месяце. Как и можно было ожидать, участники получили полные сведения относительно того, что обсуждалось на заседании совета директоров: изменения в профилях клиентов M&S, важность привлечения экспертов, роль компании в общественной жизни, детали практической реализации сегодняшнего кредо “сделать каждый момент особенным для наших клиентов” и не только.

Член панели акционеров Паулина Вуд (Pauline Wood) – по ее собственному признанию, “большая фанатка бренда M&S” – с энтузиазмом относится ко всей этой инициативе. “Чувствую себя будто частью семьи M&S! Кроме того факта, что я являюсь акционером и хотела бы, чтобы цены на акции были выше, как клиента меня раньше часто расстраивало, когда я шла через отделение женской одежды и думала про себя: “Боже, они ведь никогда этого не продадут!” Последний муж Паулины Вуд был сотрудником компании Marks and Spencer, поэтому она говорит, что членство в панели акционеров заставило ее по-другому ценить ежегодные собрания, которые раньше она никогда и не посещала. “Это заставило меня почувствовать себя намного лучше в отношении M&S. Вместо того чтобы просто скулить и ныть, теперь мне есть что сказать”.

По словам самого ритейлера, их совет директоров очень ценит, когда удается собрать вместе в рамках обсуждений “множество различных перспектив”. “Наши частные акционеры не просто осуществили финансовые инвестиции в M&S – они стали самыми лояльными клиентами, которых очень глубоко заботит наш бизнес”, - говорит представитель компании по связям с общественностью. – “Будущий успех зависит от нашей способности подстроиться под изменчивые потребности наших клиентов, и чтобы это произошло, мы должны быть на короткой ноге с акционерами широкого спектра, в том числе с частными акционерами”.

Создание панели акционеров компанией Marks and Spencer - пример инициативности, у которой даже не было никаких активных побуждающих мотивов (это в большей степени был их обдуманный выбор). А вот случай Королевского банка Шотландии несколько отличается. Уже далеко не впервые RBS схлестывается с малыми акционерами - например, в течение довольно продолжительно времени банк находится в противостоянии с 9 тыс. частных акционеров из-за размещения нового выпуска акций посредством подписки в 2008 году. Впоследствии около 160 индивидуальных инвесторов на независимой основе требовали от банка создать официальный комитет частных акционеров, которая формально озвучивала бы их мнение по принципиально важным вопросам, таким как вознаграждение топ-менеджеров, стратегия компании и назначение новых директоров. Не далее как в прошлом году инвесторы пробовали протянуть резолюцию по формированию такого комитета на ежегодном собрании, но Королевский банк Шотландии отклонил ее, хотя и не отказался полностью от самой идеи налаживания диалога с миноритарными акционерами, поскольку тоже понимает, что они ему нужны.

Другое дело, как именно проявляется его забота. Несколько недель назад он пригласил 200 из них в свой стеклянный небоскреб по адресу 250 Bishopsgate в лондонском Сити, чтобы они имели возможность обсудить дела с менеджерами в непринужденной обстановке за закусками и выпивкой. Организаторы мероприятия даже организовали специальные стенды по основным направлениям сегодняшней деятельности – например, стенд “Цифровых инноваций” и так далее – побродить вокруг которых гостям дозволили, прежде чем пригласить на сессию вопросов и ответов. Конечно, это частное мнение одного из присутствующих, однако, по его словам, “было много крику”, и вопросы сыпались в основном со стороны клиентов, раздраженных закрытием отделения. Однако главная проблема большинства других акционеров RBS в том, что их просто не пригласили. Руководство банка, впрочем, не отрицало, что приглашало далеко не всех реальных владельцев акций, если с ними сложно было выйти на контакт.

О чем может говорить данный пример? Он на самом деле показателен: очень многие крупные компании понятия не имеют, кто их частные акционеры. Если проверить реестр акционеров любой такой организации, как правило, на глаза попадаются названия управляющих компаний, время от времени – ФИО биржевого брокера. Хотя обычно у инвесторов на руках раньше имелись сертификаты, подтверждающие факт владения ими акций, эта система постепенно уступила место системе счетов номинальных держателей (“nominee accounts”), при которой один брокер может представлять интересы нескольких малых инвесторов, а самим инвесторам даже необязательно держать у себя эти акции физически. Такие брокерские организации как Hargreaves Lansdown утверждают, что она более дешевая, что важно для гладкого ведения торговли: она позволяет им торговать акциями от имени своих клиентов и вести всю бумажную работу самостоятельно.

“Чтобы работать на низкозатратной торговой платформе, нам нужно объединять акционеров в пул в рамках счета номинальных держателей”, - говорит Ричард Стоун (Richard Stone), исполнительный директор брокерской компании Share Centre. – “Аргументы в пользу этого в том, что все владения находятся в одном месте в электронном виде, и важные документы не летают где-нибудь по квартире”.

Однако когда речь заходит о вопросах управления, система счетов номинальных держателей дает сбой, не позволяя инвесторам получать нужную информацию автоматически. Что важнее, они не могут и пользоваться гарантированным их акциями правом голоса, чтобы его услышали по важным вопросам типа определения размера бонусов. “Очень много людей имеют акции, но не доступ к компании”, - говорит Дэвид Стреддер, уже упомянутый выше член совета директоров ShareSoc. – “Может даже быть приглашение на ежегодное собрание акционеров, но из-за счетов номинальных держателей оно никогда не дойдет до фактического адресата”. Он отмечает, что при такой системе онлайн покупки акций имеют минимальные издержки для номинальных владельцев (брокеров), которые даже не желают непосредственно контактировать с самими акционерами, поскольку это стоит им денег, а большая часть людей просто не в курсе, как все устроено.

Большинство брокеров на это отвечают, что всегда готовы проголосовать от имени инвесторов, если кто-нибудь их об этом попросит. Крупнейшая в Британии брокерская организация Hargreaves, например, так и отвечает, так же как и Interactive Investor – теперь вторая по размеру, после недавнего приобретения TD Direct Investing. И аналогичным образом Share Centre утверждает, что не просто позволяет своим инвесторам реализовывать право голоса, но и всячески отстаивает гарантированные им права через счета номинального держателя.

В самом деле, у инвесторов, владеющих акциями по этой системе, остались ровно те же самые права, что были при прямом владении акциями до 2006 года, когда был обновлен Закон о компаниях. “Нет никаких причин, почему держатели акций не могут проголосовать по своим акциям со счета номинального держателя точно так же, как люди, держащие у себя бумажные копии”, - недоумевает представитель Share Centre Ричард Стоун. – “Мир, в котором мы живем, довольно циничный, и есть определенная доля недоверия к тому, действительно ли передают такие брокеры как мы всю информацию. Но при этом не существует никаких причин, почему люди не могут участвовать в корпоративном управлении”.

На фоне таких вроде бы искренних заверений частные инвесторы своим поведением отнюдь не подтверждают их, принимая весьма ограниченное участие в жизни компаний, в которые они инвестируют. По данным той же Hargreaves Lansdown, менее 1% акционеров компаний инструктирует своих брокеров относительно голосования на ежегодных собраниях акционеров. Недавнее ежегодное собрание Lloyds тому пример: по сведениям Hargreaves, 0.05% акционеров одного из крупнейших лондонских банков дали своим брокерам указания по поводу того, как голосовать от их имени. Впрочем, итоги бывают чуть выше, если инвесторам специально напомнить о грядущем собрании, как это было в случае с 5% голосов акционеров, высказавших свое мнение по поводу слияния шотландских управляющих компаний Standard Life и Aberdeen Asset Management.

Несмотря на очевидную нехватку участия, коренная причина, по мнению многих экспертов, заключается в сложностях с голосованием. “Голосование по доверенности до невозможности сложное, и люди не так заинтересованы”, - говорит Кэтрин Блэк (Catherine Black), консультант и бывший руководитель доверительного управления в управляющей компании, чье имя здесь не называется. – “Но я считаю, что они при этом заинтересованы, будет успешным бизнес или нет. Я думаю, все нужно свести к совещательному голосованию по вознаграждению и дивидендам, результаты которого будут публиковаться. Считаю, что это лучше побудит людей участвовать”.

Лорд Джон Ли (John Lee), долгосрочный инвестор и ведущий авторской колонки на FT Money, имеет более жесткую точку зрения и полагает, что малые акционеры вообще традиционно не принимают активного участи я в жизни компаний. “Люди пользуются проблемой с номинальными счетами держателя в качестве оправдания, потому что, очевидно, они не требуют от акционеров проделывать много работы. Большинство частных инвесторов слишком индифферентно и пассивно”. С другой стороны, большинство крупных компаний, – считает Джон Ли, – было бы радо активному участию своих акционеров на ежегодных собраниях. “Несмотря на большие противоречия, они буквально протягивают к вам руки и зовут к себе”, - отмечает он, приводя в пример случай из собственного опыта. Как-то он стал одним из всего лишь двух частных акционеров, явившихся на ежегодное собрание одной небольшой компании (имя, понятно, не раскрывается). В результате их обоих пригласили в совет.

Дэвид Стреддер (напомним, член совета директоров лоббистского объединения ShareSoc) говорит, что важно при этом различать ежегодные собрания крупных и ежегодные собрания малых компаний. Хотя собрания вызывают у него интерес, инвестировать он предпочитает в небольшие компании, поскольку на ежегодных собраниях акционеров крупных компаний вам, бывает, даже не дают задать вопрос, а в малых компаниях всегда есть возможность поговорить.

Несмотря на то, что значительная доля компаний находится во владении частных инвесторов, это не прямое владение, а опосредованное – через фонды инвестиций, например. Часто инвесторы даже не в курсе, куда вложены их средства. “Думаю, понятно, что это довольно сложно определить”, - говорит Кэтрин Блэк. – “Вызывает беспокойство, что люди довольно сильно оторваны от бизнеса и не ощущают себя частью его”.

Управляющие компании в последние годы все чаще сталкивались с проблемами корпоративного управления, а их инвесторы все это время пребывали в неведении, как именно распределялись их голоса по важным вопросам. “Если пенсионный фонд голосует на ежегодном общем собрании публичной компании, до участника пенсионной схемы доходит очень мало информации относительно того, как именно доверительное управление было реализовано от их имени”, - сетует Ханна Гилберт (Hannah Gilbert), старший руководитель по исследованиям в ShareAction. Пенсионные фонды занимают в настоящее время все внимание компании ShareAction, поскольку распространение системы автоматического включения в пенсионную схему во многих компаниях привело к весьма пассивному участию людей.

По мнению Ханны Гилберт, есть распространенный стереотип – мол, богаты лишь те, у кого имеются акции, однако с этой системой автоматического включения они все, по сути, являются акционерами. В то же время все меньше людей сегодня осознает, какую власть дает им звание акционера. А приобретение акций и голосование по вопросам политики компаний зачастую оказывается более эффективным, чем подписание петиций. Впрочем, для этого инвесторам нужно быть настойчивыми, чтобы получать ту информацию, которая им нужна для принятия правильных решений по бизнесу. Возможно, это потребует много времени: необходимо найти нужного человека, который отыщет всю требуемую информацию.

Стоит ли прилагать столько усилий? Это уже отдельный вопрос. По мнению ShareAction, управляющие компании вполне способны создать более эффективные онлайн-инструменты, а брокеры – делать гораздо больше для информирования своих акционеров о грядущих важных решениях в жизни компании.

Дэвид Стреддер также думает, что компании должны прилагать больше усилий к привлечению малых акционеров на ежегодные собрания, и поучиться в этом они могут - правильно, у предприятий малого бизнеса. По его словам, несколько компаний, в которые он инвестировал, организуют для этого отдельный день презентаций, чтобы повысить активность акционеров. “И дело не только в малых акционерах, ведь управляющие фондами также должны посещать ежегодные общие собрания, чтобы услышать, что говорят другие инвесторы, крупные и малые, а не встречаться вместо этого с исполнительными директорами изолированно”, - добавил он.

Есть и те, кто уверен, что участие индивидуальных инвесторов подхлестывают в основном политические и экономические факторы, поскольку в зависимости от внешних условий они начинают лучше осознавать, что владение акциями – это способ сказать свое слово в управлении компанией. Это разграничение между теми, кто владеет, и теми, кто не владеет акциями, все усиливается, - полагает Ричард Стоун из брокерской компании Share Centre, - и есть ощущение, что политический и бизнес-классы оказались более оторваны от остальной части населения. “Для компаний это означает необходимость слушать, или только показывать, что они слушают – неважно, означает ли это взятие простых рабочих в советы директоров или что-то другое”.

По материалам: Financial Times

Теги: миноритарные акционеры  Marks and Spencer  частные акционеры  малый бизнес  крупные компании  ShareSoc  UK Small Shareholders’ Association  вознаграждение исполнительных лиц  вознаграждение топ-менеджеров  частные инвесторы  комитет акционеров  собрание а