СВК, аудит, регулирование и риски в случае IPO

Рынок ценных бумаг. IPO, ICO, IEO
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 20 июля 2021


Автор оригинальной статьи: Мария Мерфи (Maria Murphy), CPA, постоянный автор Compliance Week, журналист-фрилансер, редактор Thomson Reuters Checkpoint и одна из авторов принадлежащих AICPA изданий Journal of Accountancy и CPA Insider

По материалам: Compliance Week

Первоначальное публичное размещение – это всегда открытие новых возможностей, которому сопутствуют не меньшие по значимости риски корпоративного управления. В своем новой исследовательской работе с названием “Первоначальные публичные размещения: последние тренды с рисками корпоративного управления” эксперты Audit Analytics пробуют дать ответ на вопрос, стоило ли американским регуляторам облегчать выход на публичные рынки, снижая для компаний расходы (в виде уплаченных аудиторских вознаграждений), если учесть, какое это оказало влияние на качество внутреннего контроля за финансовой отчетностью, и как сказался привлеченный в ходе IPO капитал на долгосрочную устойчивость (т.е. соответствие принципу непрерывности деятельности).

Облегчение регулирования, о котором идет речь – это все решения, принятые на протяжении последних примерно десяти лет Комиссией по ценным бумагам и биржам и Конгрессом США, целью которых было повысить инвестиционную привлекательность публичных рынков через послабление требований для небольших компаний.

Усилия оказались не напрасными: число первоначальных публичных размещений значительно выросло с 2016 года, когда наблюдался десятилетний минимум. 475 IPO   даже по ходу ковидного 2020 года (включая так называемые SPAC*) стали рекордными более чем за десять лет, а если случаи использования SPAC исключить, то даже тогда 2020 год занимает третье место. Такие данные приводят в Audit Analytics. Казалось бы, прекрасный результат, но авторы отмечают, что с определенной точки зрения облегчение требований регулирования может восприниматься как ослабление защиты инвесторов.

*Special purpose acquisition companies, или компании по приобретению специального назначения, специально создаваемые для слияния с другими компаниями в целях укрупнения и выхода на IPO

Аудиторские вознаграждения

Многим компаниям в США, может, и хотелось бы выйти на организованный рынок, но они не могут из-за высоких издержек. Исследователи пришли к выводу, что, в самом деле, первоначальные и последующие дополнительные расходы на аудит весьма значительны для организаций любых размеров, в том числе малого бизнеса, но основной прирост расходов испытывают на себе малые (до $75 млн. годовой выручки) и средние ($75-250 млн.) компании. Так происходит из-за дополнительных процедур по оценке СВК и растущего внимания со стороны инвесторов и регуляторов. Так что если забота о МСП стояла на повестке дня, помощь с облегчением выхода на биржу, совершенно правильно, следовало давать в первую очередь им.

Также не стоит забывать об альтернативных издержках тех, кто откладывает ресурсы на аудит, тем самым уводя их из инвестиций на развитие своих финансовых систем, привлечение новых талантливых кадров, проектирование систем внутреннего контроля за финансовой отчетностью. “Иронично, что высокие расходы на комплайенс могут, наоборот, предотвратить адекватную адаптацию инструментов контроля и финансовых систем у малых организаций, необходимую для соответствия возросшим требованиям к работе на публичных рынках”, - отмечается в отчете от Audit Analytics.

Внутренний контроль

К слову о нем. Как хорошо известно, еще с начала нулевых американские публичные компании и их аудиторы обязаны следовать требованиям раздела 404 Акта Сарбейнса-Оксли (“SOX 404” для краткости). Именно на их основе оценивается эффективность систем внутреннего контроля за финансовой отчетностью, так что в случае своего несоответствия перед выходом на публичный рынок приходится сначала потратить значительные финансовые средства на приведение СВК в соответствие с требованиями. Впрочем, для малых организаций хотя бы действует исключение по заверению качества систем внутреннего контроля за финансовой отчетностью независимым проверяющим.

Исследователи признают важность надежной системы внутреннего контроля для любой публичной организации и ее инвесторов, но при этом они задаются резонным вопросом: не лучше ли было бы направить все эти колоссальные ресурсы на что-то еще, что создало бы даже большую стоимость для организации уже после ее выхода на биржу? Например, вместо этого упражнения на комплайенс можно было бы вложиться в расширение операционной деятельности и поиск новых возможностей для роста, что особенно актуально для малых и средних, только еще развивающихся организаций. Кажется непреложным тот факт, что наличие надежной системы внутреннего контроля за финансовой отчетностью отвечает интересам инвесторов на рынках капитала, а это для регуляторов главное. Однако исследователи из Audit Analytics указывают на некоторые обнаруженные ими факты, которые ставят этот ключевой постулат под сомнение.

Они вспоминают свое исследование пятилетней давности, которое показало, что акции нескольких организаций, не соответствовавших требованиям SOX 404 на момент своего первоначального публичного размещения, оказались недооцененными в наименьшей степени на момент начала торгов, а далее на протяжении шести и двенадцати месяцев – напротив, показали высокие результаты. Более того, то же самое исследование 2016 года обнаружило, что акции таких компаний также чаще приобретались с целью дальнейшего удержания (а не простых спекуляций) на протяжении следующих двух лет.

В качестве примера “экстремального риска”, какой вообще может представлять для инвесторов вышедшая на IPO компания, исследователи взяли прошлогодний случай с китайской сетью кофеен Luckin Coffee. В мае 2019 года она успешно вышла на биржу и привлекла более полумиллиарда долларов, несмотря на то, что ее отчетность говорила об исторических операционных убытках и существенных недочетах в системе внутреннего контроля (включая банальную нехватку в штате специалистов с хорошим знанием US GAAP и требований SEC к участникам биржевых рынков). Тем не менее, Luckin Coffee попала под исключение из требований о получении заключения аудитора по своей СВК, попутно наслаждаясь сокращенными требованиям к раскрытию информации.

Что случилось в прошлом году, хорошо известно: компанию обвинили в завышении доходов через фиктивные продажи. Котировки ее акций обвалились на 75%, после чего не заставил себя ждать делистинг с биржи NASDAQ. В качестве мирового соглашения с SEC китайской сети кофеен пришлось уплатить $180 млн. штрафа, прежде чем объявить себя банкротом. Разбирая этот случай, эксперты отметили, что многие факторы из тех, что легли в основу разразившегося корпоративного скандала, отнюдь не являются чем-то непривычным для новичков, впервые выходящих на публичные рынки.

Непрерывность деятельности

Соответствие принципу “going concern” означает способность организации продолжать свою деятельность в течение определенного по продолжительности периода времени. Если на эту тему в аудиторском заключении высказывается мнение, оно служит сигналом, что у независимого проверяющего возникли на этот счет сомнения. Согласно опубликованному отчету, такие мнения довольно часто встречаются в случае тех, кто собрался на IPO: как-никак, 14% всех случаев в периоды, непосредственно предшествующие выходу на биржу, и почти 30% отдельно для малых организаций.

Казалось бы, привлеченный в ходе IPO капитал может помочь с решением проблемы непрерывности, даже если сомнения там есть, однако оказывается, что многие “новички” просто не подготовлены к грамотному управлению всеми этими поступающими потоками, поскольку не имеют стратегических планов. В то же время размер аудиторских вознаграждений, которые надо платить, теперь выше, что сказывается на операционной деятельности и свободных ресурсах на период выхода на биржу и адаптации к новым условиям сразу после этого.

Падение ликвидности и проблемы с ростом в краткосрочном периоде создают для инвесторов существенные риски. “Нужно ли проводить разницу между успешной компанией, которая привлекает капитал для расширения роста, и неудачной компанией, которая просто желает привлечь капитал, чтобы удержать операции?” – задают аналитики из Audit Analytics риторический вопрос. – “Есть ли некая грань, за которой ограничение доступа к публичному формированию капитала [действительно] защищает инвесторов?”

Теги: первоначальное публичное размещение  СВК  аудит  регулирование  корпоративное управление  Audit Analytics  внутренний контроль за финансовой отчетность  непрерывность деятельности  going concern  долгосрочная устойчивость  Комиссия по ценным бумагам и бир