По материалам: ICAEW
После того как события представляющегося уже весьма далеким июня 2016 года в Великобритании инициировали действие Статьи 50 Договора о Европейском Союзе, описывающую процедуру выхода из ЕС отдельных государств и до тех пор ни разу не использованную, тема выхода Великобритании и последствий этого остается одной из самых актуальных в любых политических дебатах этой страны. Обсуждения условий новой торговой сделки между Лондоном и Брюсселем явно затянулись, пока в самом конце декабря прошлого года, буквально в срок, после которого Великобритания вышла бы из ЕС без всякого соглашения, “как есть”, условия все-таки были согласованы.
В связи с тем, что последствиям для системы финансовой отчетности за прошедший с тех пор месяц пока уделялось не так много внимания, самой близкой для себя темой решил заняться Институт сертифицированных бухгалтеров Англии и Уэльса (ICAEW), который недавно выпустил отчет и записал видео, где разбирает основные проблемы с финансовой отчетности после “Брекзита” и дает ключевые рекомендаций по их решению для тех, кто может на это повлиять (то есть политиков).
МСФО для биржевых компаний
Как, по крайней мере, были уверены эксперты ICAEW на момент написания этого доклада, за всеми этими столь напряженными обсуждениями деталей торговой сделки, в отношении последствий “Брекзита” для британской системы финансовой отчетности как-то упускалась из виду главная проблема, которая широкого внимания так и не получила. А именно - что само состояние финансовой отчетности, доверие к ней (которое в Великобритании сегодня оставляет желать лучшего) прямым образом влияет на экономические последствия выхода из ЕС и также должно приниматься во внимание в ходе переговоров. По-видимому, это было сделано не в достаточной мере. Доверие к отчетности публичных компаний определяет поведение инвесторов на рынках капитала, экономический рост и долгосрочную финансовую стабильность.
С 2005 года, когда Европа перешла в едином порыве на МСФО, около 7 тысяч публичных компаний с листингом на организованных рынках по всему ЕС стали составлять свою отчетность в соответствии именно с этими требованиями. Но общее число приверженцев МСФО этими семью тысячами не ограничивается, ведь много тех, кто следует международным стандартам финансовой отчетности добровольно либо по каким-то еще причинам кроме обязанности этого для любой биржевой компании. В той же Британии, например, с 2007 года правила биржевых торгов предписывают МСФО-отчетность для участников рынка альтернативных инвестиций - AIM, с не столь строгими требованиями для листинга, ориентированного на менее крупные организации, но все же. Любая другая британская компания (если только это не благотворительная организация) имеет полное право составлять отчетность по МСФО на добровольной основе.
Когда более полутора десятков лет назад европейские регуляторы принимали решение о внедрении МСФО, они стремились сделать европейскую систему отчетности максимально прозрачной и придать ей единообразия, чтобы европейские рынки капитала стали функционировать более эффективно. С тех пор прошло много лет. По итогам первого десятка лет использования МСФО в Европе Еврокомиссия даже проводила исследование того, насколько эффективными показали себя международные стандарты, и пришла к основному выводу, что они, в самом деле, оправдали возложенные на них надежды. Единообразие европейской отчетности явно несет огромные преимущества в виде, например, сниженных издержек, более дешевого привлечения финансирования, большей рыночной эффективности вследствие этого и, в конечном итоге, в ускорении экономического роста.
Преимущества основанной на МСФО отчетности успело за все эти годы подтвердить множество исследований, поэтому быстрое распространение международных стандартов по всему миру имеет далеко не только лишь теоретическое обоснование. Присоединился к сонму исследователей и сам Институт сертифицированных бухгалтеров Англии и Уэльса, который еще в 2015 году выпустил доклад с говорящим названием: “Переход на МСФО-отчетность: семь уроков, усвоенных из европейского опыта МСФО”, а затем еще один – “Влияние обязательного перехода на МСФО в ЕС: обзор эмпирических свидетельств”. При этом обе работы отмечали тот факт, что преимущества от МСФО, хоть и несомненны, распределены среди бизнеса и разных стран довольно неравномерно по причине различий в институциональных структурах и мотивациях. Но то, что переход ЕС действительно привел к большей прозрачности, сопоставимости отчетности, улучшил рыночную ликвидность и снизил издержки - это было и остается несомненно.
Что это значит в плане последствий выхода Британии из ЕС? Теперь, после того как это уже случилось, Великобритания примется заново укреплять пошатнувшиеся международные торговые связи и возвращать былую инвестиционную привлекательность на международном уровне. В этой связи представляться очень маловероятным, что британским биржевым компаниям позволят слезть с МСФО, раз они теперь не в ЕС, ведь это будет катастрофой для дальнейшего привлечения иностранных инвесторов. Кроме того, дальнейшее поддержание соответствия британской системы отчетности европейским Директивам важно для листинга британских компаний в ЕС, так же как для листинга европейских резидентов на Лондонской фондовой бирже. Будучи международным финансовым центром, Лондон продолжит следовать международно признанным стандартам.
Сфера применения
Ок, МСФО остаются в Туманном Альбионе - но, возможно, как-то изменится сфера их применения, раз европейские требования в отношении МСФО более не актуальны? Если да, нужно ли это делать, и если нужно, то как? Возможно, какие-то организации можно вывести из-под требования об обязательном применении МСФО, а какие-то другие - наоборот, добавить?
Авторы доклада из ICAEW отмечают, что тема далеко не новая и обсуждается на протяжении последних нескольких лет, причем не в контексте “Брекзита”, а в контексте внедрения новых стандартов UK GAAP для частных организаций. Дебаты на тему расширения сферы применения пока не привели ни к каким изменениям, и вряд ли приведут в ближайшее время даже после формального завершения выхода из ЕС. Широко распространена точка зрения, что МСФО действительно должны быть обязательными для биржевых организаций, но вот для всех остальных - оставаться системой отчетности, которую можно использовать на добровольных началах.
В 2015 году, в том же самом своем отчете “Переход на МСФО-отчетность: семь уроков, усвоенных из европейского опыта МСФО”, эксперты Института сертифицированных бухгалтеров Англии и Уэльса рассматривали возможности расширения сферы обязательного применения МСФО на отдельную отчетность биржевых компаний, которые консолидированную отчетность не составляют. Сейчас, когда европейское регулирование МСФО более не действует на Великобританию, это реальная возможность так и сделать - полагают в ICAEW, вспомнив при этом, что инвесторам читать финансовую отчетность, которую нельзя сравнить с отчетностью других организаций, совсем не полезно.
Если речь идет о небольших биржевых компаниях, то для них можно предусмотреть сокращенные требования по раскрытию информации, и дебаты на этот счет также ведутся. Кроме того, есть распространенное мнение, что действующие с 2007 года для участников AIM требования по применению МСФО служат демотивирующим фактором для многих потенциальных участников торгов, поэтому - считают в ICAEW - этот момент стоит проанализировать более внимательно. Однако вряд ли тут стоит идти по пути упрощения. Как обнаружил на основе своих прошлогодних исследований Совет по финансовой отчетности (FRC), в деловом сообществе преобладает поддержка идее единой отчетности вообще для любых организаций с листингом, а сторонников идеи того, что небольшие биржевые компании или участники рынка альтернативных инвестиций AIM могут использовать что-то еще, в действительности немного.
Так что основной вывод у ICAEW в том, что если организации привлекают финансирование на публичных торгах, это должна во всех случаях быть МСФО-отчетность. Другое дело, что очень много возможностей по устранению явно ненужной сложности и обеспечения пропорциональности требований по раскрытию информации. По этому направлению можно и нужно работать.
Влияние Великобритании на международную систему отчетности
Все время, пока Великобритания оставалась частью ЕС, ведущие профессиональные ассоциации вроде того же ICAEW, а равным образом регуляторы вроде FRC всегда были активными и очень влиятельными участниками разработки международных стандартов финансовой отчетности руками IASB - организации, которая, хоть и располагается в Лондоне, от британских и каких бы то ни было еще властей полностью независима. Британские традиции финансовой отчетности многим всегда резонировали и поэтому оказывали такое значительное влияние в ЕС, да и на международном уровне тоже, причем по самым разным темам, включая даже такую актуальную на сегодня нефинансовую отчетность. А один из ключевых принципов британской корпоративной отчетности, который даже формально закреплен в Кодексе – “comply or explain” - получил признание в очень многих странах мира.
Останется ли Великобритания с тем же влиянием теперь? В ICAEW есть некоторые подозрения, что нет. Как сделать так, чтобы ее “голос” звучал все так же громко и в стенах Совета по МСФО, и на международном уровне? Для этого придется приложить усилия, чтобы и далее обеспечивать Британии влияние, соразмерное с ее сохранившимся статусом одного из ведущих в мире финансовых центров - считают в Институте. Более того, полученная свобода от ЕС может в ближайшие годы использоваться как раз в целях расширения этого влияние.
Расширять влияние предложено по двум основным направлениям:
1. Международное участие
Речь тут идет об участии в Наблюдательном совете в составе Фонда МСФО, который является верхним уровнем его трехуровневой структуры. На данный момент туда входят представители IOSCO, Еврокомиссии, Управления по финансовым услугам Японии, Комиссии по ценным бумагам и биржам США, Комиссии по ценным бумагам Бразилии, Управления по финансовым услугам Кореи, китайского Минфина. FRC среди участников пока нет, а это желательно обеспечить.
Где еще нет Совета по финансовой отчетности Великобритании, так это среди участников консультативного форума ASAF, созданного в 2013 году для координации действий международных разработчиков стандартов финансовой отчетности. Это упущение также нужно исправлять.
2. Международное влияние
С учетом отделения от ЕС британскому бухгалтерскому сообществу придется перейти на более интенсивное участие в разработке и обмене идеями по поводу разработки стандартов финансовой отчетности, стремясь к лидирующим позициям в международном партнерстве разработчиков, образовавшегося вследствие массового перехода на МСФО.
Еще в 2015 году, когда подводились итоги первым десяти годам применения МСФО, в своем тогдашнем отчете представители ICAEW писали, что в эпоху глобальных стандартов и глобальных рынков сильные национальные разработчики стандартов продолжают оставаться важными партнерами для Совета по МСФО. Это вряд ли изменится в ближайшее время. Более того, потребность в сильных национальных разработчиках сильна как никогда ранее. Прошло пять лет, и эти выводы по-прежнему верны, в нынешние времена, когда идеи глобализации находятся под давлением, а сама Великобритания только что вышла из европейского сообщества.
Если британский FRC намерен удерживать лидирующие позиции в международных усилиях по разработке глобальных стандартов, ему придется делать больше в плане проведения академических исследований. Особое значение потенциально имеет продолжение поддержки деятельности Европейской консультативной группы по финансовой отчетности (EFRAG), потому что через нее, вполне возможно, удастся продолжать оказывать влияние на европейские процессы.
Как далее внедрять новые стандарты?
Европейское законодательство очень четко оговаривает процесс принятия новых стандартов индивидуально. В ЕС есть возможность в адаптированной версии убрать по выбору отдельные требования или определить свою дату официального вступления в силу, но при этом - не меняя оставшихся требований и не добавляя новых. Об этой возможности очень “просили” несколько раз в Еврокомиссии, но все публичные обсуждения неизменно наталкивались на волну непринятия со стороны регуляторов европейских стран.
Институт сертифицированных бухгалтеров Англии и Уэльса не думает, что после “Брекзита” сохранится тот же механизм принятия МСФО в Великобритании, но при этом свой механизм уже и так оговорен в Законе о компаниях 2006 г. Требование для публичных компаний с биржевым листингом на обязательной основе применять МСФО оговариваются отдельно правилами Управления по финансовым услугам (Financial Conduct Authority – FCA).
Номинально потребуются изменения в правилах внедрения новых стандартов, раз европейские правила более не действуют, но то, как конкретно это будет реализовано, может отличаться в деталях. Поскольку будущее МСФО в Великобритании более-менее определено (они точно продолжат применяться), у британских регуляторов есть теперь на руках множество вариантов реализации этого процесса внедрения МСФО.
Как альтернатива всему этому, можно просто потребовать от организаций, для которых МСФО актуальны, использовать их в неизменном виде - такими, какими их создает Совет по МСФО. Европейский подход - не столь категоричен и оставляет возможность выборочного принятия новых или измененных стандартов в рамках строго определенного процесса. ICAEW не стремится в одной небольшой публикации описать все возможные варианты внедрения новых стандартов МСФО в будущем, тем более что в любом можно найти плюсы и минусы. Но три основных варианта эксперты все же сформулировали.
Вариант 1: преемственность, что означает - британские и европейские МСФО не будут отличаться. Отдельным компаниям из Великобритании, в частности, тем, у кого нет листинга в США, разрешат применять у себя “европейские” МСФО. Этот вариант самый простой для реализации с точки зрения законодательства, и он же самый дешевый.
Но с другой стороны, тут чувствительный вопрос психологического свойства, поскольку инициатива отдается именно Европе, а значит - влияние Великобритании на разработку МСФО в будущем может снизиться. Плюс к этому - в отдельных случаях может возникнуть неопределенность в отношении исходов некоторых европейских решений и вероятность принятия решения, которое саму Великобританию не устраивает. Кроме того, большая часть британского бизнеса, скорее всего, не согласится с тем вариантом, при котором Великобритания будет перенимать стандарты у Европы, но при этом не оказывать на нее особого влияния.
Вариант 2. Биржевым компаниям предпишут следовать МСФО в том варианте, в каком их разрабатывает Совет по МСФО, но при этом без дальнейшего вмешательства со стороны британских властей. Это вариант, довольно популярный в небольших экономиках, но даже в Великобритании его довольно просто будет реализовать. Большим плюсом является устранение неопределенности и операционных издержек, ассоциирующихся с действующими механизмами внедрения.
При этом предполагается, что ни один новый или измененный стандарт нельзя будет отвергнуть, а это автоматом означает снижение влияния Великобритании на Совет по МСФО и систему международных стандартов финансовой отчетности. Кроме того, это означает лишение себя возможности отвергнуть решение IASB, которое, может так случиться, будет для этой страны неприемлемым (как вариант, вследствие того, что ухудшится качество самих МСФО). Но при этом для Великобритании будет больше стимулов влиять на итоговый продукт, начиная с как можно более ранних стадий разработки, чтобы не допускать такого.
Вариант 3. Внедрение собственного механизма принятия МСФО. С учетом того, что мы уже знаем (а известно теперь больше, чем, мы полагаем, было известно авторам отчета на момент его написания), этот вариант уже начал реализовываться.
- См. по этой теме: Великобритания теперь внедряет МСФО “по-новому” (11/01/2021)
Если у Великобритании будет в рукаве “козырь” в виде способности какой-то из стандартов МСФО не внедрить по собственному решению, и при этом она будет и далее оставаться одним из крупнейших рынков капитала, это само по себе будет очень мощным инструментом воздействия и влияния. Сама угроза не-внедрения стандарта Евросоюзом в прошлом уже показывала свою силу и даже влияла на исходы разработки стандартов Советом по МСФО.
Но будет ли иметь такой же большой вес “угроза” со стороны одной Великобритании вне ЕС? Кроме того, создание отдельного механизма внедрения стандартов потребует больше всего расходов из всех трех возможных вариантов. И еще одна опасность этого – вероятность слишком большого расхождения с “европейскими” МСФО и “оригинальными” МСФО из-под пера IASB (большая неприятность для тех, кто имеет листинг на европейских биржах).
Британский механизм внедрения МСФО
Взвесив все “за” и “против”, авторы отчета из ICAEW склоняются к варианту, который уже, в принципе, начал реализовываться - третьему варианту с собственным механизмом внедрения МСФО. В чем его сходства и различия с европейским механизмом принятия международных стандартов финансовой отчетности?
В Европе алгоритм выглядит следующим образом:
- IASB выпускает стандарт;
- Еврокомиссия направляет официальный запрос в адрес Европейской консультативной группы по финансовой отчетности (EFRAG), которая должна дать рекомендацию;
- EFRAG проводит консультации с ключевыми стейкхолдерами и анализирует возможные последствия принятия нового стандарта;
- Еврокомиссия выпускает предварительное решение;
- Свое мнение высказывают все страны-члены ЕС, входящие в Комитет по регулированию бухучета (Accounting Regulatory Commitee - ARC), путем голосования;
- Европарламент и Совет Европы имеют право проанализировать и возразить предварительному решению Еврокомиссии в отношении потенциального стандарта;
- Еврокомиссия формально одобряет стандарт и публикует его текст в Официальном журнале ЕС.
Процесс, очевидно, довольно продолжительный и сложный, к тому же ассоциирующийся с большой неопределенность по очень многим вещам. Будет ли возможно применение стандарта в ЕС до его официального вступления в силу? Если да, то будет ли стандарт скорректирован в плане изъятия отдельных требований или переноса срока вступления в силу? Неопределенность в отдельных случаях приводит к значительной перетряске учетных систем и процессов во многих организациях, которым обязательно нужно следовать МСФО, но нет уверенности относительно того, когда именно это придется делать. В сухом остатке это означает не самые низкие из возможных издержки перехода.
Аналогичный ему, но все же свой, национальный механизм внедрения МСФО в Великобритании мог бы быть более гибким и быстрым, и он действительно должен быть для Британии одним из основных преимуществ обретенной свободы. Конечно, так же как и в ЕС, необходим строгий алгоритм принятия, но протяженность этого процесса и число стадий может быть значительно меньше, ведь прийти к консенсусу в пределах одной страны значительно легче, чем в пределах целого европейского сообщества. Дизайн может в значительной мере опираться на европейский опыт, но при этом должен учитывать опыт и других передовых в плане МСФО стран, таких как Австралия и Канада. Помочь избежать значительных расхождений с “европейскими” МСФО и “оригинальными” МСФО, как их выпускает IASB (одной из главных опасностей этого варианта) поможет тесное сотрудничество на всех этапах с EFRAG и Советом по МСФО.
Критерии внедрения в ЕС
В соответствии с европейской логикой внедрения стандартов, чтобы МСФО был принятым к использованию, он должен:
- Отвечать Директиве по финансовой отчетности в плане “достоверного и непредвзятого” (“true and fair”) представления информации;
- Несколько лет назад к этому прибавился второй критерий в плане общественной пользы для европейского сообщества;
- Соответствовать базовым критериям качества информации для финансовой отчетности, что означает доступность, надежность, сравнимость, понятность информации, которая к тому же должна быть полезной для принятия экономических решений и оценки решений менеджеров.
Второй критерий о необходимости соответствия общественному благу в ЕС был добавлен после Отчета Филипа Мэйстада (“Maystadt report”) 2013 года, в котором предлагались варианты улучшения механизма европейского внедрения МСФО. Многие из тех, кто с тем отчетом успел ознакомиться, отметил, что действовавшие до сих пор требования, конечно, идеальными не были, но они работали достаточно эффективно для того, чтобы требовать какого-то расширения критериев. В конце концов, прозрачная и достоверная информация в финансовой отчетности - это главное, что нужно инвесторам для принятия решений. И хотя у МСФО-отчетности много различных категорий пользователей и помимо инвесторов, все же определяющими были и остаются информационные потребности инвесторов и других кредиторов, а не социум вообще.
По мнению ICAEW, экономическое развитие и финансовая стабильность в Великобритании должно обеспечиваться действующими в стране режимами пруденциального регулирования, а не через механизм внедрения новых или измененных стандартов МСФО (и как следствие этого – путем влияния на систему отчетности, который способен снизить прозрачность итоговой информации). Это был бы особенно трагичный исход для тех инвесторов, которые не имеют возможности запросить от интересующих их организаций какую-то другую информацию.
В связи с этим общая установка следующая: действующие в ЕС критерии по внедрению стандартов можно рассматривать как отправную точку, учитывая также, что минимальные отличия снизят до минимума и вероятность расхождений систем отчетности в дальнейшем. При всем при этом Великобритании стоит подумать над тем, как действующие сегодня в ЕС критерии внедрения МСФО можно улучшить, чтобы не уводить слишком сильно фокус внимания с потребностей инвесторов в прозрачной и надежной финансовой информации.
При этом не стоит забывать один из ключевых вопросов относительно возможности ответственных за внедрение органов вносить в первоначальные стандарты корректировки - как в виде исключения некоторых требований, так и добавления новых. Вопрос этот непростой, и после выхода Великобритании из ЕС почти наверняка будет еще обсуждаться. Однако политический суверенитет страны вовсе не означает возможность для ответственных за внедрение органов заниматься модификациями МСФО. Лично ICAEW склоняется к мнению, что возможные выгоды от дополнительных модификаций не способны перевесить негативных последствий в виде снижения сравнимости международной отчетности, что за последние десять лет уже даже не раз прямым текстом высказали Европейской Комиссии, желавшей добиться общественной поддержки идее расширения ее полномочий в отношении МСФО. Исторический опыт уже показал, что некоторые страны, встававшие на сколький путь дивергенции, с годами возвращали все обратно, потому что такие действия отпугивают иностранных инвесторов.
И все же в исключительных случаях ICAEW рекомендует оговорить в механизме внедрения для органа, ответственного за внедрение, возможность не внедрять отдельный стандарт или интерпретацию. Дальнейшие дебаты помогут точнее оговорить случаи, когда такое будет возможным, и варианты действий - например, добавление к стандарту дополнительных требований. Но это в любом случае не значит, что с международными стандартами финансовой отчетности можно будет обращаться легко, принимая во внимание всеобщее признание, которое им оказывают участники мировых рынков капитала.