Аудиторы и консультанты

Подготовка выхода на публичный рынок: основные игроки.

Данный материал является отрывком из книги П.Г. Гулькина "Подготовка выхода на публичный рынок: основные игроки.
Заказать книгу можно здесь

IPO представляет собой хорошо структурированный процесс, в котором достаточно четко выделяются самостоятельные виды деятельности, выполняемые соответствующими экспертами. На каждом этапе последовательной подготовки и выходу на рынок участвует один или несколько профессионально занимающихся именно этим видом деятельности (бизнеса) специалистов. Разумеется, при работе с крупным инвестиционным банком или компанией его сотрудники в состоянии взять на себя большую часть работы по проведение предпродажной подготовки компании, за исключением, пожалуй, бухгалтерских и аудиторских функций, которые обычно выполняются профессиональными компаниями, специализирующимися в соответствующих областях.

Аудиторы и консультанты

Аудиторы и консультанты помогают принимать верные решения в процессе преобразования компании в публичную и призваны оказывать содействие в приведении компании в порядок. (На профессиональном жаргоне это называется «упаковкой компании»). В течение всего процесса подготовки и организации выхода компании на фондовый рынок, аудиторы и консультанты:

• Проанализируют альтернативные возможности привлечения финансирования и помогут ответить на вопрос, является ли решение выхода на фондовый рынок наилучшим выбором;
• Основываясь на опыте других похожих компаний или компаний из этой же отрасли, смогут оценить и рекомендовать последовательность действий, необходимых для успешного выхода на публичный рынок;
• Разработают рациональный временной график;
• Окажут содействие в разработке бизнес-плана, профиля компании и проспекта эмиссии;
• Помогут организовать систему внутреннего контроля в компании, наладить системы финансового учета и отчетности;
• Подготовят финансовые отчеты в соответствии с требованиями международных стандартов учета и отчетности;
Комментарий Брокерской
компании «Ленстройматериалы»
Крайне важно, чтобы все документы, подаваемые на регистрацию в ФКЦБ России, были изначально оформлены очень корректно. В противном случае выпуск может быть не зарегистрирован. Поскольку требования к регистрационным документам и сама процедура регистрации очень часто подвержены изменениям, эмитенту целесообразно воспользоваться услугами финансового консультанта, имеющего опыт прохождения процедуры регистрации в соответствующем отделении ФКЦБ России.
• Проведут аудит финансовых отчетов;
• Окажут содействие в подготовке бюджета и составлении прогнозов;
• Подготовят инвестиционный меморандум и проспект эмиссии в соответствии с требованиями ФКЦБ России и учетом ожиданий инвесторов;
• Подготовят регистрационные документы, подаваемые в ФКЦБ России и на биржу;
• Составят «комфортное письмо»¹ для андеррайтера.

При выборе аудитора и консультанта следует обращать внимание на:

• Наличие у них опыта в проведении и подготовке выпусков корпоративных ценных бумаг;
• Уровень компетенции их сотрудников и знаний отрасли, в которой работает компания;
• Ассортимент услуг, оказываемых аудитором или финансовым консультантом;
• Реноме аудиторов среди инвестиционных банков;
• Качество и скорость выполняемой ими работы.

Деятельность аудитора и консультанта на стадии, непосредственно предшествующей выходу компании на рынок IPO, имеет своей целью не только подготовку формально необходимых и законодательно требующихся документов. Не меньшее значение имеет повышение стоимости компании, намеревающейся преобразоваться в публичную. Поскольку оценка стоимости компании основывается на комплексном анализе количественных показателей и его качественных характеристик, подтверждение авторитетным заключением аудитора и консультанта наличия в компании всех требуемых составляющих элементов непосредственно влияет на калькуляцию стоимости его акций при первичном размещении. Набор факторов риска, учитываемых инвесторами и бизнес-аналитиками при расчете стоимости компании, помимо прочего, включает в себя перечень черт, описывающих состояние и уровень корпоративного управления, как например:

Категории и факторы риска

• Раскрытие информации и прозрачность
  Отсутствие текущей финансовой отчетности в соответствии с GAAP или IAS
  Репутация недостаточной открытости
  Отсутствие программы АДР
  Плохая система уведомления акционеров о проведении собраний
• Размывание путем выпуска акций
  Зафиксированные в уставе, но не выпущенные акции
  Отсутствие блокирующего пакета у портфельного инвестора
  Отсутствие права преимущественной покупки акций в уставе
• Выкачивание активов и трансфертное ценообразование
  Акционер с контрольным пакетом
  Работа с коммерческими компаниями
Комментарий ОАО
«Промышленно-строительный Банк Санкт – Петербурга»
Менеджменту не нужно излишне бояться IPO вообще, и внешних инвесторов в частности. Типичное опасение: «придут сторонние люди – сменят менеджмент». IPO – это не враждебное поглощение; компании выходящие на IPO – это компании новой волны, самостоятельно создавшие свой бизнес. Поэтому инвесторы, приобретающие акции в ходе IPO, максимально заинтересованы в том, чтобы действующий менеджмент продолжал эффективно управлять бизнесом, так как он доказал это в прошлом.
• Размывание посредством слияний и реструктуризации
  Планируемое или возможное слияние
  Планируемая или возможная реструктуризация
• Банкротство
  Просроченная кредиторская задолженность или задолженность перед бюджетом по налогам
  Общий высокий уровень задолженности
• Ограничения прав собственности иностранцев
  Ограничены права собственности или голоса иностранных акционеров
  Ограничения прав иностранных акционеров избираться в совет директоров
• Отношение руководства к акционерам
  Низкие показатели корпоративного управления
  Отсутствие представителей миноритарных акционеров в совете директоров
• Регистратор, аффилированный с компанией

Компания, намеревающаяся стать публичной, проверяется на предмет наличия или отсутствия тех или иных перечисленных характеристик или фактов независимыми аналитиками или сотрудниками аналитических подразделений инвестора, после чего, каждому из параметров присваивается соответствующий коэффициент (например, по 60-бальной шкале), и в итоге выводится общий удельный показатель, который принимается в расчет при определении коэффициента дисконтирования. При использовании метода оценки стоимости компании с применением понижающего коэффициента дисконтирования, полученная в результате стоимость будет учитывать уровень «риска» для инвестора по каждой из вышеперечисленных характеристик².

Заказать книгу можно здесь

1 Комфортное письмо (Comfort Letter) – письмо независимого аудитора, подтверждающего его согласие с фактами, перечисленными в регистрационном заявлении, «Англо-русский толковый словарь терминов по IPO», Аналитический центр «Альпари СПб», 2002
2 См. главу «Неколичественные факторы, влияющие на определение стоимости публичных российских компаний», стр. 133 в «Оценка стоимости и ценообразование в венчурном бизнесе и при выходе на рынок IPO», П. Г. Гулькин, Т. А Теребынькина., Аналитический центр «Альпари СПб», 2002