Деловая репутация по-американски

Сегодня деловая репутация является если не самым, то, конечно, одним из основных активов организации. В России, как, впрочем, и во всем мире постоянно происходят процессы слияния, приобретения и поглощения компаний, и при этом на их стоимость значительно влияет гудвил – нематериальный актив, который используется при оценке деловой репутации.

Первоначальная оценка гудвила по ОПБУ США определяется в соответствии с SFAS 141R «Приобретение бизнеса», а его дальнейший учет – SFAS 142 «Гудвил и прочие нематериальные активы.

SFAS 141R был значительно переработан Советом по бухгалтерским стандартам США в 2008 году. В соответствии с новой редакцией гудвил представляет собой разницу между справедливой стоимостью компании в целом и справедливой стоимостью всех чистых активов (активов за минусом обязательств), идентифицируемых и оцениваемых на момент покупки бизнеса.

Как видно из определения, гудвил возникает только в момент приобретения долей в капитале компании либо в результате слияния организаций (однако с точки зрения как МСФО, так и ОПБУ США процесс слияния рассматривается как идентичный покупке). Гудвил трактуется как внеоборотный актив с неопределенным сроком полезного использования, поскольку он характеризует будущие экономические выгоды, получаемые от активов, которые не могут быть раздельно идентифицированы и признаны на момент покупки бизнеса. Следовательно, как правило, нет возможности достоверно установить срок полезного использования данного актива. Обычно в состав гудвила включаются персонал компании, перспективы рынка, на котором она функционирует, или синергетический эффект от объединения бизнеса.

Исходя из вышесказанного гудвил можно охарактеризовать как инвестицию в ожидании будущих экономических выгод и синергии от объединения бизнесов. Данный актив приобретает большое значение, если компания развивается за счет стратегии слияний и поглощений. В этом случае он может занимать значительную долю в активе ее баланса.

Гудвил по старым и новым правилам

Все предыдущие версии стандартов (ОПБУ США и МСФО) по объединению бизнесов трактовали гудвил как остаточную стоимость от справедливой стоимости инвестиций за вычетом доли в справедливой стоимости чистых активов. Их новые редакции предполагают другой подход. Теперь гудвил представляет собой разницу между:

• суммой справедливой стоимости вознаграждения за долю в компании, справедливой стоимости неконтролируемой доли в компании (ранее ее называли долей меньшинства) и справедливой стоимости доли в капитале приобретаемой компании до момента получения контроля (если покупка была осуществлена в несколько стадий) и
• справедливой стоимостью чистых активов компании на дату покупки.

Таким образом, можно сказать, что отныне материнская компания должна консолидировать полную стоимость гудвила в своей отчетности, а не только ту долю, которую она приобрела. Это становится заметным, если сравнить общий подход к расчету гудвила двух версий стандартов (см. таблицу 1).

Таблица 1.Сравнение правил расчета гудвила

В дальнейшем гудвил не подлежит переоценке в отчетности компании, кроме случаев его обесценения. Согласно предыдущей версии стандарта однажды отраженный гудвил мог изменяться, когда материнская компания впоследствии докупала долю в дочерней. В результате подобных сделок приходилось заново оценивать справедливую стоимость приобретенных активов и обязательств, и сумма гудвила определялась исходя из новых условий сделки – необходимо было повторно оценить все идентифицируемые активы и обязательства на дату выкупа дополнительной доли и рассчитать гудвил. В новой же версии стандарт разрешается все последующие изменения контрольной доли материнской компании отражать как операции с капиталом группы и, таким образом, не требуется переоценки активов, обязательств и гудвила.

Когда репутация теряет в цене

Как отмечалось выше, гудвил является внеоборотным активом, а следовательно, как и прочие аналогичные активы может обесцениваться в соответствии с SFAS 142.

Напомним, что согласно ОПБУ США обесценение внеоборотных активов – это состояние, при котором балансовая стоимость внеоборотного актива превышает его справедливую стоимость. И прежде, чем анализировать, насколько этому состоянию отвечает гудвил, необходимо протестировать остальные внеоборотные активы по SFAS 144 «Учет обесценения внеоборотных активов».

При этом согласно методике тестирования актива на обесценение начинать следует с исследования признаков возможного снижения справедливой стоимости по сравнению с балансовой. Необходимую информацию о них можно получить из внешних и внутренних источников (см. врезы «Внешние источники информации» и «Внутренние источники информации»). В случае если обнаруживается соответствие актива хотя бы одному признаку, он тестируется на обесценение. Но даже когда актив «чист», такой тест следует проводить ежегодно.

В отличие от МСФО по ОПБУ США превышение справедливой стоимости над балансовой не обязательно приводит к признанию убытка от обесценения. Он имеет место лишь в том случае, если одновременно стоимость актива невозмещаема. При этом под возмещаемой стоимостью понимается сумма недисконтированных денежных потоков, ожидаемых от использования актива или группы активов и их единовременного выбытия в какой-то период времени.

Сумма уценки активов и гудвила списывается на расходы компании и уже не может быть в последующем восстановлена.

Этапы тестирования на обесценение

Первый шаг – это определение тестируемого актива или группы активов. Отметим, что группа активов характеризуется независимостью денежных потоков от денежных потоков других групп активов и обязательств. К примеру, для телекоммуникационного бизнеса таковыми могут быть лицензии и соответствующее оборудование на какой-то территории. Гудвил включается в группу активов для тестирования только в том случае, если она соответствует отчетной единице (reporting unit) для целей тестирования гудвила.

Следующий этап – тестирование актива на возмещаемость. При этом следует оценивать только чистые будущие денежные потоки, которые непосредственно связаны с использованием в течение срока полезной жизни и выбытием именно этого актива (группы активов). Таким образом, если тестируются только внеоборотные активы за исключением гудвила, то прогнозы денежных потоков не включают инвестиции в оборотный капитал, привлечение и погашение заемных средств. Оценки денежных потоков могут базироваться на предположениях самой компании об использовании активов. В случае, когда организация рассматривает различные варианты их применения, возможны несколько прогнозов. При этом необходимо дополнительно оценить «шансы» каждого из них и, взвесив полученные результаты, определить наиболее вероятный вариант.

Период действия прогноза должен соответствовать остаточному сроку полезного использования актива. В случае если тестируется группа активов, то следует отталкиваться от срока «жизни» базового актива, без которого создание денежных потоков другими активами группы невозможно. На примере телекоммуникационной отрасли подобным активом может служить лицензия на оказание услуг связи.

Прогнозируя денежные потоки для актива, находящегося на стадии строительства или разработки, необходимо учитывать также затраты на доведение его до состояния, пригодного к использованию.

Если тест на возмещаемость показал превышение балансовой стоимости, то следующим шагом будет оценка справедливой стоимости актива в порядке, установленном SFAS 157 «Оценка по справедливой стоимости». Этот стандарт определяет иерархию используемой информации.

Наивысший приоритет отдается данным активного рынка, по которым определяют котировки идентичных активов и на который подобный участник рынка может выйти на дату оценки. При этом не учитываются дополнительные затраты по сделке (комиссии брокерам и иным участникам, консультантам и юристам и т. п.).

Второй уровень иерархии – сведения рынков, которые доступны для идентичных или схожих активов напрямую или опосредованно: рыночные котировки активных и неактивных рынков по идентичным активам, а также входящие параметры моделей оценки, доступные другим участникам рынка.

Далее идет информация, которая недоступна другим участникам рынка (к примеру, внутренние исследования самой компании).

После оценки всех активов, которые будут участвовать в тестировании гудвила, необходимо выделить отчетную единицу, то есть операционный сегмент или компонент (на один уровень ниже сегмента), который обладает следующими чертами:

• представляет собой бизнес;
• по нему доступна отдельная финансовая информация;
• менеджмент сегмента регулярно оценивает операционные результаты компонента.

Бизнес должен включать вводные параметры (персонал, интеллектуальная собственность, активы) и процессы, при применении которых к вводным будут созданы выходные данные (выручка, затраты, денежные потоки).

Отдельная финансовая информация может содержать специфически выделяемые активы, обязательства, доходы и расходы, прогнозы денежных потоков, операционных и капитальных затрат. Важнейшим условием является их обязательная регулярная оценка менеджментом сегмента.

Выделив отчетные единицы, компании следует определить их балансовую стоимость, которая включает приобретенные активы и обязательства, удовлетворяемые следующим условиям:

• активы используются, а обязательства относятся к операционной деятельности единицы;
• активы и обязательства будут оцениваться для определения справедливой стоимости единицы.

Первое условие наиболее актуально в случае наличия значительных активов или обязательств, используемых совместно, к примеру, существенного корпоративного долга, общей транспортной сети или здания, в котором располагается штаб-квартира компании. Если организация может обосновать разумный подход к их аллокации и последовательно использует его при оценке деятельности сегментов для целей управленческой отчетности, то подобная аллокация должна быть проведена и для целей тестирования по ОПБУ США.

Второе условие определяет соответствие активов и обязательств на разных этапах тестирования.

Балансовая стоимость отчетной единицы также должна включать ее гудвил. Стандарт требует, чтобы весь гудвил, отраженный в отчетности, был распределен между отчетными единицами. Гудвил относится к той отчетной единице, которая получит максимальные выгоды от синергии объединенного бизнеса. Таким образом, возможна ситуация, при которой гудвил может «примкнуть» к покупателю нового бизнеса.

Величина гудвила для целей аллокации рассчитывается так же, как при учете приобретения бизнеса – определяется справедливая стоимость всей отчетной единицы и справедливая стоимость активов и обязательств на момент покупки. В том случае, если это невозможно сделать на дату приобретения, то аллокация выполняется при помощи метода «с» и «без»: разницы между справедливой стоимостью отчетной единицы покупателя до и после покупки бизнеса другой компании. Не исключены и другие способы – например, специфическая оценка возникающий синергии.

Далее проводится тест, при котором сравнивается балансовая и справедливая стоимости отчетной единицы. Справедливая стоимость рассчитывается так же в соответствии с требованиями SFAS 157. С точки зрения оценки бизнеса наиболее приемлемый вариант – это оценка на основе рыночных котировок или мультипликаторов к различным показателям: выручка, количество абонентов или объем выпуска, операционная или чистая прибыль и другие. Однако чаще всего используется способ оценки дисконтированных денежных потоков. На нем основывают свои расчеты и аналитики инвестиционных фирм – участников рынка, поэтому в иерархии SFAS 157 этот способ однозначно приемлем.

Если справедливая стоимость оказывается ниже балансовой, то необходимо сделать второй шаг – сравнить балансовую стоимость гудвила с его предполагаемой расчетной величиной, то есть определенной на первом шаге тестирования справедливой стоимостью всей отчетной единицы за минусом справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств. В этом случае компании необходимо еще раз переоценить все активы и обязательства, аналогично как при приобретении бизнеса. Поэтому оценены могут быть активы и обязательства, которые не отражены на балансе, в частности, внутренне созданные нематериальные активы, условные обязательства и другие. Важно помнить, что данный расчет делается только для целей тестирования и в дальнейшем не используется для учета активов и обязательств в отчетности компании.

Подводя итог, можно сказать, что учет гудвила и обесценения активов по ОПБУ США связан со значительными субъективными суждениями. Как следствие, для его правильной оценки компании часто прибегают к услугам сторонних консультантов.

¹По ОПБУ США действует с 15 декабря 2008 года и по МСФО вступила в силу с 1 июля 2009 года

²Другими словами, до момента полной консолидации приобретаемой компании.

³Эти изменения включают планы прекращения или реструктуризации деятельности, которой принадлежит актив, или продажи ликвидации актива до ранее определенной даты.