Допрос с пристрастием: ключевые вопросы, которые необходимо знать инвестбанкирам, чтобы повысить шансы IPO на успех

Успех IPO не только зависит от качества самой компании и ее инвестиционной истории но и во многом определяется грамотным выбором инвестиционного банка. Именно он должен обеспечить компании хороший маркетинг акций, диверсифицированную базу инвесторов, ликвидность, выбрать правильное место и время для листинга, сделать справедливую оценку стоимости акций и многое другое. Чтобы это стало возможным компании необходимо проделать огромную работу и проанализировать множество факторов заинтересованных сторон.

"ЧТОБЫ НЕ ОШИБИТЬСЯ В ВЫБОРЕ инвестбанка, который лучше всего подойдет именно для вашего IPO, рекомендую придерживаться следующего алгоритма. Сначала необходимо выбрать три-пять инвестиционных банков для анализа, основываясь на рекомендациях об их прошлом опыте, и провести так называемые смотрины преимуществ, которые могут предложить те из них, которые будут выбраны. Затем на основе детального изучения возможностей и преимуществ каждого такого банка сделать выбор. IPO можно считать успешным, если компания продала свои акции/привлекла капитал по максимальной цене, при которой возможен дальнейший стабильный рост стоимости акций и достаточная ликвидность. Очевидно, что оценить успешность IPO в момент самого привлечения денежных средств невозможно. Объективная оценка может быть дана только по прошествии года после размещения. Ниже приведены основные факторы, определяющие успешность IPO, и рекомендуемые вопросы к инвестбанкам. Ответы на эти вопросы позволят вам провести сравнительный анализ между кандидатами.

1. Понимание инвесторами бизнеса компании, прогнозов и инвестиционной истории. Способность донести до инвесторов вашу инвестиционную историю и прогнозы зависит от опыта банка в данном секторе и его маркетинговых возможностей. Необходимо узнать у инвестбанков и сравнить: на каких секторах они специализируются, на каких международных рынках проводят сделки, спектр каких услуг предоставляют, как осуществляется маркетинг и продажа акций. Можно попросить список IPO-клиентов банков в вашем и близких секторах за последние два-три года, а затем получить отзывы у менеджмента и акционеров этих компаний. Очень важно узнать о том, какой у банков опыт работы с компаниями малой и средней капитализации (подобной капитализации вашей компании), для какого количества компаний данной капитализации они делали IPO и сейчас предоставляют постIPO-аналитику, кто из членов команды по корпоративным финансам и продажам будет работать с вашей компанией. Нелишним будет также поинтересоваться, каковы отношения банка с вашими конкурентами в данный момент и ведется ли параллельно работа по сделкам с конкурирующими компаниями. Вам необходимо понять приоритет вашей компании в списке клиентов инвестбан-ков. Поинтересуйтесь, какое значение для банка имеет именно ваше IPO по сравнению с другими клиентами и почему (новый опыт, сумма сделки, процент дохода от сделки от годового дохода, возможность привлечь новых клиентов для брокерских услуг и проч.).

2. Оценка и цена акций. Чтобы понимать, как формируется стоимость компании, необходимо узнать основные показатели инвестиционного банка по его последним IPO, проводимым для подобных компаний в данном секторе: капитализацию, размеры free float, мультипликаторы, уровень цен. Важно проанализировать изменение цены акций (в начале процесса привлечения инвесторов, в момент размещения, в первые дни торгов акциями, через год после размещения) и причины больших расхождений, а также сравнить их с поведением цен в секторе. Попросите банкиров дать рекомендации по оценке вашей компании и узнайте, на что опираются данные расчеты, какие мультипликаторы для сравнения были использованы и почему. Необходимо также оценить максимальную стоимость акций вашей компании в начальном пост-IPO-периоде, чтобы понимать, какая должна быть цена при выходе на биржу, чтобы цена в пост-IPO-периоде смогла расти. При оценке необходимо учитывать наличие нескольких сторон с разными целями. С одной стороны могут выступать акционеры, в том числе фонды, которые хотят выйти из компании. Их целью будет продать свои пакеты по максимальной цене в момент размещения. С другой стороны — менеджмент компании, цель которого — обеспечить стабильный дальнейший рост стоимости акций и их ликвидность.

3. Время размещения. Время для размещения имеет большое влияние на оценку и ликвидность акций компании. Чтобы выбрать правильное время для размещения, необходимо понимать условия финансового рынка и
знать, когда в ближайшее время планируют размещать акции подобные компании во всем мире. При выборе инвестбанка необходимо задать вопросы кандидатам о том, как они оценивают текущую ликвидность на рынке в вашем секторе, какое время является наиболее подходящим для вашего IPO, и почему. Также нужно четко представлять, какие еще компании размещаются в данное время на рынке, с какими из них вы конкурируете за инвесторов. Вы удивитесь, насколько будут отличаться ответы инвестбанков, поскольку у каждого из них разный охват рынка в вашем секторе и соответственно разный уровень информированности о предстоящих сделках.

4. Диверсифицированная база инвесторов.

5. Аналитическое покрытие. Один из самых важных факторов при выборе инвестиционного банка — его способность обеспечить качественное и широкое аналитическое покрытие в пост-IPO-период, поскольку от комментариев аналитиков напрямую будет зависеть поведение цены акций и их ликвидность на рынке. Проверить это нетрудно. Нужно узнать, сколько компаний вашего сектора покрывают аналитики банка и какие это компании. Следует посмотреть историю аналитических отчетов по компаниям вашего сектора, особенно по тем, для которых делались IPO и установить, сколько было таких отчетов в первый год после размещения и по каким компаниям аналитики прекратили их делать и почему.

Лучше всего получить отзывы самих инвесторов об аналитиках. Также необходимо лично познакомиться с аналитиками и узнать, как они понимают инвестиционную историю вашей компании. Они не являются членами одной команды с отделом корпоративных финансов в силу наличия своеобразной «Китайской стены» и могут давать негативные прогнозы по компании, даже если эта компания является клиентом банка. Важно также понимать, какой приоритет аналитики могут отдавать вашей компании и как она вписывается в их общую стратегию по сектору. Во многом это будет зависеть от количества акций, размещенных на бирже, а также от того, насколько интересен сам бизнес.

6. Стабильность и ликвидность акций после IPO. Насколько большой будет поддержка инвестиционного
банка в пост-IPO-период — также очень важный фактор, ведь от этого зависит ликвидность и волатильность акций. Для того чтобы узнать, чего ожидать от сотрудничества с банками, полезно спросить, как они видят ликвидность акций компании после IPO и каков их опыт в поддержании ликвидности акций компаний, которым они его делали. Изучите ежедневные результаты торгов акций этих компаний на протяжении года после IPO, определите, какой процент торгов был осуществлен силами данного банка, и узнайте, какие еще услуги инвестиционный банк предоставлял компаниям после IPO.

7. Отношения и доверие. Важно, чтобы ваши отношения с инвестбанки-рами строились на доверии. Вам придется длительное время работать в одной упряжке, поэтому вы должны комму-ницировать на понятном языке. Чаще всего это становится ясно уже во время первых двух встреч.

8. Команда инвестбанка. Оцените специалистов по корпоративным финансам и продажам, которые будут работать над IPO. Важен их опыт проведения IPO компаний, подобных вашей, сколько сделок эти люди провели вместе, какие у них слабые и сильные стороны. Узнайте, кто непосредственно из руководства будет вовлечен в ваш проект и как будет построена совместная работа инвестбанкиров с менеджментом вашей компании.

9. Стоимость услуг. Основная доля стоимости услуг заключается в комиссионных банка по результатам размещения. Обычно комиссионные колеблются от 3 до 7% в зависимости от привлекаемой суммы инвестиций и места листинга. Вопросы к инвестбанкам для анализа.

• Как будет формироваться цена для нашего IPO?
• Какие расходы понесет компания в случае неудачного размещения или его отмены?
• Как распределены комиссионные по банкам — участникам синдиката?
• Какая их роль и мотивация?
• В каких случаях и как часто банк получал бонус при организации прошлых IPO?

10. Работа   инвестиционного   банка   в   синдикате. Большинство IPO проводятся не в синдикате, хотя синдикат инвестиционных банков может значительно повысить маркетинговые усилия по продаже акций компании и расширить аналитику о компании. Тем не менее нужно отдавать себе отчет в том, насколько в действительности работа в синдикате инвестбанков будет эффективной. Прежде всего это связано со способностью лид-менеджера проекта организовать процесс работы в синдикате, согласовать график, мотивировать участников, работая в жесткой конкурентной среде. Знание опыта работы банка в синдикативных проектах и его роли в них очень важны.

Наличие среди участников синдиката крупных мировых инвестиционных банков еще не означает успешное IPO, так как существуют определенные риски:

• участники могут быть слабо мотивированы по оплате;
• даже если оплата будет достаточной для участия банка в синдикате, ваше IPO может просто не быть для них приоритетным в плане распределения ресурсов и времени по сравнению с другими текущими проектами;
• одним из рисков работы синдиката может  стать  несовместимость  культур его участников того, неэффективное распределение ролей и т. п.

Если инвестбанк предложит сделать синдикат для вашего проекта, узнайте, каким он видит его предполагаемых участников, распределение ролей, процесс принятия решений, ключевых персон в составе команды проекта, распределение комиссионных между участниками и самое основное, по какому принципу были выбраны участники синдиката (по принципу наилучшей цены или наибольшей целесообразности). Все эти вопросы помогут компании сравнить возможности и преимущества разных инвестиционных банков и дадут понимание того, какой из них принесет максимальную ценность.

Еще один совет: наймите в команду человека, который хорошо разбирается во внутренней кухне инвестбанков. Он поможет компании сделать оптимальный выбор между инвестбанками и сэкономить расходы по подготовке к IPO. Впрочем, даже работая с консультантом-одиночкой, будьте бдительны: уверьтесь, что он следует интересам компании и не получает вознаграждение на стороне от инвестбанков за продвижение их интересов.

МНЕНИЯ ЭКСПЕРТОВ

Больше здравомыслия и меньше жадности

АНДРЕЙ ФОМЕНКО,
директор по исследованиям и анализу управляющей компании DCH:

— Если говорить об отличиях между выходами на биржу до кризиса и сейчас, то я назвал бы следующие факторы.

1. Большой объем свободных средств на рынке на балансах как банков, так и фондов. В случае с банками он
обусловлен последствиями мягкой денежной политики 2009-2010 гг., в случае с фондами — осторожностью в выборе объектов инвестирования.

2. Рост регионального (развивающиеся рынки) и локального (украинский рынок) позитива на фоне углубляющихся глобальных проблем и противоречий.

3. Больше здравомыслия и меньше жадности у всех участников процесса — эмитентов, организаторов и инвесторов.

Вывод компании на биржу перестал быть универсальным процессом для организаторов. Но, несмотря на это, основными критериями выбора советника и брокера для подготовки выхода на биржу по-прежнему являются:

1. уровень  и структура вознаграждения за услуги;
2. клиентская (инвесторская) база банка-организатора. Это самый важный момент, поскольку от него в конечном итоге зависит цена размещения и последующая ценовая динамика выпуска. Чем обширнее и   качественнее   база   инвесторов   банка-организатора, тем выше шансы на результат win-win, когда акции размещаются на достаточно высоких ценовых уровнях, но инвесторам оставляют возможность заработка на росте курсовой стоимости выпуска;
3. независимое изучение casе-studies последних размещений банков-организаторов, включая последующее сопровождение размещения (пост-IPO), также помогут эмитенту и его акционеру составить вполне определенное мнение о советнике.

Инвесторы стали требовательными скептиками

ВЛАДИМИР КЛИМЕНКО,
член правления инвестиционной группы «Сократ»:

— Основные изменения на рынке коснулись уровня доверия к новым компаниям: инвесторы стали более скептичными по отношению к заявлениям, не подтвержденным реальными делами, более критичными, а уровень оценки компаний снизился. При выборе советника и брокера для подготовки выхода на биржу стоит обратить внимание на несколько факторов:

• опыт советника в проведении подобных сделок;
• понимание им деталей бизнеса компании;
• знание   потенциальной   базы   инвесторов;
• наличие у него ресурсов для выполнения всего необходимого объема работ;
• цена его услуг.

Причем оценивать необходимо не только имя компании, но и конкретную команду, которая будет работать над сделкой. Важно, чтобы советник был готов выделить достаточно ресурсов на работу по проекту, даже если этот проект не очень крупный, а также чтобы опыт проектной команды соответствовал задачам проекта. В идеале должна возникнуть атмосфера доверия между советником и компанией, когда рабочая группа компании трудится с советником единой командой.

Спекулятивные инвесторы являются полноправными участниками инвестиционного рынка, и в их участии
в размещении нет ничего плохого.

Именно спекулятивные инвесторы довольно быстро пытаются продать акции, а значит, своей деятельностью
создают движение вокруг компании.

Сделки, проводимые ими, дают показатель рыночной цены акций. Если на акции размещаемой компании есть
переподписка (заявок на покупку больше, чем количество акций на продажу), то у размещаемой компании имеется
возможность выбрать, каким инвесторам и в каких количествах продавать акции. В таких ситуациях существует
возможность сознательно формировать структуру акционеров с точки зрения долгосрочности интересов и инвестиционной политики. 

СПЕКУЛЯТИВНЫЕ ИНВЕСТОРЫ

Анна Горбенко,
генеральный директор Avant Capital

Как снизить риск преобладания спекулятивных инвесторов в акции компании при выходе на биржу

При выходе компании на биржу очень велика вероятность привлечь спекулятивных инвесторов, особенно на растущем рынке, когда все они верят, что соответствующий сегмент будет расти. Cегодня эта тема очень актуальна для украинских аграриев. Привлечение спекулятивных инвесторов — хорошо это или плохо? С одной стороны, спекулятивные инвесторы (хедж-фонды) создают на рынке ликвидность для акций компании, что обеспечивает возможность покупки/продажи акций  другими  инвесторами и соответственно формирование справедливой оценки их стоимости. С другой стороны, преобладание спекулятивных инвесторов создает большую волатильность цен на акцию, что, в свою очередь, затрудняет вход долгосрочным инвесторам. Спекулятивные инвесторы будут продавать ценные бумаги сразу же после IPO, что приведет к резкому падению цены на них. Для обеспечения стабильного роста стоимости акций компании желательно, чтобы ее база инвесторов уже при размещении акций была достаточно диверсифицированной и сбалансированной. Что это означает? Прежде всего в книге заказов лид-менеджера IPO доля хедж-фондов не должна превышать 15-20%. В противном случае инвестиционный банк-андеррайтер обязан взять на себя функцию по поддержанию курса и ликвидности ценных бумаг в течение некоторого периода времени, чтобы не допустить резкого падения цены. Например, при размещении 25% акций компании на бирже дополнительно еще 5-10% могут находиться у инвестиционного банка-андеррайтера в виде опциона greenshoe для поддержки их цены. Для размещения лучше выбирать инвестиционный банк, который сможет обеспечить компании диверсифицированную базу инвесторов и минимизировать риски падения цены после размещения акций на бирже.

Важнейшими предпосылками успешного IPO являются достаточное количество целевых инвесторов и сбалансированная база спекулятивных и долгосрочных инвесторов. Недостаточное их количество приведет к недооценке компании, превалирование спекулятивных — к резкому падению цены акций после размещения. На качество инвесторов, которые войдут в компанию, может повлиять и способность банкиров донести инвестиционную историю компании и риски.

Диверсифицированная база инвесторов — один из основных факторов, определяющих успешность IPO. Компания должна оценить, насколько инвестиционный банк понимает ее целевую базу инвесторов и какие у банка есть возможности их привлечь. Сначала нужно описать характеристики целевых инвесторов: специализация в секторе, размер инвестиций, вложения в подобные компании, долгосрочные или краткосрочные инвестиционные стратегии. Затем определить желаемое соотношение тех или иных групп инвесторов и выяснить, к каким из них у инвестиционного банка есть доступ (в большинстве случаев они уже будут являться его клиентами). Чтобы оценить возможность доступа, можно проанализировать, какие из инвесторов участвовали в прошлых похожих IPO банка. Необходимо также поинтересоваться, как у него организована служба продажи ценных бумаг. Можно даже взять отзывы у некоторых его клиентов, институциональных инвесторов. Вопросы, которые могут быть заданы кандидату:

• Какие каналы распространения информации вы используете?
• Как будет распространяться информация о выпуске нашей компании? По каким секторам, странам?
• Рассматривая   недавний   опыт   подобных   IPO,   cколько встреч one-to-one было проведено?
• Как  часто  приходилось встречаться  с хедж-фондами и ритейл-брокерами?
• Как изменилась база институциональных инвесторов через год после IPO с момента размещения?

Не стоит забывать, что разные инвесторы обслуживаются в разных инвестбанках (брокерских домах). Например, наиболее крупные, скорее всего, будут обслуживаться в крупных мировых инвестбанках, мелкие — у мелких брокеров. Поэтому доступность информации о компании для инвесторов напрямую зависит от возможностей самого банка и его клиентской базы. Для расширения доступа к целевым инвесторам инвестиционные банки обычно могут обслуживать IPO совместно с другими банками. Такие союзы называют синдикатами.

ЯКОРНЫЕ ИНВЕСТОРЫ

Максим Нефедов,
директор инвестиционно-банковского департамента компании Dragon Capital

При размещении акций компании на бирже очень велика вероятность привлечь спекулятивных инвесторов, что создает для нее определенные риски. Как их избежать?

При первичном или повторном выходе компании на публичные площадки инвестбанк осуществляет распределение акций (allocation of shares) только после тщательного анализа текущего состояния рынка и конкретного бизнеса, а также согласования с собственниками дальнейших шагов и планов развития. По результатам переговоров с потенциальными инвесторами формируется книга заявок на акции (book building), причем объем заявок, как правило, превышает предполагаемый объем эмиссии. Затем инвесткомпа-ния   принимает   решение об окончательном составе участников. Зачастую выбор фокусируется на якорных инвесторах, желательно представленных инвестфондами с мировым именем, под управлением которых находятся десятки и сотни миллиардов долларов. Такие гиганты, как Goldman Sachs Private Equity, Black River, BlackRock, делают покупки акций исключительно в больших объемах (big tickets) — минимум $20-30 млн.

Эти фонды могут себе позволить тщательную проверку: личные визиты в компанию и знакомство с руководством (site visits), привлечение отраслевых экспертов для проверки благонадежности компании и составления качественного прогноза по сектору и бизнесу. Наличие якорного инвестора среди подписчиков является позитивным сигналом для остальных инвестфондов, имеющих долгосрочную стратегию вложения, но меньшее количество средств для анализа эмитента.

Спекулятивные инвесторы, увидев среди подписчиков на акции мирового гиганта, также стремятся осуществить заказ на покупку с целью получения краткосрочной прибыли на росте бумаг в течение нескольких недель. Спекулятивный инвестор играет важную роль для поддержания ликвидности размещенных акций на ежедневной основе. Якорные инвесторы не проводят активных торгов изо дня в день, поскольку их стратегия предполагает выкуп акций в большом объеме, удержание в течение длительного периода (не меньше года) и последующая перепродажа пакета. Тем не менее при размещении ценных бумаг доля спекулятивных подписчиков не должна превышать долю якорных. Если у эмитента долгосрочные планы (строительство объекта, расширение производственной линии), то неправильное соотношение спекулятивных и долгосрочных инвесторов в окончательном списке покупателей может быть чревато последующим падением стоимости этих ценных бумаг.

Для выхода на биржу важно выбрать надежного и профессионального советника. Ведь именно от него будет зависеть качество подготовки сделки, успешность переговоров с инвесторами и в конечном итоге сумма, которую эмитенту удастся выручить за свои акции. Как и в любом бизнесе, многое зависит от конкретных людей и их опыта осуществления подобных сделок. Я имею в виду не опыт компании в целом, а именно людей, которые будут работать над этим проектом. Бывают случаи, когда услуги продают именитые представители компании, а на самом деле над проектом работают сотрудники рангом пониже. Я рекомендую компаниям, планирующим размещение, поинтересоваться мнением других клиентов, с которыми этот брокер уже осуществлял сделки. Если инвестбанк уверен в качестве своей работы, он всегда без опаски назовет представителей других бизнесов, которые с радостью предоставят рекомендации.

Как и в любом бизнесе, здесь важно доверие. Инвестбанку в первую очередь нужно завоевать доверие инвесторов, базирующееся на предыдущем успешном опыте сотрудничества. И, конечно же, необходимо заработать доверие компании-эмитента.

Немаловажным фактором успеха является репутация инвесткомпании и ее приверженность к конкретной сделке.
Инвесторам комфортно работать с компанией, которая имеет прочное положение на рынке, долгосрочную стратегию развития и стабильные финансовые потоки, а также возможность нанимать наиболее квалифицированный персонал для работы над проектами. Если компания специализируется на
конкретном рынке, то скорее всего сделка на нем будет для нее приоритетной. Если же компания глобального масштаба или представлена в нескольких странах, то сделка на менее приоритетном для нее рынке может быть поручена профессионалам с меньшим опытом работы, тогда как самые квалифицированные специалисты могут быть задействованы в более прибыльном или громком проекте.