Как отличить капитал компании от обязательств при составлении отчетности по МСФО

На практике многие компании сталкиваются с тем, что одни и те же финансовые инструменты могут быть квалифициро­ваны и как капитал, и как обязательства. Для того чтобы не ошибиться при отражении капитала в финансовой отчетности, потребуется учесть не только положения МСФО, но и органи­зационно-правовую форму компании, а также применимые к ней требования российского законодательства.

В МСФО нет отдельного стандарта, посвященного вопросам признания и отражения в отчетности капитала компании и его элементов. Рекомендации по классификации элементов капитала, их оценке, представлению в финансовой отчётности приводятся в нескольких стандартах (см. табл. 1). В структуре капитала выделяют следующие элементы (см. табл. 2):

• уставный капитал;
• эмиссионный доход;
• резервный капитал;
• резерв переоценки основных средств и нематериальных активов;
• финансовый результат от изменения справедливой стоимости активов, имеющихся в наличии для продажи;
• нераспределенная прибыль;
• доля меньшинства.

Такой подход дает возможность пользователям отчетности составить представление о существующих правовых ограничениях при распределении капитала компании а также о правах различных акционеров. Например, законодательством либо учре­дительными документами компании мо­жет быть предусмотрена необходимость создания резервов для защиты интересов кредиторов. В России создание резервного фонда в компании предусмотрено Законом «Об акционерных обществах»¹. Средства из него могут быть направлены только на покрытие убытков компании, использованы для погашения собственных облигаций или выкупа акций.

Личный опыт
Ирина Голоушкина, финансовый директор ООО УК«АйСиТи» (Москва)
В виде самостоятельных элементов мы раскры­ваем в отчетности уставный капитал, в том числе неоплаченный; эмиссионный доход; собственные акции, выкупленные у акционеров (отражаются в балансе со знаком «минус»); добавочный капитал по безвозмездно полученным ценностям; нерасп­ределенную прибыль (непокрытый убыток), а также резервы, образованные за счет этой прибыли. Величина уставного капитала, равная номиналь­ной стоимости эмитированных акций, отражается в балансе и в отчете об изменениях в капитале по строке «Уставный капитал». Если акции еще не оплачены, но право собственности по ним переходит к покупателю, то сумма дебиторской задолженности отражается не в составе активов, а как уменьшение капитала. При составлении сводной финансовой отчетности собственными акциями, выкупленными у акционе­ров, считаются также акции материнской компа­нии, выкупленные консолидируемыми дочерними обществами группы.

Таблица 1 Стандарты, регулирующие признание и отражение капитала

Статьей 35 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) предусмотре­но создание резервного фонда в размере, определенном в уставе, но не менее 5% от уставного капитала.

Вопрос о соотношении капитала и обя­зательств является, вероятно, одним из на­иболее сложных в практике применения МСФО. Чтобы определить, с чем мы име­ем дело – капиталом или обязательствами, необходимо проанализировать множество экономических и правовых факторов. Ос­тановимся подробнее на наиболее сложных вопросах, связанных с признанием капи­тала.

Капитал или обязательства

Общий для международных стандартов фи­нансовой отчетности принцип – приоритет содержания хозяйственной операции или финансового инструмента¹ над юридичес­кой формой – должен соблюдаться и в от­ношении капитала компании (МСФО (IAS) 32). Проблема заключается в том, что для одного и того же финансового инструмента

могут выполняться условия, применимые как к элементам капитала (право голоса и право на получение дивидендов), так и к обязательствам (право требовать выкупа принадлежащих держателям инструмен­тов).

На практике подобные ситуации встре­чаются довольно часто. Как в этом случае следует отразить финансовый инструмент в отчетности по МСФО, – как капитал или обязательство? Чтобы ответить на этот вопрос, нужно проверить, выполняются ли критерии признания капитала, описанные в МСФО, а также учесть требования россий­ского законодательства.

Критерии признания капитала

В ПКИ (IFRIC) 2 сформулированы два ос­новных критерия, соответствие любому из которых позволяет квалифицировать

Таблица 2 Элементы капитала и их оценка

¹ В соответствии с МСФО (IAS) 32 финансовый инструмент – это любой договор, в результате которого одновременно возникает финансовый актив у одной организации и финансовое обязательство или долевой инструмент у другой. Под долевым инструментом понимается любой договор, подтверждающий право на остаточную долю в активах организации, оставшихся после вычета всех ее обязательств. – Примеч. редакции.

финансовые инструменты в качестве ка­питала:

• финансовый инструмент может бытьпогашен только по решению эмитента;
• в отношении финансового инструментадействуют законодательные ограничения, позволяющие эмитенту отказать в его погашении.

Однако если владелец финансового инструмента может потребовать его по­гашения от компании, то этот инструмент следует признать финансовым обязатель­ством. Например, обязательством будут привилегированные акции, обязательные к погашению эмитентом по фиксирован­ной цене либо дающие держателю право потребовать их выкупа. При этом возмож­ные ограничения (валютные, налоговые и пр.) не освобождают организацию от обязательства. Тот факт, что держатель финансового инструмента может не воспользоваться своим правом, не имеет значения.

Не все финансовые инструменты мож­но однозначно признать либо капиталом, либо обязательствами. Сложные финансо­вые инструменты могут содержать компо­ненты и капитала, и обязательства. В этом случае та часть финансового инструмента, которая не подлежит погашению, будет признана капиталом, а обязательные вы­платы, на которые имеет право владелец финансового инструмента, – обязательс­твами компании. Капитал и обязательства по одному и тому же финансовому инс­трументу будут отражаться в отчетности отдельно: обязательства – по справедли­вой стоимости (если обязательство будет погашено спустя длительное время, то вы­платы по нему необходимо дисконтиро­вать), а капитал – в качестве остаточной величины.

 Личный опыт
Кирилл Алтухов, партнер отдела аудита КПМГ в России и СНГ
Если предприятие, выпускающее финансовый инструмент, имеет контрактную обязанность передать держателю этого инструмента денеж­ные средства или другие активы, то указанный инструмент будет классифицироваться как обя­зательство. Казалось бы, данный подход дает возможность четко разграничить финансовые инструменты для целей их классификации. Однако на практике трудности возникают, напри­мер, в отношении сложных (составных) финансо­вых инструментов или инструментов, которые по своей форме могут являться долговыми обяза­тельствами, но при этом их погашение денежными средствами оставлено на усмотрение эмитента. Например, выпуская конвертируемые облигации, компания должна определить, какой компонент указанного инструмента представляет долговое обязательство, а какой – капитал, а затем учиты­вать их раздельно.

Так, один из распространенных сложных финансовых инструментов, содержащий элементы капитала и обязательства, – кон­вертируемые облигации. Их оценка произ­водится в два этапа:

• Расчет стоимости финансового обязательства.
• Выделение стоимости долевого компонента (опциона на покупку, дающего держателю право в течение определенного времени конвертировать облигации в фиксированное количество обыкновенных акций).

Обязательство оценивается путем дис­контирования потока будущих платежей по ставке, превалирующей на рынке для анало­гичных неконвертируемых ценных бумаг. Разница между общей стоимостью инстру­мента и финансовым обязательством при­знается как капитал. Поясним на примере, как производится расчет.

Предположим, что 1 января 2006 года ком­пания эмитировала 3000 конвертируемых облигаций номинальной стоимостью 1000 долл. США с купоном 5%. Проценты выплачивают­ся ежегодно в конце года. Срок погашения об­лигаций – 31 декабря 2008 года. Доходность облигаций с аналогичным сроком погашения, не предусматривающих возможности конвертации, – 12%. Она будет использоваться при расчете будущих денежных выплат (номи­нальной стоимости и начисленных процентов).

Дисконтированная по ставке 12% стои­мость номинала облигаций – 2 135 341 долл. США, дисконтированная стоимость про­центов – 360 275 долл. США. Таким обра­зом, общая стоимость долгового компонен­та облигации составит 2 495 616 долл. США. Долевой компонент может быть получен путем вычитания обязательства в сумме 2 495 616 долл. США из номинальной сто­имости облигаций 3 000 000 долл. США, что составит 504 384 долл. США.

Учет требований корпоративного законодательства

Как уже было сказано выше, при квалифи­кации капитала в соответствии с требо­ваниями ПКИ (IFRIC) 2 нужно учитывать положения национального корпоративного законодательства. В российских условиях это связано с рядом проблем, в том числе обусловленных существованием предпри­ятий различных организационно-правовых форм.

Остановимся подробнее на наиболее сложных вопросах признания капитала в отчетности по МСФО в открытых акцио­нерных обществах и обществах с ограни­ченной ответственностью.

Привилегированные акции в ОАО. По общему правилу владельцы акций не имеют права требовать их выкупа, а зна­чит, они будут классифицированы как капитал компании. В то же время при ликвидации компании ст. 32 Закона об

АО предусмотрена необходимость выпла­ты владельцам привилегированных акций их ликвидационной стоимости. Другими словами, компании предстоит ответить на вопрос, следует ли ликвидационную стоимость рассматривать в качестве обя­зательства.

Общий для международных стандартов финансовой от­четности принцип – приоритет содержания хозяйственной операции или финансового инс­трумента над юридической фор­мой – должен соблюдаться и в отношении капитала компании

По мнению автора, принимая решение, следует исходить из допущения о непре­рывности деятельности компании, сфор­мулированного в Принципах подготовки финансовой отчетности (Framework). Оно заключается в том, что компания действует и будет действовать в обозримом будущем, что она не нуждается в ликвидации или со­кращении масштабов бизнеса и пр. Следо­вательно, стоимость привилегированных акций должна быть признана как капитал компании без учета требований погашения в случае ликвидации бизнеса.

Если же у компании существует обязан­ность по требованию акционеров выкупить привилегированные акции, они должны ква­лифицироваться как обязательство.

Личный опыт
Игорь Аверчев, старший менеджер проек­тов ООО «МАГ КОНСАЛТИНГ» (Москва)
По моему мнению, привилегированные акции необходимо погашать в обязательном порядке по юридическим основаниям, так же как эмити­рованные облигации, векселя, кредиты, займы. Поэтому компании следует квалифицировать соответствующую сумму как обязательство и погашать как минимум номинальную стоимость акций.

Кроме того, для более точной оценки необхо­димо уточнить, к какому типу относятся ценные бумаги. В случае с кумулятивными акциями, ди­виденды по которым накапливаются, погашать нужно будет и номинал, и накопленную сумму. Если акции некумулятивные, то выплачивается только номинал, а решение о выплате дивиден­дов (которые не были получены акционером и «сгорели») можно оставить на усмотрение ком­пании.

Кирилл Алтухов,партнер Отдела аудита КПМГ в России и СНГ
Привилегированные акции, которые предпола­гают возможность их выкупа в любое время по выбору держателя, приводят к возникновению контрактных обязательств. Такие акции следу­ет классифицировать в качестве обязательства. Если же выкуп по выбору держателя не предпо­лагается, то классификация привилегированных акций будет зависеть от других условий, в час­тности от прав, предусмотренных в отношении дивидендов. К примеру, когда по акциям предус­мотрены гарантированные выплаты определен­ной минимальной суммы ежегодных дивидендов, то такие выплаты будут представлять собой обя­зательства.

В МСФО 32 уточняется, что если от предприятия можно потребовать передачи денежных средств (или других активов) только в случае его ликви­дации, то соответствующий инструмент следует классифицировать в качестве капитала. Предусмотренные при ликвидации предприятия выплаты как таковые не приведут к признанию обязательства. Типичным примером являются кумулятивные бессрочные привилегированные акции. По ним эмитент должен выплачивать ди­виденды, если имела место выплата дивидендов по обыкновенным акциям. Если же дивиденды по обыкновенным акциям не выплачиваются, то по привилегированным они накапливаются. Наличие фактора «приостановки дивидендов» само по себе не приводит к возникновению обязательства. При условии, что выплата на­копленных дивидендов может откладываться на неопределенный срок – до момента ликвидации предприятия, и при этом инструмент не имеет каких-либо иных параметров, по которым его можно было бы отнести к обязательствам, та­кие акции можно классифицировать в качестве капитала.

Доли участников в ООО. Законом об ООО¹ предусмотрено, что участник обще­ства вправе в любое время выйти из него без согласия других участников или само­го общества. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности обще­ства за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с со­гласия участника общества ему может быть выдано имущество такой же стоимости в натуральной форме. При неполной оплате участником вклада в уставный капитал об­щества выплачивается стоимость оплачен­ной части доли.

Право требовать выкупа доли, предусмот­ренное Законом об ООО, полностью согла­суется с критериями признания финансо­вого обязательства, сформулированными в МСФО (IAS) 32 и ПКИ (IFRIC) 2 (см. врезку «Капитал «перетекает» в обязательства»). Однако на момент подачи заявления о выхо­де из общества, то есть на любую отчетную

дату, точная сумма обязательств может быть неизвестна. Она будет определена исходя из стоимости чистых активов компании только по окончании того года, в котором участник подаст заявление о выходе. При решении этой проблемы компания может исходить из того, что величина чистых ак­тивов на отчетную дату представляет собой наилучшую оценку будущих обязательств перед участниками, проведенную с учетом всей имеющейся информации о величине возможных выплат.

Личный опыт
Игорь Аверчев, старший менеджер проектов ООО «МАГ КОНСАЛТИНГ» (Москва)
Если заявление о выходе из общества подано участником до того, как определена величина чис­тых активов по бухгалтерским данным, то размер обязательства будет равен, например, сумме доли от чистых активов на начало отчетного периода и доли от прибыли, заработанной ООО с начала года до момента подачи заявления о выходе из общества. Эта сумма может быть отражена в от­четности по МСФО. Поскольку общество не обязано вести учет в соответствии с МСФО в отличие от применения российских бухгалтерских стандартов, то во избе­жание юридических казусов лучше опираться на расчеты и оценки, соответствующие российским стандартам.

Федеральный закон от 14.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

51 финансовому инструменту предоставить денежные средства или иной финан­совый актив его держателю». Несомненно, у участников ООО существуют опре­деленные права и обязанности (статьи 8 и 9 Закона об ООО), которые корреспондируют с правами и обязанностями общества, например право участни­ка получить информацию о деятельности общества, которую последнее обязано ему предоставить. Бо­лее того, в ряде случаев обязательства общества могут быть и денежными (имущественными), в част­ности обязательство распределять прибыль между участниками или выкупать долю участника при его выходе из общества. Таким образом, сам факт со­здания ООО уже говорит о наличии обязательств общества перед его участниками. Однако эти обя­зательства формируются на основании специаль­ных норм гражданского права – корпоративного законодательства. С юридической точки зрения в отношении участников у компании есть имущест­венные обязательства. Однако они определяются не договором (ст. 420 ГК РФ), а законом и уставом общества. Следовательно, с позиции российского гражданского права обязательства общества не­льзя признать договорными. Теперь рассмотрим ситуацию с экономической точки зрения. В бухгалтерском учете капитал – это собственный источник средств компании. Собс­твенный источник подразумевает, что компания не обязана каким-либо образом погашать полученные средства. В ходе хозяйственной деятельности капи­тал изменяется в результате переоценки имущества, формирования и распределения прибыли, вступле­ния в общество новых участников. Выход участни­ка из общества является лишь одним из фактов хозяйственной деятельности, также приводящим к изменению размера капитала. Поэтому тот факт, что в будущем ООО, возможно, будет обязано вы­купить долю участника (участников), выходящего из общества, что приведет к уменьшению капитала, не изменяет экономической сущности капитала, а доля участников не становится договорными обязатель­ствами компании. Очевидно, что даже если капитал ООО будет отражаться в финансовой отчетности в составе обязательств, как предписывают МСФО 32 и ПКИ (IFRIC) 2, это приведет лишь к техническому перемещению информации из раздела «Капитал» в раздел «Обязательства» бухгалтерского баланса. На мой взгляд, подобный способ формирования финансовой отчетности не помогает пользователю понять сущность хозяйственной деятельности об­щества, а, наоборот, искажает сведения о финансо­вом состоянии компании, что не вполне согласуется с принципами МСФО.

Несколько сложнее ситуация с величиной чистых активов, на основании которой рас­считывается сумма выплаты участнику об­щества с ограниченной ответственностью. Ее следует определить по данным бухгалтерской отчетности по российским стандартам. Здесь можно предложить следующие варианты ре­шений:

• в отчетности, составленной по МСФО,отражать обязательство в сумме, рассчитанной исходя из оценки чистых активов в соответствии с РСБУ;
• основываясь на положениях ПКИ(IFRIC) 2, выбрать для расчета обязательства максимальную из двух сумм чистых активов – по МСФО или по РСБУ.

Нужно отметить, что если общество с ог­раниченной ответственностью – материнс­кая компания, то ее капитал и обязательс­тва в консолидированной отчетности будут отражаться так же, как и в индивидуальной отчетности компании.

В ситуации, когда ООО – дочерняя компания, финансовым обязательством становится доля меньшинства (обычно от­ражаемая в составе капитала). По сути, она представляет собой обязательства группы перед миноритарными участниками до­черних компаний в отношении той части чистых активов, которая может быть вы­плачена по их требованию. Если чистые активы оценены по РСБУ, то доля мень­шинства (доля миноритарных акционеров в чистых активах) будет отражена в соста­ве обязательств, а оставшаяся часть – в составе капитала. Если же в качестве базы для оценки будет выбрана величина чис­тых активов по МСФО, то доля меньшинс­тва полностью будет отражена в составе обязательств.

Личный опыт
Кирилл Алтухов, партнер отдела аудита компании КПМГ в России и СНГ
По нашему мнению, обязательство, связанное с выплатой доли участников при выходе из ООО, следует оценивать как разницу между актива­ми и обязательствами, подлежащими выплате сторонам, отличным от акционеров (то есть в размере чистых активов). При этом следует ис­ходить из балансовых величин, отраженных в финансовой отчетности, составленной согласно МСФО.

С нашей точки зрения, данный подход применим, даже если сумма, подлежащая выплате выходя­щему из общества участнику и определенная исходя из отчетности, составленной по РСБУ, отличается от суммы, отражаемой в финансовой отчетности по МСФО.

Если ООО является материнской компанией, которая составляет консолидированную отчет­ность по МСФО, то мы рекомендуем отражать

данное обязательство исходя из доли участников в сумме чистых активов, признанной в консоли­дированной финансовой отчетности (например, по статье «Чистые активы, принадлежащие учас­тникам»).

Кроме того, необходимо иметь в виду следую­щее. В пересмотренных редакциях МСФО 1 и МСФО 27 уточняется, что доля меньшинства в дочерних предприятиях в составе консолиди­рованной финансовой отчетности материнского предприятия должна классифицироваться как часть капитала. Однако если материнское пред­приятие контролирует какое-либо ООО, кото­рое не находится в полной его собственности, то доля участия миноритариев в этом дочернем предприятии должна классифицироваться в консолидированной финансовой отчетности материнского предприятия как обязательство, даже если это материнское предприятие само не является обществом с ограниченной ответс­твенностью.

Раскрытие информации о капитале в финансовой отчетности

В соответствии с МСФО (IAS) 1 «Представ­ление финансовой отчетности» непосредс­твенно в балансе должна быть раскрыта информация об уставном капитале, доле резервов, относящейся к владельцам собс­твенного капитала материнской компании, а также о доле меньшинства. При этом структура резервов и цели их формирова­ния должны быть раскрыты в примечаниях к финансовой отчетности.

Кроме того, для каждого класса акцио­нерного капитала в отчетности должна при­водиться следующая информация:

• количество объявленных, выпущенных, оплаченных и неоплаченных акций;
• номинальная стоимость акций или указание на то, что акции ее не имеют;
• информация о сверке количества акцийна начало и конец периода;
• сведения о правах, привилегиях и ограничениях (включая ограничения в отношении распределения дивидендов или выплат капитала) в отношении каждого класса акций;
• данные о количестве акций, которыми владеет сама компания, ее дочерние и зави­ симые организации;
• информация об акциях, зарезервированных к выпуску на основании опционов и контрактов на продажу акций, включая описание сумм и условий соответствующих контрактов.

Количественные изменения в структуре капитала отражаются в отчете о движении капитала. Эта форма является неотъемлемой частью финансовой отчетности компании и согласно МСФО (IAS) 1 может быть пред-

ставлена в одном из двух допустимых форма­тов. В первом случае подробно раскрывается все движение по каждому элементу капитала за отчетный период. В качестве альтерна­тивы допускается возможность раскрытия в примечаниях к финансовой отчетности информации об операциях c владельцами собственного капитала, движении нерасп­ределенной прибыли и о сверке балансовой стоимости каждого класса оплаченного собственного капитала с каждым резервом на начало и конец отчетного периода.

Личный опыт
Дмитрий Костылёв, генеральный директор ООО «Объемный мир» (Москва) Капитал и его структура отражаются в балансе и в отчете о движении капитала. Однако полный комплект отчетности должны представлять ком­пании, для которых составление отчетности по МСФО носит обязательный характер. На практике далеко не все организации, добровольно фор­мирующие отчетность по МСФО, готовят полный комплект. Так, в ООО «Кубаньагропрод», где я работал раньше, не составляли отчет о движении капитала, руководствуясь принципом целесооб­разности.

Компании, формирующие отчетность по МСФО для собственных нужд и для инвесторов (кредиторов), могут детализировать структуру капитала по своему усмотрению.

В заключение отметим, что в российской практике пока не сформировался единый подход к раскрытию в финансовой отчет­ности информации о долях участников в случаях, когда материнская и (или) дочерняя компании являются обществами с ограни­ченной ответственностью. Поэтому компа­нии должны решать этот вопрос самостоя­тельно совместно с консультантами и ауди­торами¹. В

¹ С моделью отчетности, сформированной для группы компаний, в которой и материнская, и дочерняя копании являются ООО, можно ознакомиться на сайте fd.ru