Объединение бизнеса: слияние и поглощение

Многие менеджеры и собственники справедливо полагают, что их компания была бы более конкурентоспособной, если бы была большей. Поиск новых рынков сбыта, новых совершенных технологий, видов конкурентной продукции, снижение уровня расходов, и следовательно, повышение прибыльности – вот те, наиболее важные причины, которые лежат в основе объединений компаний.
Структурное объединение предприятий может быть осуществлено самыми различными способами, которые определяются юридическими, налоговыми или иными причинами. С позиции действующих стандартов, их учёт возможен по одному из двух способов: либо поглощение (покупка), либо слияние (объединение интересов).
С 1 января 2005 года способы учёта объединения предприятий существенно изменятся. Причины ожидаемых изменений связаны с тем, что действующий сегодня МСБУ 22 «Объединение компаний» будет заменен новым Международным стандартом финансовой отчётности – МСФО 3 «Объединение бизнеса». Поэтому целью данной статьи является рассмотрение новых учетных подходов к объединению предприятий, а также отличий от правил, установленных МСБУ 22 и П©БУ 19 «Объединение предприятий».
Согласно МСБУ 22, объединение предприятий – это объединение отдельных предприятий в одну экономическую единицу в результате присоединения одного предприятия к другому или получения контроля над чистыми активами и операциями другого предприятия.
В МСФО 3 «Объединение бизнеса» объединение предприятий рассматривается как объединение отдельных предприятий или бизнеса в одну единицу, которая предоставляет отчётность. С позиции объединения, бизнес представляет собой объединение направлений деятельности и активов, которыми руководят с целью обеспечения: прибыли инвесторам или снижения расходов, или других экономических выгод прямо или пропорционально его участникам или держателям.
Бизнес, в основном, заключается в потреблении материалов (ингредиентов), процессе обработки этих материалов и получении результатов, которые используются или будут использоваться для генерирования доходов.
Под единицей, которая предоставляет отчетность (составляет и подаёт финансовую отчётность), подразумевают предприятие, имеющее пользователей, полагающихся на то, что финансовые отчёты предприятия подготовлены в соответствии с основной целью – получение полезной информации для принятия решений относительно распределения ресурсов.
Единицей, которая предоставляет отчетность, может быть отдельное предприятие или их группа, в состав которой входят материнское предприятие и все его дочерние предприятия. Результатом практически всех объединений бизнеса является эта одна единица (предприятие-покупатель), получающая контроль над одним или несколькими бизнесами, которые покупаются.
Если единица, которая отчитывается, получает контроль над одним или несколькими предприятиями, не являющимися бизнесами, то объединение таких предприятий не рассматривается как объединение бизнеса.
Объединение бизнеса может быть осуществлено различными способами и в различных формах (рис. 1).

Рис. 1. Объединение бизнеса

В результате объединения бизнеса между предприятиями могут возникать «материнско-дочерние» отношения, при которых покупателем является материнское предприятие, а приобретённое предприятие – дочерним.
В соответствии с МСФО 3 «Объединение бизнеса», материнское предприятие – это предприятие, которое имеет одно или несколько дочерних предприятий. Дочернее предприятие – это предприятие (включая некорпоративное предприятие такое, как товарищество), которое контролируется другим предприятием (известным как материнское предприятие).
Объединение бизнеса может заключаться не только в покупке капитала другого предприятия, но и в покупке его чистых активов, включая любой гудвил другого предприятия. Такое объединение не приводит к отношениям «дочки-матери».

Метод учёта объединения бизнеса
Все объединения бизнеса следует учитывать, применяя метод покупки, который предполагает следующие шаги:
1) определение покупателя;
2) определение стоимости объединения бизнеса;
3) распределение (на дату покупки) стоимости объединения на приобретённые активы, принятые обязательства, а также непредвиденные обязательства.

Определение покупателя
Покупателя следует определять для всех объединений бизнеса. Покупателем является объединяющееся предприятие, которое получает контроль над другими объединяющимися предприятиями или бизнесами.
Согласно МСФО 3, контроль – это полномочия по управлению финансовой и операционной политикой предприятия или бизнеса с целью получения выгод от их деятельности.
МСБУ 22 «Объединение компаний» определяет контроль как полномочия по управлению финансовой и хозяйственной политикой предприятия с тем, чтобы получать выгоды от его деятельности.
Считается, что при объединении одно предприятие получает контроль над другим, если это предприятие покупает более половины прав голоса в другом объединяющемся предприятии, за исключением случаев, когда можно продемонстрировать, что такое владение не обеспечивает контроль. Даже если одно из объединяющихся предприятий не покупает больше половины прав голоса другого, это предприятие может получить контроль, если в результате объединения оно получает следующие полномочия:
 – распоряжаться (управлять) более чем половиной акций, имеющих право голоса другого предприятия по соглашению с другими инвесторами;
 – управлять финансовой и операционной политикой другого предприятия, согласно уставу или соглашению;
 – назначать или смещать большинство членов совета директоров или аналогичного органа управления;
 – иметь большинство голосов на заседаниях совета директоров или аналогичного органа управления.
Другими показателями, определяющими в качестве покупателя одну из сторон объединения бизнеса, являются следующие:
 – справедливая стоимость одного предприятия значительно больше, чем справедливая стоимость другого. В этих случаях покупателем является большая компания;
 – объединение бизнеса осуществляется путем обмена обыкновенных акций с правом голоса на деньги. В таких случаях покупателем является компания, дающая деньги;
 – объединение бизнеса ведёт к тому, что управление одного предприятия получает возможность доминировать при подборе кадров управления предприятия, возникающего в результате объединения. В таких случаях покупателем является доминирующее предприятие.
В объединении бизнеса, совершающегося путем обмена долями капитала (ценными бумагами), предприятие, которое их эмитировало, обычно считается покупателем. Однако все имеющие отношения факты и обстоятельства должны быть рассмотрены при определении, какое из объединяющихся предприятий имеет полномочия управлять финансовой и операционной политикой другого предприятия (или предприятий) для получения выгод от его (или их) деятельности.

Стоимость объединения
Покупатель должен определять стоимость объединения как совокупность оцененных по справедливой стоимости на дату обмена переданных активов, принятых обязательств и инструментов капитала, выпущенных покупателем, в обмен на контроль над приобретенным предприятием плюс все расходы, которые прямо относятся к объединению бизнеса. Следовательно, стоимость объединения состоит из двух частей:

Дата обмена связана с датой приобретения. Датой приобретения является дата, на которую покупатель получает контроль над предприятием, которое продается. Когда объединение происходит при помощи одной обменной операции, дата обмена совпадает с датой приобретения. Однако объединение предприятий может включать больше одной обменной операции, например, когда объединение осуществляется поэтапно при помощи последовательной покупки акций. В таком случае стоимость объединения равняется суммарной стоимости отдельных операций, а датой обмена будет дата каждой обменной операции (дата, на которую отдельная инвестиция была признана в финансовых отчетах покупателя).
Активы и обязательства, предоставленные покупателем в качестве компенсации при обмене на контроль над приобретенным предприятием, следует оценивать по их справедливой стоимости на дату обмена.
Справедливая стоимость  – это сумма, на которую можно обменять активы или обязательства при совершении сделки между хорошо осведомленными и желающими совершить такую операцию независимыми друг от друга сторонами.
При этом наилучшим свидетельством справедливой стоимости инструмента капитала является его цена, опубликованная на дату обмена.
Следует отметить, что в соответствии с МСФО 3, стоимость объединения включает обязательства, принятые и взятые покупателем в обмен на контроль над приобретенным предприятием. Будущие убытки или другие ожидаемые расходы следует отразить как результат объединения, а не как обязательства, принятые покупателем в обмен на контроль над приобретенным предприятием.
В случае, когда компенсация всей или какой-либо части стоимости объединения бизнеса откладывается, справедливая стоимость этого отложенного компонента должна определяться дисконтированием сумм, подлежащих оплате к их настоящей стоимости на дату обмена, учитывая какую-либо сумму премии или дисконта, которая возникает при компенсации.
Стоимость объединения бизнеса включает любые расходы, прямо относящиеся к объединению, такие как: профессиональное вознаграждение аудиторам, юристам, оценщикам и другим консультантам, которые обеспечивают объединение.
Общие административные расходы, включая расходы на содержание отдела приобретения, и прочие расходы, которые не могут быть отнесены непосредственно на конкретное учтенное объединение, не включаются в стоимость объединения, а признаются в качестве расходов по мере их возникновения.
Расходы, связанные с выпуском финансовых обязательств, являются составной частью обязательства, обусловленного операцией, несмотря на то, что обязательства выпущены для обеспечения объединения бизнеса, а не являются прямыми расходами, прямо относящимися к объединению. Предприятия не включают такие расходы в стоимость объединения бизнеса. В соответствии с МСБУ 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка», такие расходы следует включать в первоначальную оценку обязательства.
Аналогично, расходы, сопряженные с выпуском инструментов капитала, являются составной частью таких операции, даже если инструменты капитала выпущены для обеспечения объединения бизнеса. Таким образом, предприятия не должны включать такие расходы в стоимость объединения бизнеса. В соответствии с МСБУ 32 «Финансовые инструменты: раскрытие и представления», такие расходы вычитаются из выпущенного капитала.

Распределение стоимости объединения на активы, обязательства и непредвиденные обязательства
Стоимость объединения распределяется на активы, обязательства и непредвиденные обязательства по их справедливой стоимости на дату приобретения. Однако первоначальная стоимость объединения относится только к доле идентифицируемых активов, обязательств и непредвиденных обязательств, приобретенных покупателем. Следовательно, когда покупатель приобретает не все акции предприятия, образующаяся доля меньшинства отражается как часть справедливой стоимости чистых активов дочернего предприятия, принадлежащая меньшинству. Это происходит потому, что доля меньшинства при объединении не является частью операции обмена. Таким образом, активы, обязательства и непредвиденные обязательства должны оцениваться по совокупности:

• доли покупателя в справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов, обязательств и непредвиденных обязательств на дату осуществления операции обмена и
• доли меньшинства в справедливой стоимости активов, обязательств и непредвиденных обязательств дочернего предприятия на дату объединения.

Покупатель на дату приобретения распределяет стоимость объединения бизнеса, признавая приобретенные идентифицированные активы, обязательства и непредвиденные обязательства, по их справедливой стоимости на эту дату. Исключение составляют нетекущие активы (или группы для продажи), определяемые в соответствии с МСФО 5 «Нетекущие активы, удерживаемые для продажи и прекращенная деятельность», как удерживаемые для продажи и которые должны быть признаны по справедливой стоимости за вычетом расходов на продажу. Покупатель признает отдельно идентифицированные активы, обязательства и непредвиденные обязательства на дату покупки, если они удовлетворяют следующим критериям на эту дату:

• в отношении актива (кроме нематериального актива), существует вероятность того, что любые связанные с ним будущие экономические выгоды поступят к покупателю и их справедливую стоимость можно достоверно оценить;
• в отношении обязательства (кроме непредвиденного обязательства), есть вероятность выбытия ресурсов, воплощающих экономические выгоды, для урегулирования обязательства, и их справедливую стоимость можно достоверно оценить;
• в отношении нематериального актива или непредвиденного обязательства их справедливая стоимость может быть достоверно оценена.

Поскольку покупатель признает идентифицированные активы приобретенного предприятия, обязательства и непредвиденные обязательства, которые удовлетворяют критериям признания по справедливой стоимости на дату приобретения, доля меньшинства в приобретенном предприятии устанавливается, исходя из процента, который принадлежит меньшинству, и чистой справедливой стоимости этих статей.

Гудвил
Разница между стоимостью объединения бизнеса и долей покупателя в чистой справедливой стоимости идентифицированных активов, обязательств и непредвиденных обязательств, признается как гудвил либо как отрицательный гудвил (рис. 2).

Рис. 2. Определение гудвила (отрицательного гудвила)

Гудвил – это будущие экономические выгоды, возникающие от активов, которые не поддаются отдельной идентификации и признаются отдельно.
Покупатель на дату покупки должен:

• признать гудвил, приобретенный от объединения бизнеса, как актив;
• первоначально оценить этот гудвил по его себестоимости, учитывая превышения стоимости объединения бизнеса над долей покупателя в чистой справедливой стоимости идентифицированных активов, обязательств и непредвиденных обязательств.

После первичного признания покупатель оценивает гудвил, приобретенный от объединения, по себестоимости, уменьшенной на сумму накопленных убытков от уменьшения полезности.
Согласно МСБУ 22, гудвил должен амортизироваться на систематической основе в течение срока его полезной службы. Период амортизации должен отражать наилучшую оценку периода, в течение которого ожидается поступление будущих экономических выгод на предприятие. Существует упрощенное предположение, что срок полезной эксплуатации гудвила не превышает двадцати лет от первоначального признания.
В соответствии с МСФО 3 «Объединение бизнеса», гудвил, приобретенный в результате объединения бизнеса, не амортизируется. Вместо амортизации покупатель проводит его тестирование на предмет уменьшения полезности ежегодно или чаще, если события и применение обстоятельств указывают, что его полезность может уменьшаться, согласно МСБУ 36 «Уменьшение полезности активов».
При наличии отрицательного гудвила (когда доля покупателя в чистой справедливой стоимости идентифицированных активов, обязательств и непредвиденных обязательств превышает стоимость объединения бизнеса) покупатель должен:
 – переоценить идентификацию и оценку приобретенных активов, обязательств и непредвиденных обязательств и оценку стоимости объединения;
 – безотлагательно признать в отчете о прибыли и убытках любое превышение, оставшееся после пересмотра.
Для сравнения, согласно МСБУ 22 «Объединение компаний», любое превышение на дату обменной операции доли покупателя в справедливой стоимости приобретенных идентифицированных активов и обязательств над стоимостью покупки следует признавать как отрицательный гудвил.
Следует отметить, что МСФО 3 «Объединение бизнеса» требует, чтобы все объединения предприятий учитывались с применением только метода покупки.
МСБУ 22, действие которого заканчивается в конце текущего года, предусматривает также объединение предприятий путем объединения интересов. Объединение интересов – это объединение, когда акционеры объединяющихся предприятий осуществляют общий контроль над всеми или фактически над всеми чистыми активами и операциями для достижения дальнейшего взаимного разделения рисков и выгод, относящихся к объединенному предприятию таким образом, что ни одна из сторон не может быть определена в качестве покупателя.
Объединение предприятий путем объединения интересов учитывается по методу объединения интересов, который признает факт такого объединения, при котором не происходит никакой покупки, сохраняется взаимное распределение рисков и выгод, существовавших до объединения предприятий. Использование этого метода приводит к тому, что учет объединенных предприятий осуществляется как предприятий, продолжающих свою деятельность в качестве отдельных субъектов (как и было раньше), несмотря на то, что они находятся в совместном владении и управлении.

Заключение
Обобщая ранее изложенное, остановимся на основных изменениях, предусмотренных введением с 1 января 2005 года МСФО 3 «Объединение бизнеса».
Данный стандарт требует, чтобы:
 – все объединения предприятий, в пределах контекста стандарта, учитывались с применением метода покупки;
 – покупатель был определен для каждой сделки по объединению бизнеса;
 – покупатель производил оценку стоимости объединения бизнеса по справедливой стоимости (на дату обмена) переданных активов, принятых обязательств и инструментов капитала, выпущенных покупателем в обмен на контроль над купленным предприятием плюс все расходы, прямо относящиеся к объединению;
 – идентифицированные активы, обязательства и непредвиденные обязательства, которые удовлетворяют критериям признания, были первично оценены покупателем по их справедливой стоимости на дату покупки безотносительно от размера любой доли меньшинства;
 – была отменена амортизация гудвила, приобретенного при объединении бизнеса, и взамен этого требует, чтобы гудвил был протестирован на уменьшение полезности ежегодно или чаще, если события или изменения обстоятельств указывают на то, что может уменьшиться полезность актива, в соответствии с МСБУ 36 «Уменьшение полезности активов»;
 – покупатель переоценивал идентификацию и оценку купленных идентифицированных активов, обязательств и непредвиденных обязательств и оценку стоимости объединения бизнеса, если доля покупателя в чистой справедливой стоимости этих статей, признанных в установленном порядке, превышает стоимость объединения. Любое превышение, оставшееся после этого пересмотра, должно признаваться покупателем безотлагательно в отчете о прибыли или убытках;
 – осуществлялось раскрытие информации, которая дает возможность пользователям финансовой отчетности предприятий оценивать характер и финансовые последствия от объединений бизнеса, осуществленных: в течение отчетного периода, после даты баланса, но до опубликования финансовой отчетности и в предшествующих периодах;
 – осуществлялось раскрытие информации, которая дает возможность пользователям финансовой отчетности предприятий оценивать изменения в текущей сумме гудвила в течение отчетного периода.