Объединение — сила!? (Слияния и поглощения в Украине)
Вы хотите вместе с Украиной достойно войти в международное содружество ХХІ века? Тогда свою концепцию развития экономики компании следует увязывать с концепцией глобальной мировой экономики. Глобализация диктует как отдельной стране, так и отрасли или компании в целом, необходимость углубления специализации, превращения в «специалиста» на своем рынке. Для того чтобы эффективно конкурировать на глобальном рынке, компания должна сузить номенклатуру продукции, которую она производит и реализует, и сосредоточиться на формировании позитивной репутации на выделенном направлении, а также добиться постоянного присутствия на рынке. Наибольшего успеха могут достигнуть те отрасли и компании, которые, с одной стороны, сфокусировали свою программу на конкретной продукции, а с другой,— сориентировались на глобальный рынок в целом. Такая стратегия требует больших ресурсных вложений, которыми в Украине владеют немногие компании.
Как разрешить эту дилемму?
В мировой практике небольшие компании, которые представляют малый и средний (по международным меркам) бизнес, для достижения указанной цели объединяют усилия, чтобы добиться успеха на рынке. В некоторых случаях для украинских компаний такие объединения являются, чуть ли не единственной возможностью реализации стратегии внешнего роста.
Сегодня, к сожалению, достаточно большое количество отраслей Украины могут быть охарактеризованы как раздробленные отрасли, главной отличительной чертой которых является отсутствие лидеров, обладающих львиной долей на рынке и признанных покупателями. Для них характерными особенностями являются:
- низкие входные барьеры, что позволяет новым компаниям войти в отрасль достаточно быстро и без серьезных трудностей;
- отсутствие экономии на масштабах производства, сбыта и снабжения позволяет небольшим фирмам конкурировать с более крупными при одинаковом уровне издержек;
- покупателям требуются относительно небольшие количества производимой продукции каждого вида;
- рынок потребления продукции ограничен географически;
- спрос на рынке большой и разнообразный;
- местные правила и обычаи отличают одну географическую зону от другой.
В таких условиях фокусирование на четко определенной рыночной нише или сегменте обычно предоставляет больше потенциальных конкурентных возможностей, чем ориентация на рынок в целом.
Согласно существующим концепциям стратегического менеджмента, одним из путей укрепления позиций компании, работающей в раздробленной отрасли, является ее слияние (объединение) с другими компаниями, но с разной фокусировкой на рыночной нише или сегменте для формирования предприятий с более сильной конкурентной позицией и большей долей рынка. Лидирующее положение такого предприятия или объединения предприятий на рынке изменит сам рынок.
В качестве примера, подтверждающего данную стратегию, можно привести реальную украинскую практику в авиатранспортной отрасли.
Краткая характеристика отрасли (по данным Агентства деловой информации «Контекст»). Всего на рынке авиаперевозок Украины в 2002 г. было зарегистрировано более 80 компаний, имеющих право на эксплуатацию авиатехники, но реально летают около 10–15. Лидером среди украинских авиаперевозчиков в 2002 г. была компания «Аэросвит», в уставном фонде которой государству принадлежит 22%. Доля авиакомпании «Аэросвит» на рынке составляет, примерно, 28%. Следующей можно назвать авиакомпанию «Международные авиалинии Украины», доля которой на рынке составляет, примерно, 15%, из которых 95% приходится на международные перевозки.
Еще одна авиакомпания — «Авиалинии Украины», некогда крупная отечественная компания, созданная на базе украинского подразделения «Аэрофлота» для обеспечения внутренних перевозок. Государству принадлежит 100% ее акций. Доля компании на рынке — 6% (по данным на начало 2002 г.). Компания уже давно находится на грани банкротства и в отношении нее действует программа финансовой санации.
Кроме крупных игроков, на рынке авиаперевозок присутствует несколько десятков мелких компаний, занимающихся чартерными пассажирскими и грузовыми перевозками. После ужесточения странами ЕС нормативов по специальному оснащению самолетов, можно предположить, что многие мелкие перевозчики вообще уйдут с рынка. Останутся лишь те, у кого перевозки не являются основным видом деятельности, а дополняют его (например, туристические компании). Нынешнее положение той или иной компании на рынке объясняется, не в последнюю очередь, проблемами, которые за последние годы стали уже традиционными для украинских авиакомпаний, например, загруженность рейсов. Если на международных рейсах загрузка составляла 72–75%, то на внутренних маршрутах (их объем составлял 15%) загруженность колеблется от 100% (Киев — Симферополь) до 1 пассажира на рейс на маршруте Киев — Харьков (данные на сегодня, возможно, уже устарели, но они хорошо иллюстрируют реальное положение дел). Такое положение, конечно, помогает выживать столичным перевозчикам, но тянет ко дну регионалов. Среди серьезных проблем, с которыми сталкиваются авиакомпании, следует особо выделить также высокую степень износа самолетов отечественного производства. Несмотря на отдельные новейшие разработки отечественного авиастроения, у производителей не хватает оборотных средств для загрузки производственных мощностей, а авиаперевозчики также не имеют возможности обновления парка за счет покупки техники. Более приемлемым механизмом для них является лизинг. В результате получаем палку о двух концах: «верхи» не могут производить, «низы» не могут покупать. Такая ситуация способствовала тому, что в последние годы украинский авиапарк обновился за счет весьма «потрепанных» иностранных самолетов.
Отсюда следует, что данная отрасль может быть классифицирована как раздробленная, в которой нет одного лидера. Для привлечения на украинский рынок авиаперевозок инвестиций Министерство транспорта разработало проект создания мощного национального перевозчика. Многие специалисты эту идею Минтранса поддержали, считая, что объединение авиакомпаний действительно является сегодня назревшей необходимостью, поскольку этот шаг позволит им выйти на более серьезный уровень ведения бизнеса. Таким образом, сейчас реализуется стратегия слияния. Проект создания единого перевозчика предполагал объединение трех основных авиакомпаний: «Аэросвит», «Международные авиалинии Украины» и «Авиалинии Украины», но затем явный аутсайдер — «АУ» — отпал. По мнению иностранных представителей, создание мощной украинской авиакомпании потенциально может составить серьезную конкуренцию на рынке зарубежным авиакомпаниям. Представитель авиакомпании KLM считает, что доля создаваемой объединенной авиакомпании на украинском рынке международных авиаперевозок может составить 50–55%. Как видим, слияние двух компаний приведет к коренному изменению положения на рынке авиауслуг — в отрасли появится четкий лидер.
Для оживления отрасли были резко снижены цены на авиабилеты на внутреннем рынке Украины. По данным пресс-службы Минтранса, предполагалось, что внедрение этой программы будет способствовать активизации внутренних перевозок и позволит увеличить объем их не менее чем в два раза. Однако, по мнению экспертов, реальные шансы «выжить» во время этого эксперимента есть только у двух «гигантов» отрасли — «Аэросвита» и «Международных авиалиний Украины». Остальные, более мелкие компании, несут убытки и вряд ли выдержат конкуренцию.
Таким образом, можно сделать вывод, что реализация стратегии горизонтального объединения украинских предприятий, работающих в рамках одной раздробленной отрасти, сегодня является эффективной, по меньшей мере, для объединившихся предприятий. Хотя любое объединение компаний снижает их собственную самостоятельность, у них все же есть выбор. В зависимости от уровня (степени интенсивности) объединения существуют четыре наиболее значимых альтернативы (см. рисунок).
Рассмотрим каждую альтернативу более подробно.
Рисунок. Альтернативы наиболее значимых объединений
Стратегический альянс (объединение)
Стратегический альянс — соглашение о сотрудничестве между компаниями, идущее дальше обычных торговых операций, но не доводящее дело до их слияния. Такие объединения помогают укрепить компаниям свои позиции на рынке, не теряя своей независимости.
Альянс подразумевает проведение совместных исследований, обмен технологиями, совместное использование имеющихся ресурсов, продвижение на рынок продукции друг друга или объединение усилий в приобретении сырья, производстве, сбыте продукции, лоббировании интересов в государственных органах. Принципы альянса: информировать партнера о связях с другими компаниями, тщательно определить роль и права каждого партнера в специальном документе (включая такие аспекты, как кто и что получит, если альянс будет работать), простота во взаимоотношениях и доброжелательность к каждому партнеру.
Практика стратегических альянсов показывает следующее. Проведенный с 1990 г. анализ 150 зарубежных компаний, состоящих в альянсах, которые были впоследствии ликвидированы, показал, что в 75% всех альянсов партнеры были поглощены, т. е. со временем альянсы трансформируются в сделки по слиянию или присоединению.
Наиболее важные преимущества
1. Достижение экономии на масштабах снабжения и (или) маркетинга.
Таким образом, экономия на масштабах маркетинга и снабжения приводит к распределению общих сбытовых затрат и затрат по снабжению ТМЦ среди союзников, одновременно позволяет сохранить индивидуальные торговые марки и брэнды, а также позволяет держать стабильные как рыночные продажные цены для построенной системы сбыта, так и закупочные цены.
2. Обмен знаниями и технологиями производства, сбыта и управления. Союзники по альянсу могут научиться многому друг у друга, осуществляя совместные исследования, обмениваясь ноу-хау, изучая производственные и технологические процессы.
3. Объединившиеся компании направляют свои усилия в большей степени против общих конкурентов, чем друг против друга.
Наиболее важные недостатки:
- четко определить роль и права каждого партнера, формализовать их в специальном документе очень сложно. Еще сложнее оперативно контролировать выполнение союзнического договора;
- эффективная координация между независимыми компаниями, которые имеют различную мотивацию и интересы, является сложной задачей, требующей многочисленных встреч, большого количества людей, чтобы определить что необходимо разделить с союзником, а что оставить в своей собственности и каким образом соглашение будет действовать. Союзникам придется преодолевать барьеры различий в деловой и организационной культуре. Затраты времени, которое необходимо менеджерам компаний на встречи, достижение взаимного доверия, координацию, велики;
- проблема взаимного доверия и честного обмена информацией, связями и опытом;
- ключевые менеджеры могут быть несовместимыми, неспособными работать вместе и сотрудничать для принятия компромиссных решений;
- появляется опасность попасть под влияние одной из компаний-союзников, которая, изучив ситуацию и овладев информацией о реальном состоянии союзника, через какое-то время предпримет попытку его покупки, слияния или «враждебного захвата». Или такую попытку предпримет какой-нибудь внешний конкурент, а компания-союзник не сможет этому противостоять.
Рекомендации
Чтобы получить максимальную выгоду от стратегического альянса, компании должны придерживаться следующих рекомендаций:
- ищите подходящего союзника (совместимого с собственной компанией), не жалейте времени на укрепление связей и доверия, и не ждите немедленной отдачи;
- выбирайте союзника, чья продукция и позиции на рынке скорее дополняют ваши, чем конкурируют с ними;
- выясните детально и быстро все о технологии и управлении союзника; внедрите ценные идеи и практику в свою деятельность незамедлительно; будьте внимательны, чтобы не передать союзнику информацию, на которую чутко реагирует конкурентная ситуация;
- рассматривайте альянс как временный (на 2–3 года). Сохраняйте его и далее, если это выгодно, но прерывайте его без колебаний и действуйте самостоятельно, когда альянс становится невыгодным.
Если союзники одной «весовой категории» и постоянно развивают свои внутренние возможности во всех сферах для усиления своей позиции среди конкурентов и достижения стабильного конкурентного преимущества, тогда стратегический альянс целесообразен. Однако стратегические альянсы более эффективны в борьбе со стратегическими недостатками, чем в завоевании стратегических преимуществ. Это промежуточный способ преодоления невыигрышных моментов в конкуренции на рынке.
Если цель всех союзников — стать отраслевым лидером на рынке Украины, то рано или поздно между ними начнется конкуренция. Если одни союзники хотят стать отраслевым лидером на рынке, а другие нет, то рано или поздно лидер поглотит аутсайдера. В любом случае союзники придут либо к альтернативе слияния компаний, либо разбегутся.
Совместная деятельность без создания юридического лица
Совместная деятельность без создания юридического лица предусматривает два варианта осуществления такой деятельности: проведение совместно контролируемых операций и проведение операций с совместно контролируемыми активами. В Украине наиболее распространен вариант совместной деятельности, который фактически представляет собой создание хозяйствующего объекта, не являющегося юридическим лицом.
Совместная деятельность — договор, предусматривающий объединение средств или имущества участников для достижения совместной хозяйственной цели. В совместной хозяйственной деятельности могут участвовать юридические лица: резиденты и нерезиденты, а также возможно участие граждан-предпринимателей. Договоры совместной деятельности могут быть как двух-, так и многосторонними. В договоре указывается, в какие сроки и в какой сумме каждый из участников вносит в совместную деятельность средства, а также форму и стоимость имущественных взносов участников. Такими взносами могут быть денежные суммы, имущество, предоставление услуг и т. д.
Согласно ст. 432 ГК Украины все эти взносы приобретают статус не общей совместной собственности участников, а общей их собственности с определением долевого участия каждого из них. В процессе действия договора каждый из ее участников без согласия других сторон не имеет права распоряжаться своей долей в общей собственности. В целях достижения результатов ведения совместной деятельности право распоряжаться общим имуществом имеет лицо, на которое возложено ведение общих дел, при условии, что это предусмотрено договором и поручением. Совместная деятельность может быть организована для осуществления краткосрочных и долгосрочных коммерческих проектов: приобретение в совместное пользование объектов основных фондов, совместное ведение производственной или торговой деятельности и т. д.
Общие дела участников договора ведутся по их общему согласию. Это означает, что каждый участник договора пользуется равными правами в решении вопросов организации и управления совместной деятельностью независимо от размеров взноса. Для ведения общих дел сторонами может быть создан совет из числа их работников, который принимает решения не большинством голосов, а по общему согласию.
Прибыль, полученная от совместной деятельности, распределяется пропорционально долям взносов каждого из участников. Для распределения результатов такой деятельности участниками договора необходимо предусмотреть порядок подведения итогов совместной деятельности и распределения прибыли. Участник договора, на которого возложено ведение общих дел, выполняет ряд функций: представляет интересы участников договора в различных органах и организациях; заключает различные договоры; осуществляет расчетные операции по совместной деятельности через собственный текущий счет. Действующее законодательство возлагает на него также ведение бухгалтерского и налогового учета и отчетности результатов совместной деятельности.
Учитывая, что договор о совместной деятельности не предусматривает перехода права собственности на переданное в качестве взноса имущество, то передача имущества, вносимого в совместную деятельность, не отражается в налоговом учете. Что касается взносов в совместную деятельность, то такие операции относятся к операциям с долговыми требованиями и обязательствами.
Наиболее важные преимущества. 1. Совместная деятельность может осуществляться в различных формах, и разнообразие этих форм дает возможность участникам договора максимально учесть цели объединения усилий. 2.
Не требуется создание юридического лица, т. е. отчуждения собственности.
3. Минимизация бюрократии, отсутствие необходимости создания отдельной управленческой команды, т. к. привлекаются сотрудники компаний — участников договора.
4. Продолжают независимо работать все торговые марки, лицензии, существующие связи, брэнды компаний-участников договора. Они не теряются, а сохраняются и развиваются.
5. За счет совместной деятельности компании минимизируют свои затраты, гибко и своевременно объединяют свои усилия в конкурентной борьбе.
Наиболее важные недостатки:
- во многом результат деятельности будет зависеть от полноты и скрупулезности составления договора о совместной деятельности, от того, насколько четко будут выписаны права и обязанности всех сторон такого соглашения;
- риски концентрации власти и полномочий на одном человеке-участнике договора о совместной деятельности, на которого возложено ведение общих дел. Контроль его действий ограничен;
- неурегулированность, спорность некоторых положений законодательных и нормативных актов, определяющих данную деятельность, что может вызвать конфликты с налоговыми органами;
- стороны могут не находить общего согласия по спорным вопросам и их деятельность будет буксовать, парализуя работу структур собственных бизнесов.
Рекомендации
Совместная деятельность без создания юридического лица может быть рекомендована в качестве объединения деятельности различных юридических компаний, если пересечение их деятельности небольшое, краткосрочное или повторяющееся, которое поддается четкому описанию и формализации. Зарубежная практика такой формы объединений подтверждает это.
Мы рассмотрели пока лишь две возможные альтернативы объединения компаний. Обсуждение остальных продолжим в следующем номере журнала.