Компании-покупатели должны следовать определенному алгоритму в процессе поиска интересных M&A-проектов. Но результат будет оставаться непредсказуемым. Поэтому управление процессом поиска подходящих компаний для приобретения лучше доверить профессиональному консультанту. Тем более что слияния/поглощения в жизни многих компании случаются достаточно редко.
Сканирование рынка
Если для реализации стратегии развития компании существует целесообразность заключения сделок M&A, имеет смысл составить специальный план проведения поглощений. Помимо целей поглощения, определяется бюджет под потенциальные сделки и прочие ресурсные ограничения, оптимальная тактика и сроки проведения предполагаемых сделок. Наличие у компании четкого стратегического плана действий резко сокращает затраты на анализ случайных возможностей, которые сразу отклоняются при несоответствии заранее согласованным критериям, описывающим стратегию компании.
В рамках реализации стратегии компании процедура поиска потенциального кандидата на поглощение включает в себя несколько этапов. Сначала следует определиться с критериями отбора. Они зависят от целей приобретения и специфики предполагаемого использования активов и могут включать следующие пункты: сектор, размер, география, прибыльность, темп роста и многие другие, более частные характеристики. На первой стадии поиска отбор осуществляется на основе относительно малого числа критериев. Как правило, бывают достаточны три критерия – сектор, размер и география деятельности. Вследствие этого первоначальный список возможных кандидатов на поглощение бывает довольно длинным. Для первоначальной выборки не требуется осуществления глубокого анализа, поэтому данный процесс является не столь трудоемким и затратным. Обычно на этом этапе отбора достаточно использовать обзоры аналитиков по интересующему сектору, а также другую доступную финансовую информацию, чтобы сформировать предварительное мнение о соответствии анализируемой компании целям приобретения, считает вице-президент Управления корпоративных финансов МДМ-Банка Олег Сеньков.
На основе сформированного списка проводится дальнейший анализ и исключение компаний, которые не соответствуют желаемым параметрам, как-то: наличие развитой торговой сети/сети представительств, продуктовая линейка, доля рынка, коэффициент задолженности, структура партнеров/клиентов, наличие экспортно-импортных операций, динамика развития, финансовые показатели и др. Как правило, такого рода информация является открытой и широкодоступной. Набор критериев должен быть ограничен, чтобы число оставшихся компаний не сильно сократилось. Желательно, чтобы критерии имели количественную оценку. По словам управляющего партнера ИКГ «КонсалтПром» Игоря Чекуна, в результате такого анализа остается обычно менее 10 компаний, удовлетворяющих необходимым требованиям.
Отобранные потенциальные кандидаты на поглощение ранжируются по их соответствию критериям стратегического развития компании. Одному покупателю более интересен бизнес с сильной системой сбыта, другой планирует усилить свои позиции за счет поглощения компании, обладающей современным производством или известным брэндом, третий покупатель, имея намерение организовать проект brown-field, абсолютно не смотрит на текущее положение дел.
После этого проводится максимальный сбор имеющейся открытой информации. Могут использоваться имеющиеся базы данных, которые в итоге позволяют сузить список потенциальных наиболее интересных объектов для поглощения до 2-3. В отношении этих предприятий уже возможно осуществить более детальный анализ, включающий непосредственное знакомство с предприятием изнутри, знакомство с владельцами, работниками, активами предприятия и т.д.
По утверждению консультанта практики M&A компании Ernst & Young Владимира Ярмиша, собирается всеобъемлющая информация, в том числе о клиентах, сотрудниках, бизнес-процессах, конкурентах, продуктах, стратегии и т.д.
Найти достоверную и полную информацию о частной компании довольно затруднительно, информация по ним носит обычно фрагментарный характер.
Тем не менее закрытость компаний не является основной проблемой при поиске целей. Достаточно много открытых источников информации, которые позволяют собрать основные данные о компании.
В настоящее время компания «Меридиан Капитал» вместе с партнером по Global M&A – западным консультантом – работает над проектом по поиску для международной компании в области строительных материалов подходящего объекта для приобретения в России. Было изучено довольно большое количество предприятий на территории России и стран СНГ, выпускающих продукцию, которая в той или иной степени соответствует профилю потенциального покупателя. По всем отобранным компаниям клиенту кратко представлена вся необходимая информация, включая местоположение, размеры, оборот и другие характеристики. В выборку вошли предприятия, отвечающие определенным критериям. К примеру, покупателю интересны цели, имеющие достаточно большой оборот. После этого от партнера по Global M&A пришел ответ, согласно которому западная компания, проанализировав полученные данные, решила подробнее остановиться на двух компаниях. Чтобы западный инвестор имел возможность принять обоснованное решение, информация по выбранным объектам была значительно расширена и дополнена. Остальные кандидаты были отклонены, в том числе из-за местоположения (одно из предприятий находится в Сибири, в то время как основная часть потребителей сосредоточена в европейской части России). По другой очень крупной компании была проведена экспертиза и встречи с топ-менеджментом.
Хотя для финансовых инвесторов в отличие от стратегических вопросы операционного соответствия и синергии не важны, процесс поиска ими подходящих для приобретения компаний во многом имеет схожие черты.
К примеру, основываясь на ряде критериев, фонд прямых инвестиций Russia Partners определил для себя те отрасли и сектора экономики, которые считает наиболее привлекательными с точки зрения возврата инвестиций через определенный период времени. После чего о компаниях собирается вся необходимая информация для понимания их места на рынке, финансовых позиций и, самое главное, перспективности. В секторах изучаются все участники и выбираются объекты, которые имеют перспективы, с точки зрения фонда, и могут стать его партнерами. Причем, по словам управляющего партнера Russia Partners Владимира Андриенко, фонд выходит к собственникам активов не только с деньгами, но также с программой развития бизнеса и повышения его стоимости. Это скрупулезный и порой достаточно затяжной процесс. Наряду с этим по другим сделкам с участием фонда инициаторами выступают непосредственно компании, чьи проекты проходят соответствующий конкурсный отбор.
В некоторых случаях к процессу поиска могут быть привлечены консультанты. Более крупные фирмы, как правило, обращаются в инвестиционный банк за получением данных исследований и анализа. Все инвестиционные банки имеют в своем составе специализированные группы, занимающиеся конкретными отраслями. Важным условием успешности поиска является хорошая подготовленность и четкий перечень критериев сделки на ранних этапах процесса. Инвестиционный банкир будет в растерянности, если его попросят составить перечень компаний с выручкой более $50 млн., так как такие поиски можно вести до бесконечности.
Бизнес-брокеры исполняют функции, аналогичные тем, чем занимаются департаменты слияний и приобретений в инвестиционных банках, но сосредоточиваются в первую очередь на небольших компаниях. Бизнес-брокер вместе с самыми общими сведениями сообщает лишь о существовании компании, которую можно купить.
Хотя можно объяснить критерии поиска компаний инвестиционным банкирам или брокерам и поручить им всю работу, эксперты не советуют оставаться в стороне и бездействовать, пока консультанты предложат своих кандидатов, а прилагать собственные усилия для поиска подходящей цели для приобретения.
С поклоном к собственнику
После того как сформирован short-list компаний, проведена кропотливая работа по сбору всей необходимой информации и приблизительно оценена стоимость каждого кандидата, начинается работа с собственниками для выяснения их интереса к сделке.
Этот этап начинается с момента первого обращения к владельцам потенциального объекта приобретения, его цель – достижение сторонами принципиальных договоренностей об основных параметрах сделки. При этом работа ведется сразу с несколькими компаниями из списка.
Мотивация продавцов может зависеть от текущих обстоятельств – необходимости расплатиться с банками и т.д. Игрокам из отрасли лучше известно о наличии тех или иных проблем на предприятии, которые будут способствовать «сговорчивости» владельца. Однако в большинстве случаев покупателю не стоит рассчитывать на «особые обстоятельства».
Обычно компании, работающие в одной и той же отрасли, в курсе основных событий конкурентов. И в случае наличия информации о желании или готовности владельцев продать свой актив об этом становится известно конкурентам и прочим компаниям, имеющим отношение к данной отрасли. Если компании сами ищут покупателя, в этом случае они максимально открыты, объявляют о продаже своего бизнеса и готовы предоставлять информацию. Однако чаще инициатива исходит от покупателей. А последние далеко не всегда ориентируются при приобретении компаний на те объекты, которые выставлены на продажу.
В отношении мелких компаний можно начать с неясно сформулированного письма, выражающего интерес покупателя к сотрудничеству в форме создания совместного предприятия или маркетингового союза. Детали сотрудничества предлагается обсудить во время последующего телефонного звонка, в ходе которого потенциальный покупатель рассказывает о своей компании и ее сильных сторонах, демонстрируя знание бизнеса второй стороны и преимущество для нее от такого сотрудничества. Покупка компании должна рассматриваться лишь как одна из возможностей. Если реакцией второй стороны будет готовность рассматривать такие возможности, назначается встреча, на которой происходит представление компании покупателя и обсуждение перспектив развития отрасли. На этой встрече желательно услышать рассказ потенциального продавца о своей компании и максимально получить недостающую информацию о ней.
В некоторых случаях используется прием «хэдхантеров», когда покупатель не имеет в виду непосредственно данную компанию, спрашивая о возможных кандидатах на поглощение. Собственник при этом может выразить готовность рассмотреть предложение, если цена будет подходящей.
В случае средних и крупных по размерам компаний или подразделений крупных компаний предложение лучше делать через посредника, в роли которого может выступить инвестиционный банк или юридическая компания.
Для многих собственников компаний продажа своих активов является уникальным событием. На практике это выливается в то, что с момента первого обращения с предложением начать переговоры до собственно старта этого процесса проходит несколько месяцев. Причем за это время отношение владельца актива к его продаже может несколько раз измениться.
С другой стороны, потенциальный продавец, опасаясь, что он стал целью корпоративного рейдера или жертвой недобросовестной конкуренции, старается сразу выяснить, с кем он будет вести дела, в некоторых случаях отказываясь вступать даже в предварительные переговоры до внесения полной ясности по этому вопросу.
В этой связи, устанавливая контакты с собственниками или топ-менеджерами компании, важно построить разговор таким образом, чтобы избежать прямого и окончательного отказа. Поэтому единственно правильная стратегия – двигаться небольшими шагами, когда стороны постепенно все лучше и лучше понимают намерения друг друга, понимают, что это не шпионаж под видом приобретения, и проч. Делая предложение о продаже, важно очень аккуратно выстраивать коммуникацию, потому что здесь многое завязано на человеческую психологию. Необходимо быть в том числе и психологом, чувствовать своего собеседника и понимать, что можно говорить и когда, а чего говорить не следует. Умение правильно и своевременно обратиться к покупателю, чтобы не получить сразу отказ, – это целое искусство, считает директор по корпоративным финансам компании Meridian Capital Сергей Трофимов.
На первой встрече, как правило, будет понятно, найдут ли стороны точки соприкосновения и будет ли сделка иметь продолжение. Однако бывает и так, что продавцу нужно время для принятия решения. С другой стороны, продавец может впоследствии еще не раз передумать. Проблемы начинаются перед подписанием договора, когда сделка почти полностью готова. Как правило, у партнеров появляются опасения, что они продешевили. Почти всегда начинаются разговоры о том, чтобы еще раз пересмотреть ранее достигнутые договоренности, о появлении предложений от десятка претендентов, предлагающих в несколько раз больше, и т.д.
Если собственник считает, что сможет развивать свой бизнес самостоятельно, то скорее всего не продаст его. Делая предложение, никто не говорит, что через месяц предложение снимается. Обычно собственнику дают достаточно длительный срок подумать, интересно ему это или нет. Собственник бизнеса исходит из того, каковы перспективы развития бизнеса, сможет ли он развивать его дальше, есть ли у него деньги и проекты, считает замруководителя корпоративной практики компании «Вегас-Лекс» Александра Васюхнова.
Собственники далеко не всегда соглашаются сразу: в одних случаях понимание относительно параметров сделки возникает достаточно быстро. В других – такие процессы длятся годами. Если получен отказ, надо набраться терпения, потому что жизнь очень динамична, и не исключено, что через месяц-два позиция людей поменяется. Если отказ не абсолютно категоричный, можно просто подготовить достаточно убедительные аргументы по поводу того, что предлагаемые условия наиболее выгодны для них.
Никто не знает заранее, что ответят собственники. Возможно, они уже самостоятельно приняли решение о продаже своего бизнеса. А получив предложение, готовы сразу перейти к обсуждению деталей сделки. С другой стороны, как утверждает Сергей Трофимов, в его практике был случай, когда одна компания выразила желание приобрести издательский бизнес. На встрече его владелец, для которого издательский бизнес являлся непрофильным, ответил, что, поскольку дела идут хорошо, он предпочитает продать бизнес позже, а пока развить его и увеличивать стоимость. По его словам, он готов был обсуждать предложение, только если оно будет очень привлекательным. В некоторой степени и для собственника, и для покупателя процесс купли-продажи бизнеса – это своего рода игра. Очень редко, когда люди сразу говорят «нет, никогда не продается, ни за какие деньги». Тем не менее дальнейшие переговоры в подобных случаях не имеют успеха.
Очень редко в российской практике собственники открыто предлагают компании к продаже, но обычно эффективные собственники не исключают такую возможность в случае предложения высокой цены. При этом они, как правило, отказываются общаться с конкурентами по этим вопросам. Таким образом, одной из основных задач консультанта (инвестиционного банка) и является установление контактов с собственником и предварительное согласование условий сделки, не раскрывая до определенного времени реального покупателя, считает Олег Сеньков.
Когда крупный игрок в ходе последовательной консолидации рынка предполагает купить конкурентов, отношение к нему будет всегда настороженное. Участие консультанта может ослабить или вовсе снять это психологическое напряжение. Кроме того, все больше иностранных компаний выходят на российский рынок через M&A. Для них обращение к консультантам особенно актуально, потому что для них российский рынок не всегда понятен. По мнению Михаила Трофимова, им лучше привлечь консультанта, который хорошо знает местный рынок и может разговаривать с потенциальными продавцами на одном языке.
Практика говорит о том, что продается все и всегда – главное, чтобы цена была интересной, считает Владимир Ярмиш. Задача консультантов состоит в том, чтобы найти компромисс между тем, что хочет получить продавец, и тем, что готов платить покупатель. Это не так просто, как может показаться на первый взгляд, поскольку каждый доллар разницы обусловлен многими встречными обязательствами и условиями.
Но есть и исключения. Так, самый активный участник M&A-процессов в секторе аптечной розницы – Аптечная сеть «36,6» – обходится без помощи консультантов в построении коммуникации и форме подачи информации. По словам директора по корпоративным финансам Аптечной сети «36,6» Андрея Сливченко, у компании налажены хорошие коммуникации со всеми сетями. Причем для совершения сделки гораздо важнее прямое общение между покупателем и продавцом, нежели через посредника. Очень многие продавцы готовы общаться непосредственно с людьми, которые принимают решения. У них больше уверенности при общении с тем, кто непосредственно руководит бизнесом, приобретает и реально платит деньги, нежели с посредником. Дополнительную уверенность партнерам придает известность компании на рынке и заключение большого числа сделок на взаимовыгодных для сторон условиях и полным исполнением обязательств перед владельцами сетей.
Ценовое предложение
Покупатель далеко не всегда выходит к собственнику уже с готовой ценой. Не имея полного понимания юридического и финансового положения компании, покупатель не может назвать цену. А если компания непубличная, далеко не всегда можно определить ее оборот, финансовые показатели и т.д. Первым свою оценку стоимости компании не хочет озвучивать ни покупатель, ни продавец.
Однако вопрос о возможной сумме сделки может быть поднят уже в ходе первичных переговоров. Продавца, как правило, интересует некий ценовой параметр, на основе которого принимается решение о продолжении переговоров. Если необходимость озвучить цену возникнет, лучше представить свою оценку в определенном диапазоне, сопровождая это обсуждением стоимости аналогичных сделок. Можно изложить противоположной стороне свою логику ценообразования и сделать дополнительные, более подробные запросы, но не называть окончательную цену. Существует примерный диапазон разумной цены в зависимости от отрасли. Коэффициенты для расчета стоимости фирм (мультипликатор EBITDA, Sales), принадлежащих к какой-либо одной отрасли, как правило, имеют вполне определенный диапазон, учитывающий, в том числе, прогнозный рост отрасли и компании.
Оценка стоимости компании, по сути дела, частично является наукой, а частично — искусством. Научная часть сводится к тому, чтобы определить, сколько стоят сходные компании, каково направление развития отрасли, а также на какие мультипликаторы может претендовать компания подобного размера и формы при определении цены. Искусство заключается в том, чтобы затем откорректировать математический результат с учетом конкретных характеристик конкретного объекта.
Не следует выкладывать перед продавцом свои расчеты, желательно, чтобы он первым назвал сумму. Тем не менее сделка может не иметь дальнейшего продолжения, если предлагаемая цена сильно расходится с ожиданиями продавца.
Очень важно понять причины, побуждающие вторую сторону продаться. Это позволит структурировать предложение таким образом, чтобы в максимальной степени учесть основные пожелании и потребности продавца.
Тендер – это судьба
Инициатива по обращению к собственникам с предложением о продаже актива за вполне приемлемую цену иногда позволяет покупателю оказаться первым, обойти конкурентов и приобрести компанию, избежав участия в торгах. Однако такое случается не всегда, и вполне возможно, что продавец в ответ обратится к другим потенциальным претендентам, тем самым организуя тендер для рассмотрения альтернативных предложений.
Тендерная форма считается оправданной, если на рынке существует как минимум несколько потенциальных покупателей. Действуя в интересах продавца, инвестиционный банк может определить потенциал спроса со стороны широкого круга покупателей и путем многоэтапных переговоров и создания конкурентного напряжения максимизировать цену актива.
По словам управляющего партнера ИКГ «КонсалтПром» Сергея Гвардина, чтобы максимально выгодно продать актив, приглашения рассылаются наибольшему числу потенциальных покупателей. На основе переговоров с ними выясняется общий интерес к компании и выявляются наилучшие условия, которые готовы предложить потенциальные покупатели. Наличие конкуренции среди покупателей подталкивает цену актива вверх, а в случае, если актив является стратегически важным для конкурентов и его приобретение может повлиять на расклад сил в отрасли, то такой ситуацией необходимо воспользоваться.
Если покупателю предстоит участие в аукционе, ему необходимо четко определить, какую максимальную цену он готов предложить за актив. Известно, что стоимость компании для различных стратегических инвесторов будет индивидуальной. Остается сравнить стоимость, которую получит покупатель от сделки, с ценой, которая будет уплачена за компанию.
Покупателю невыгодно, если существует несколько претендентов на покупку компании и ему придется участвовать в аукционе. Тем не менее, участвуя в аукционе, покупатель в идеале должен стремиться к тому, чтобы заплатить за компанию-мишень всего лишь на доллар дороже ее стоимости для следующего после него (по предлагаемой цене) участника торгов и при этом дешевле стоимости компании для него самого. Если потенциальные преимущества данного покупателя меньше потенциальных преимуществ других претендентов, скорее всего он проиграет в торгах. Если покупатель обладает уникальным преимуществом от совместной деятельности, которое не доступно конкурентам, он может заплатить сравнительно низкую цену за актив (поскольку не имеет конкурентов на поглощение), что позволит ему сохранить в своих руках большую часть стоимости. Наоборот, если преимущества не уникальны, т.е. доступны всем потенциальным покупателям, скорее всего, добавленная стоимость достанется не покупателям, а продавцу.
Кому – что
Для принятия решения о покупке той или иной компании покупателю необходимо иметь полную финансово-экономическую информацию о компании-цели. С другой стороны, продавец не всегда с готовностью обеспечит покупателя всей информацией по первому требованию. Причин этого немало: продавцы беспокоятся, что их стратегическая информация попадет в руки конкурентов, у них нет уверенности, что намерения покупателя серьезны.
Как правило, предоставляемая продавцом информация является достаточной для того, чтобы покупатель оценил свой потенциальный интерес в приобретаемой компании. И требуется лишь подтвердить отсутствие проблемных моментов в деятельности компании, а также выяснить какие-либо детали и т.п. Такого рода информацию компания-покупатель получит уже в результате процесса due diligence. Однако, по словам Игоря Чекуна, чтобы не возникало недоразумений, стороны могут связать себя предварительными договорными отношениями, предусматривающими ответственность каждой стороны в случае неисполнения тех или иных обязательств.
На определенном этапе подписывается документ, который называется term-sheet. Он определяет цели и основные параметры сделки, возлагает на обе стороны определенные обязательства. После его подписания наступает два момента: эксклюзивность и раскрытие конфиденциальной информации. По словам Владимира Андриенко, это достаточно распространенная сегодня практика, после этого все становится проще и переходит в категорию техническую.
Чтобы ознакомиться с финансовыми показателями компании, как правило, необходимо подписать соглашение о конфиденциальности. Продавец на время прекращает любые обсуждения вопросов продажи актива с другими покупателями. Покупатель обычно требует, чтобы продавец не делился с другими потенциальными претендентами информацией о представленном им предложении, провоцируя тем самым организацию аукциона. Продавец заявляет о том, что предлагаемые им активы имеют хорошее качество, а финансовые показатели достоверны. Покупатель заявляет о том, что является таковым на законных основаниях и имеет все необходимые полномочия, а также капитал, необходимый для проведения транзакции.
В процессе переговоров покупатель запрашивает как можно больше информации о компании. Аналогичную информацию запрашивает продавец, чтобы оценить платежеспособность покупателя на ранней стадии и не тратить время с покупателем, не способным мобилизовать финансовые ресурсы в достаточном объеме для завершения сделки.
По утверждению Олега Сенькова, для решения такой задачи стороны могут прибегнуть к использованию различного рода схем с использованием механизма escrow, при которых покупатель принимает решение на основании заявленных продавцом основных финансово-экономических показателей и подтверждает свое намерение задатком. После этого проводится всесторонний due diligence и в случае подтверждения ранее заявленных данных покупатель должен совершить сделку. В случае отказа он выплачивает штраф.
Также компании могут привлечь третью сторону – независимого консультанта, который может провести работу по анализу предприятия и сформировать решение о целесообразности покупки компании, при этом снимается вопрос о нежелательности предоставления информации: информацию получает лишь независимый консультант.
Таким образом, процесс поиска компании-цели не ограничивается только изучением и отбором рыночных игроков. Это комплексный вопрос, который необходимо рассматривать в рамках общего процесса заключения сделок M&A. Только после того, как успешно решены все изложенные выше вопросы, можно констатировать успешное завершение поиска подходящей компании.