Нужно ли компании правление ? Как сделать работу коллегиального исполнительного органа более эффективной ?
В том или ином виде реформа корпоративного управления затрагивает в последние годы существенную часть российских компаний . Вопрос об эффективной структуре руководства становится весьма актуальным . Наш опыт участия в работе правлений нескольких российских компаний и участие в нескольких консультационных проектах построения эффективной организационной структуры растущих холдингов позволил сформировать понимание роли правления в российских компаниях .
Правление как феномен управления в нашей стране имеет ярко выраженную разницу формы и содержания . То есть часто то , что называют правлением , таковым является только по названию . Но бывает и наоборот , управленческая структура , фактически являющаяся правлением , не имеет такого формального статуса . Лишь часть компаний имеет эффективное правление , демонстрируя совпадение формы и содержания . Нас в значительной степени интересует не форма , а содержание этого управленческого института , то есть при каких условиях российские компании имеют экономическую заинтересованность в наличии полноценного коллегиального исполнительного органа . Попытаемся разобраться в этом вопросе в настоящей статье .
Но начнем все – таки с формы . Все правления имеют происхождение из установлений современного отечественного корпоративного законодательства , которому не так уж и много лет . Наличие единоличного исполнительного органа ( генерального директора , президента и т . п .) в силу закона обязательно в российских хозяйственных обществах любых типов ( в акционерных обществах , обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью ). Что касается советов директоров , то их создание в акционерных обществах обязательно , а в обществах с ограниченной ( и дополнительной ) ответственностью оставлено законодателем на усмотрение самого общества . Коллегиальный исполнительный орган ( например , правление ) является факультативным во всех видах хозяйственных обществ ( ОАО , ЗАО , ООО , ОДО ).
А нужно ли правление ?
Если институт правления не обязателен , может быть , он и не нужен ? Существуют ли объективные причины для существования такого института ? И в какого рода компаниях ? Может быть , этот орган управления компанией давно устарел ? Может быть , традиционная для германского корпоративного права модель с трехзвенной системой управления ( наблюдательный совет — правление — генеральный директор ) не выдержала конкуренции с англоамериканской двухзвенной моделью ( совет директоров — генеральный директор )?
С точки зрения правового регулирования или классической методологии корпоративного управления ответы на поставленные вопросы найти не получится . Поможет взгляд через призму актуальной управленческой практики . Участвуя в нескольких проектах построения системы управления с применением такого органа , как правление , мы сначала шли от специфики и задач отдельной компании ( холдинга ), а потом переходили к необходимости или ненужности тех или иных органов управления . И этот опыт показывает , что наличие правления в некоторых компаниях можно признать фактом положительным ( благом ), в некоторых — нейтральным ( небольшой административной нагрузкой ), а в других — отрицательным ( вредным ). При этом указанные оценки правильны на небольшом отрезке жизни компании и могут меняться .
Сначала необходимо выделить отличительные признаки правления от более распространенной в России системы управления компанией : генеральный директор и подчиненные ему заместители и начальники департаментов .
По нашему мнению , член правления отличается от заместителя директора или руководителя департамента большей самостоятельностью и большей ответственностью . При этом самостоятельность члена правления должна опираться на его высокую компетентность . Увеличение самостоятельности и ответственности члена правления происходит за счет генерального директора и иногда за счет совета директоров .
Топ – менеджер уровня начальника департамента или заместителя директора свои задачи черпает из плана и бюджета компании в разрезе конкретного подразделения , положения о подразделении , должностной инструкции и утвержденных на некий период ключевых показателей . Член правления ориентируется и непосредственно на решения совета директоров , стратегию развития компании . Специфика прав и обязанностей члена правления реализуется через большую самостоятельность и ответственность за руководимый им функциональный блок компании , вплоть до исключительно личной ответственности перед советом директоров ( акционерами ). Этот же член правления несет ответственность и за общие результаты деятельности компании , которые проистекали из деятельности конкретного функционального блока компании и его взаимодействия с другими блоками . Генеральный директор в такой ситуации вместе с другими членами правления отвечает за итоги деятельности всей компании , но за результаты конкретного функционального блока компании он отвечает во вторую очередь , после данного члена правления .
А в совокупности все правление применяет существенно более коллективный стиль управления , чем гендиректор и его подчиненные . Основные управленческие решения компании при наличии правления являются более проработанными и согласованными . При обычной схеме управления серьезный конфликт двух топ – менеджеров приводит к необходимости его урегулирования на уровне директора , при наличии правления его члены должны решать конфликты между собой и переводить их на уровень правления только в случае их системного ( стратегического ) характера .
Малоизученным является вопрос о возможностях селекции топ – менеджеров компании в члены правления . Практика российских компаний подтверждает , что оптимальное количество членов правления — от 5 до 9 человек . Количество же функциональных подразделений крупных компаний зачастую превышает 15. Встает вопрос : кого брать в правление ? Чаще всего применяются два подхода : берут либо самых сильных менеджеров , либо фактических руководителей самых важных функциональных подразделений ( а они могут быть разной степени компетентности ). Наша практическая рекомендация такова : если на некий период важность одного функционального подразделения компании резко возрастает , его руководитель должен быть введен в состав правления ( может быть временно , до завершения некоего процесса или сделки ).
Как только мы начинаем говорить о коллегиальности в деятельности управленческой команды , нам уместно вспомнить знаменитую концепцию одного из крупнейших современных теоретиков менеджмента ( как сейчас модно выражаться , «гуру менеджмента» ) Ицхака Адизеса , изложенную им в его книге «Идеальный руководитель : Почему им нельзя стать и что из этого следует» . По мнению доктора Адизеса , менеджмент любой организации должен выполнять несколько основных ( ключевых , базовых ) функций , которые он выделяет и классифицирует . Для того чтобы одновременно их осуществлять , руководителю необходимо обладать многочисленными , порой взаимоисключающими личностными качествами . Вывод Адизеса заключается в том , что качественный профессиональный менеджмент — слишком сложный процесс , который не под силу одному человеку , хотя бы и самому гениальному . Идеальный менеджер — существо мифическое , не существующее в природе .
Так как же быть в этой ситуации ? Ответ Адизеса адекватен : для эффективности компании одновременно в краткосрочной и долгосрочной перспективе ее должна возглавлять команда менеджеров , состоящая из людей с взаимодополняющими друг друга базовыми стилями управления , соответствующими базовым функциям менеджмента . Фактически , речь идет о модели коллективного руководителя компании , представляющего собой команду высших менеджеров компании . При этом такая команда должна быть , во – первых , составлена из менеджеров , обладающих в совокупности оптимальным набором базовых стилей управления по Адизесу , и , во – вторых , являться «руководителем» , то есть органом компании , наделенным соответствующими властными полномочиями , иначе говоря — коллегиальным исполнительным органом !
И вот мы опять возвращаемся к разговору о правлении . Как видно из приведенной выше теоретической конструкции , получается , что правление — не только возможная или желательная , а совершенно необходимая и единственно возможная форма организации управления компанией , обладающей определенными свойствами ( о них речь пойдет ниже ). Только в такой форме , и никак иначе , возможно достижение оптимального качества управления , позволяющего компании достигнуть итоговой эффективности .
Предваряя справедливое недоумение скептиков ( действительно , почему же мы не встречаем правление в каждой компании ? Не только же из – за недостаточного знакомства менеджеров и владельцев бизнеса с модными заморскими теориями г – на Адизеса ?), авторы должны сделать важное замечание . В рассматриваемом нами аспекте теория доктора Адизеса имеет практическое значение только в случае , когда компания , к которой мы хотим ее приложить , уже достаточно «взрослая» , «зрелая» и большая . Уточним , что мы имеем в виду .
Когда стоит создавать правление ?
Предпосылками для необходимого образования в обществе правления , по нашему мнению , являются следующие факторы .
1. Достаточный масштаб бизнеса .
Один из авторов в свое время подметил , что существует явная связь между масштабом бизнеса и зрелостью его системы управления. Так , условно можно предположить , что правление должно быть создано в период , когда ежегодная выручка компании составляет от 100 000 000 до 500 000 000 долларов .
2. Достаточно сложная организационная и / или территориальная структура .
Аналогичные выводы были сделаны тем же автором о взаимосвязи между зрелостью системы управления компании и сложностью ее организационной структуры . А именно , наличие не менее чем трех – четырехзвенной системы управления компанией приводит к необходимости появления правления .
Зрелость системы управления также связана со сложностью территориальной структуры компании . Наличие территориально распределенной филиальной сети или глобальный характер бизнеса даже при всего трехзвенной глубине управленческой структуры способствует появлению правления .
3. Зрелость фазы жизненного цикла .
В настоящее время практически уже общепринятым стал взгляд на организации , как на циклические феномены , развивающиеся путем последовательного перехода от возникновения через рост , расцвет и закат к умиранию . Пожалуй , наиболее известна модель того же И . Адизеса. С точки зрения развития компании по модели жизненного цикла Адизеса , на этапе перехода от фазы «быстрого роста» к фазе «юности» у компании возникает объективная потребность в возникновении системы регулярного профессионального менеджмента . По мнению авторов , для структурирования команды топ – менеджеров компании в постоянно действующий орган управления , наделенный собственной управленческой компетенцией , то есть в коллегиальный исполнительный орган , правление , необходимо нахождение компании на стадии жизненного цикла не меньшей зрелости , чем «юность» .
4. Специфические потребности в межфункциональной координации .
Объективная потребность в возникновении коллегиального исполнительного органа ощущается также в организациях , испытывающих в силу своей индивидуальной специфики высокую потребность в регулярной управленческой координации существующих в компании бизнес – процессов и бизнес – функций и принятии большого количества решений . Число управленческих решений совета директоров , заседающего 6-10 раз в год , составляет самое большее до 50-60 в год . Правление может заседать раз в 1-2 недели и соответственно может решить порядка 300 вопросов , в том числе и по подготовке решений для обсуждения советом директоров .
Типичными примерами можно считать приведенные ниже ситуации .
- Необходимость принятия комплексных управленческих решений с учетом большого числа факторов , обычно относящихся к зоне ответственности разных членов правления .
- В корпоративных центрах сложных организационных структур ( холдингов ) высокая потребность координации вызвана функциональной ролью самого корпоративного центра , призванного координировать деятельность нескольких бизнес – единиц корпорации ( холдинга ).
- В проектных организациях с матричной организационной структурой потребность в координационной работе естественно вытекает из необходимости сопряжения работы функциональных и проектных подразделений .
- В специализированных профессиональных организациях ( в первую очередь — в саморегулируемых организациях ( СРО ), роль которых постоянно возрастает как в России , так и за рубежом ) сердцевиной деятельности является координация , регулирование и согласование интересов ее членов . Зачастую коллегиальный исполнительный орган ( правление , президиум и т . п .) формируется из представителей членов организации .
- В организациях , находящихся в переходном периоде , имеется потребность формирования правления . Например , на этапе постепенного отхода контролирующего собственника компании от оперативного управления ею . Вообще , отход собственника от оперативного управления созданным им в свое время бизнесом сегодня встречается все чаще . На переходном этапе собственник все еще остается генеральным директором , но формирует из профессиональных наемных менеджеров управленческую команду . Постепенно он передает ей полномочия и ответственность по управлению бизнесом . В какой – то момент он передает одному из профессиональных менеджеров и полномочия единоличного исполнительного органа . Это логически завершает переходный период , далее компания в полном объеме управляется наемными менеджерами . Так вот , по мнению авторов , на переходном этапе в компании имеется сильная потребность в том , чтобы формируемая команда топ – менеджеров действовала в качестве коллегиального исполнительного органа .
Какова судьба коллегиального органа после окончания переходного периода ? На наш взгляд , ответ зависит от фигуры первого в истории компании наемного генерального директора . Одному из авторов приходилось наблюдать на практике подобную ситуацию . Наемный генеральный директор впервые возглавил компанию вслед за занимавшим эту должность контролирующим акционером . Недостаточная устойчивость и неуверенность в себе такого генерального директора перед лицом акционеров , недостаточная степень управленческой самостоятельности , предоставленной ему акционерами , не позволили ему сохранить коллегиальные формы управления . Правление вскоре после его вступления в должность практически перестало функционировать , а спустя года полтора и вовсе было ликвидировано путем внесения изменений в учредительные документы общества . Весьма вероятно , что при более сильном и самостоятельном руководителе этого бы не произошло , и это точно пошло бы компании на пользу . В приведенном примере этот генеральный директор в результате опционной программы стал миноритарным акционером компании ; можно предположить , что к моменту , когда он сам начнет отход от оперативного управления , в компании может вновь возникнуть правление .
- Компании , действующие в специфических отраслях с сильными отраслевыми регулированием и надзором , также часто образуют коллегиальный исполнительный орган . Всем известным примером тому служит банковский сектор , где даже банки , созданные в организационно – правовой форме общества с ограниченной ответственностью , все поголовно образуют правление .
- российские экономические ВУЗы , которые , осознанно или нет , преподают систему корпоративного управления , свойственную очень большим компаниям , где в большинстве случаев правление экономически эффективно . То есть слушателям внушается мысль , что система управления : акционеры — совет директоров — правление является наилучшей . Хотя значительная часть российских менеджеров наверняка будет работать в компаниях меньшего масштаба , где излишне сложная структура управления будет мешать бизнесу ;
- кредиторы и инвесторы , особенно иностранные , предпочитают в силу привычки такую модель управления . Публичность и открытость компаний также подталкивает к повышению статуса топ – менеджеров ;
- государственные регуляторы ( ФСФР ( ранее — ФКЦБ ) России , Банк России ) ориентируют подведомственные им российские компании на создание правления в своих рекомендациях , модельных документах и т . п .
Несколько рекомендаций по повышению эффективности работы правления
Создание правления означает возникновение определенной структуры , системы координации топ – менеджеров , а также построение ( и регламентацию ) правил и процедур . И отличия работы правления одной компании от другой кроются часто не столько в структуре ( очень схожей ), сколько в процедурах . Процедуры эти часто отличаются , но при этом они должны быть достаточно формализованы . Важные решения должны быть воплощены в письменной форме . Так , Ли Якокка упоминает совет, который ему дал Роберт Макнамара ( в будущем министр обороны при президенте Кеннеди — прим . авторов ) : «Вы имеете способность продать любому то , что хотите , — говорил он . — Но делаете это импульсивно . Так нельзя делать , когда речь идет о ста миллионах долларов . Изложите свой великий замысел на бумаге . Если у вас это не получится , значит , вы еще не все продумали» .
Наш опыт показывает , что первые лица компаний , особенно собственники , не очень любят такие формы работы правления , как выездные сессии или «мозговые штурмы» . Хотя в ситуации значительного роста бизнеса указанные формы работы при надлежащей организации являются очень эффективными .
Крайне важна для работы правления правильная постановка проблем и задач , выносимых на правление . От того , как задан вопрос , изрядно зависит и ответ . По нашему мнению , структура соответствующих документов должна иметь следующий вид .
A. Постановка задачи , включая цель и критерии успеха .
Б . Ограничения и важные детали .
B. 2-3 варианта решения .
Г . Личный выбор конкретного решения докладчиком и его обоснование .
На практике даже процесс принятия решений правлением , вполне интуитивно понятный большей части топ – менеджеров , становится источником конфликтов . И эти процессы также приходится жестко регламентировать .
Вот как может выглядеть норма внутреннего локального нормативного регулирования о принятии решения правлением : «При голосовании на заседании правления каждый член правления обладает одним голосом , без права его передачи . Член правления вправе выразить свое мнение заочно ( без личного присутствия ) путем представления в секретариат на имя президента ( генерального директора , председателя правления ) соответствующего письма не позднее чем за один календарный день до даты проведения заседания правления . При равенстве голосов голос председательствующего считается решающим , при этом письменные мнения отсутствующих членов правления , поступившие в секретариат в соответствии с настоящим пунктом регламента , учитываются при подведении итогов голосования» .
А теперь еще раз вернемся к структуре правления . На наш взгляд , правление как коллегиальный орган должно обеспечивать синергию не только разных управленческих компетенций , но и разных функциональных направлений в компании . Известно , что методология и терминология работы весьма существенно отличаются у важнейших подразделений российских компаний . Производственники плохо понимают продавцов , маркетологи редко понимают финансистов , большая часть руководителей слабо понимает юристов , и все вместе нуждаются в переводчике с языка консультантов . Вспоминается пример ассесмент – сессии для топ – менеджеров в крупной страховой компании , где один из авторов принимал участие . При изучении маркетинговых стратегий участники должны были ответить на вопрос : вы осуществили некие маркетинговые мероприятия , они не дали запланированного результата — что делать ? Все топ – менеджеры — не маркетологи выстроили следующую логическую цепочку : не получилось одно мероприятие , надо думать о другом . Ответ маркетологов был примером иного подхода : надо увеличить масштаб ( и финансирование ) рекламы , и результат будет получен .
Соответственно , при решении сложных задач развития бизнеса именно многофункциональный состав правления поможет учесть все значимые детали сделок и проектов и не допустить ошибок .
Обычно членами правления являются : генеральный директор , финансовый директор , главный производственник , главный коммерсант ( маркетолог ), главный по развитию ( стратегии ). Часто членами правления являются : главный по персоналу , главный логистик , главный юрист , руководитель службы безопасности .
Проблема независимых членов правления ( хочется иметь плюсы от их наличия : свежий взгляд на проблемы и неангажированность , но не хочется получить минусы : неконструктивную критику и утечку информации наружу ) иногда решается компромиссным путем . Таким членом правления может стать руководитель компании – консультанта . Наличие такого независимого или квазинезависимого члена правления часто бывает весьма полезно с точки зрения подготовки диалога с советом директоров .
Групповые интриги в правлениях российских компаний нередки . Группы по интересам часто разделяются по следующим критериям : практики против умников ; старообразованные против носителей дипломов MBA; отечественные менеджеры против иностранных . Противодействовать таким негативным тенденциям можно с помощью авторитета председателя правления или активного использования неформальных методов общения членов правления.
Известной трудностью в работе правлений российских компаний является неумение преодолевать ряд специфических российских проблем . Определенной проблемой российских правлений , на наш взгляд , является то , что ими хорошо освоены инструменты заблаговременного , подготовленного , системного управления ( обсуждение и принятие стратегии , планов и бюджетов ). Но в то же время ими плохо освоены инструменты быстрого реагирования и разрешения кризисов и проблем . То есть для многих членов правлений полезными были бы тренинги и практики разрешения конфликтов .
Еще одной проблемой становится фильтрация вопросов для правления с точки зрения их важности для компаний . Нам приходилось присутствовать на заседаниях правлений , когда довольно продолжительное время обсуждались высота и конфигурация флагов перед офисом или ширина парковочного места для личных автомобилей сотрудников .
Работа правлений российских компаний иногда носит специфический национальный характер . «В каждый момент времени русская система управления пребывает в одном из двух состояний — или в состоянии стабильном , спокойном , или же переходит в нестабильный , аварийный , кризисный режим работы .
То , какие формы принимала централизация управления в России , способствовало сохранению стереотипов самостоятельного , автономного поведения людей . Просто на разных фазах управления эта автономность проявляется по – разному .
На фазе стабильной , застойной самостоятельность проявляется в том , как люди уклоняются от выполнения законов , приказов и распоряжений , как они избегают наказаний и строят свою независимую жизнь под гнетом государства и системы управления . В этом их автономия , их творчество и инициатива . А в нестабильной , аварийной фазе самостоятельность проявляется в том , как инициативно и нешаблонно низовые кластерные единицы решают те проблемы , которые ставит перед ними нелегкое кризисное время».
После прочтения процитированной выше книги нам стала понятнее часто встречающаяся ситуация в российских компаниях , когда компания то существует в режиме спокойной созерцательности , то включает все обороты и начинает выдавать огромную мощность ( как правило , на непродолжительном временном интервале ). Раз такая закономерность существует , то возникает и необходимость неких специфических свойств для членов правлений российских ком –
паний . В стабильном состоянии они должны уметь спокойно делать некий не столь большой объем работы , но в кризисное время они должны продемонстрировать пиковую мощность ведения бизнеса . И это только одна специфическая русская черта . ( Возможно , впрочем , что упомянутая особенность русской модели управления будет скорее проявляться в смене состава правления при смене фаз активности .)
Правление : частные случаи
Нам известны случаи , когда при малом количестве контролирующих акционеров правление российской компании фактически состояло из их делегатов — контролеров ( наблюдателей , смотрящих ), назначенных акционерами . Такие члены правления имели всего две базовые задачи : контролировать гендиректора и смотреть , чтобы не было не согласованных заранее привилегий и выгод для других акционеров .
Важным уточнением является признание того факта , что большинство крупных российских акционерных обществ реально являются либо управляющими компаниями , либо частями холдингов . Мы для простоты формулировок считаем холдингом группу компаний под общим управлением . Для крупнейших российских инвестиционно – финансовых групп в настоящее время характерна скорее трехзвенная система построения холдингов . Есть главный инвестиционно – финансовый холдинг ( корпоративный центр ). В него входят отраслевые холдинги ( бизнес – дивизионы ), в отраслевые холдинги входят продуктовые субхолдинги . Продуктовый субхолдинг является холдингом , то есть группой взаимосвязанных компаний , так как они включают в себя несколько компаний ( производственные , торговые ( оптовые и розничные ), сервисные и др .). Члены правлений на разных уровнях холдингов имеют большую специфику работы . Так , например , в подобных ситуациях член правления холдинговой ( материнской ) компании верхних уровней часто является не только руководителем функционального направления в головной компании , но и линейным руководителем части компаний холдинга .
Заглянем в будущее
Каково же будущее у правления как института и управленческого феномена в России ? На это , по мнению авторов , более всего будет влиять следующая явная тенденция , отмечаемая на сегодняшний день . Она состоит в том , что по мере развития российской экономики , ее движения из категории «переходных» , «развивающихся» к «развитым» экономикам , в практике корпоративного управления все более отчетливо проявляются черты , присущие развитым экономикам , и все большее распространение и развитие получают институты , характерные для «лучших практик корпоративного управления» развитых стран . Пока мы более отчетливо наблюдаем это на примере таких институтов , как совет директоров , комитеты совета директоров ( в том числе по аудиту ), независимые директора , корпоративный секретарь и т . д ., список можно продолжать . В отношении коллегиальных исполнительных органов такого прогресса на сегодня все еще не наблюдается , но , возможно , это — вопрос времени , указанная тенденция затронет и их .
Справедливости ради следует признать , что несмотря на некоторые подвижки , по – прежнему в огромном числе компаний количество контролирующих акционеров незначительно либо акционер ( акционеры ) непосредственно участвуют в управлении . Большая часть компаний , в том числе сравнительно крупных , не являются публичными . В таких условиях правление , даже если и существует , то не функционирует как реальный коллегиальный исполнительный орган или действует в очень искаженном виде . Если придерживаться оптимистического взгляда , то можно надеяться , что постепенно ситуация нормализуется : при достижении определенной степени зрелости компании акционеры будут передавать управление профессиональным менеджерам , компании будут становиться публичными и обрастать большим количеством акционеров . Это , в свою очередь , открывает широкие возможности и перспективы для становления и развития института правления .
Таким образом , коллегиальные исполнительные органы являются объективно востребованным и необходимым для эффективной деятельности компании институтом . Их возникновение и реальное функционирование возможно при достижении компанией определенной степени зрелости . По своей сути они принципиально отличаются от простого собрания топ – менеджеров компании , обладая рядом характерных специфических черт . Если оптимистически смотреть на перспективы развития российской экономики , то можно прогнозировать дальнейшее развитие и распространение этого института в отечественных компаниях .