Содержание инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии

Содержание инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии¹.

Данный материал является отрывком из книги П.Г. Гулькина «Практические пособие по первоначальному публичному предложению акций (IPO)»,Аналитический центр «Альпари СПб», Санкт-Петербург, 2002г.
Заказать книгу можно здесь

Содержание инвестиционного меморандума и составляемого на его основе проспекта эмиссии охватывает перечень достаточно формализованных и однозначно трактуемых вопросов, освещаемых в следующих основных разделах:

Резюме. Этот раздел меморандума и проспекта помещается в самом начале обоих документов и представляет собой «выжимку» из последующего пространного описания компании, ее бизнеса, типа предлагаемых ценных бумаг, ожидаемого объема поступлений от продажи акций, направления использования привлекаемых средств, и, кроме этого, может включать укрупненные финансовые показатели деятельности компании за последние отчетные периоды. Здесь же приводятся полные юридический и почтовый адреса компании и номера телефонов ее руководителей. Если у компании есть Интернет сайт, его название, а также адрес электронной почты указываются в настоящем разделе;

Факторы риска. В этом разделе должен быть приведен исчерпывающий перечень всех факторов риска, связанных и вытекающих из совершаемого компанией предложения. К ним относятся любые обстоятельства или предположения, таящие в себе потенциальную угрозу и могущие оказать негативное влияние на деятельность компании в настоящем или будущем. К числу наиболее частых и типичных факторов риска относятся следующие:

• неблагоприятное развитие текущих событий в компании или убыток по основной деятельности;
• потребность в дополнительном финансировании;
• опасность «размывания» капитала для публичных инвесторов;
• возникновение настораживающих тенденций в развитии отрасли, к которой относится компания, и сезонный характер бизнеса;
• наличие сильной конкуренции;
• зависимость компании от ограниченного числа клиентов, поставщиков,

Факторы, могущие повлиять на возникновение отрицательных последствий для компании и инвесторов, должны быть перечислены и растолкованы в обязательном порядке. Однако, не следует игнорировать и обстоятельства, которые могут нейтрализовать негативное влияние факторов риска или, напротив, положительно сказаться на положении дел. Например, упомянув как о потенциальной опасности, зависимость компании от деятельности того или иного ключевого специалиста, лишение которого может иметь крайне неблагоприятные последствия для деятельности фирмы, одновременно следует добавить, что руководство компании неустанно работает над укреплением кадровой политики, постоянно ведет поиск специалистов, обладающих необходимой квалификацией и опытом. Не лишним окажется и упоминание о действующей в компании системе стимулирования и мотивации, направленной на повышение заинтересованности персонала в результатах своей работы и удержание наиболее ценных сотрудников;

Направления использования средств, вырученных от продажи акций. В меморандуме должно быть достаточно подробно описаны основные направления расходования инвестиций, привлеченных в результате продажи акций на публичном рынке. Как правило, эти направления описываются в общем виде, без излишней детализации, например: столько-то денег будет потрачено на погашение текущей задолженности и замещение полученных кредитов, такая – то сумма будет израсходована на инвестиции в основной капитал, такая – то часть будет вложена в исследования и разработки и т.п.;

Дивидендная политика и имеющиеся ограничения. В данном разделе компания должна дать пояснение своей текущей дивидендной политики, указать на случавшиеся в прошлом изменения в порядке начисления и выплаты дивидендов, перечислить существующие ограничения и исключения, если таковые имели место. Например, очень часто акционерные общества предпочитают не начислять дивиденды, а направлять всю нераспределенную прибыль на финансирование текущей деятельности или на развитие компании. Ограничения могут быть связаны, например, с обязательствами по обслуживанию текущих кредитов или правилами регулирования сферы деятельности компании;

Капитализация. Как правило, в этом разделе в табличном виде помещается информация о структуре собственности в компании до момента преобразования ее в публичную и долях участия после продажи части акций на публичном рынке;

Размывание капитала. При существовании стоимостного неравенства между ценой за акцию при IPO и чистой балансовой стоимостью материальных активов, приходящихся на акцию, имеет место эффект, называющийся «размыванием». Последствия такого «размывания» для будущих инвесторов и владельцев должны быть подробно описаны. Обычно, эти сведения приводятся в виде таблицы;

Андеррайтинг и распределение акций. В окончательном варианте проспекта эмиссии должны быть указаны: цена акций, предлагаемых к публичному размещению, количество членов синдиката андеррайтеров, тип соглашения с андеррайтерами и иные существенные сведения, поясняющие характер имеющихся договоренностей между компанией-эмитентом и андеррайтерами;

Описание деятельности (бизнеса) компании. Этот раздел является одной из самых объемных составных частей инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии. В нем должно быть дано развернутое, емкое и лаконичное описание всех аспектов предметной деятельности, ведущейся компанией. Основными моментами, которые следует описать в обязательном порядке, являются следующие:

• тип бизнеса, которым занимается компания;
• характеристика основных производственных мощностей;
• клиентская база, включая отдельно выделенные экспортные поставки или клиентуру;
• объем и направления проводимых научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, включая расходы по этому направлению;
• нормативная база и юридическое окружение, в котором работает компания;
• имеющие место или завершившиеся юридические разбирательства и тяжбы;
• по каждому из рыночных сегментов, обслуживаемых компанией, должны быть даны пояснения и приведена «разбивка» по оборотам, прибыли, активам, продуктам и услугам, объемам НИОКР, основным потребителям, объеме заказов, размере запасов, поставщикам, патентам, конкурентной ситуации и т.п.;

Раскрытие информации о существенных событиях и фактах. К такого рода информации относятся любые события, оказавшие или способные так или иначе в будущем оказать материальное воздействие на деятельность компании, и которые могут затронуть интересы акционеров, присутствующих в компании или намеревающихся инвестировать в нее средства. Детальный порядок, объем, состав и периодичность предоставления этой информации регламентируется постановлением от 12.08.98 г. N 32 ФКЦБ России «Об утверждении положения о порядке раскрытия информации о существенных (событиях и действиях), затрагивающих финансово -хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг». Кроме того, Федеральный закон от 05.03.99 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» в статье 12 водит возможность наложения штрафов «на должностных лиц в размере до 200 минимальных размеров оплаты труда, на юридических лиц или индивидуальных предпринимателей в размере до 10,000 минимальных размеров оплаты труда» за различные нарушения, в том числе – и за «нарушение порядка и сроков раскрытия(опубликования) информации… эмитентом..» Сообщение о существенных фактах как раз и входит в систему раскрытия информации эмитентом.

Финансовая информация. При подготовке версии инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии по зарубежным стандартам для распространения среди инвесторов, лучше всего руководствоваться требованиями, предъявляемыми к составу и содержанию данного раздела Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC). Эти требования перечислены в форме №1, прилагаемой к регистрационному заявлению, подаваемому в SEC, и предполагают наличие следующих основных отчетных документов:

• балансовые отчеты не менее, чем за два отчетных года, предшествующих дате размещения, с приложением заключения независимого аудитора;
• отчеты о прибылях и убытках, движении денежных средств, изменениях в акционерном капитале за каждый год из трех лет, предшествующих дате размещения, с приложением заключения независимого аудитора;
• сводные данные о результатах финансово-хозяйственной деятельности, приведенные в одной таблице, за пять лет, предшествующих дате размещения;
• приложения, описывающие приобретенные или запланированные к приобретению бизнесы. В зависимости от конкретной ситуации, сведения об имевших место слияниях и поглощениях должны предоставляться за период от двух до трех лет, предшествующих дате размещения;
• промежуточные финансовые отчеты – квартальные или полугодовые, в зависимости от промежутка времени, отстоящего от даты размещения. Как правило, промежуточные отчеты не подвергаются проверке независимым аудитором, однако потребовать проведения такой проверки может андеррайтер;

Руководство и персонал. В данном разделе требуется дать развернутую характеристику основных руководителей компании, директоров, главных акционеров и привести сведения о размерах получаемых ими вознаграждений и компенсаций. Помимо этого, необходимо охарактеризовать имеющийся производственный и руководящий опыт исполнительных директоров и ключевых сотрудников компании, размер их заработной платы (включая сведения о находящихся в их владении опционах на акции, бонусах, соглашениях об участии в прибыли и прочих статьях дохода), количествах и объемах принадлежащих им пакетов акций, участии в операциях, связанных с заемными средствами, величинах комиссионных вознаграждений и пр.;

Взгляд и оценка управляющих (Management Discussion and Analysis – MD&A). В этой части руководство компании – эмитента делится с потенциальными инвесторами и другими читателями данного документа своими взглядами и оценкой результатов текущей деятельности компании, анализирует состояние ликвидности, достаточности капитала, обращая особое внимание на перспективы развития своего бизнеса. К подготовке данного раздела составители должны подойти особенно внимательно и осторожно. Он должен быть подан настолько объективно, насколько это возможно, и содержать предельно взвешенные оценки как вероятностно благоприятного, так и проблематичного развития событий в компании по таким направлениям, как:

• Результаты текущей деятельности. Здесь обычно приводится сравнение основных показателей отчетов о прибылях и убытках за истекшие отчетные периоды, сопровождающиеся комментариями тех или иных обстоятельств, рыночных тенденций и событий, так или иначе повлиявших на достигнутые результаты;
• Ликвидность. Все известные обстоятельства, требования, обязательства, события, неопределенности, которые имели место или, по мнению управляющих компанией, могут негативно сказаться на текущем состоянии ликвидности платежного баланса, должны быть детально охарактеризованы и раскрыты. При возникновении угрозы неблагополучной динамики показателей ликвидности, директора должны пояснить, каким образом компания намеревается противодействовать обнаружившейся угрозе и нейтрализовать воздействие негативных факторов. Необходимо перечислить все внутренние и внешние источники ликвидности, неиспользуемые внутренние резервы и незадействованные в должной мере ликвидные активы;
• Достаточность капитала. Должно быть дано описание всех имеющихся обязательств, возникающих в связи с произведенными и планируемыми капитальными затратами, и указаны источники финансирования этой статьи затрат. Все позитивные и негативные тенденции, обнаружившиеся или известные, способные так или иначе сказаться на инвестиционных программах компании следует описать подробно;
• Другие факты, подлежащие освещению. К таковым относятся: участие компании в судебных разбирательствах любого рода, имена экспертов и консультантов, получающих вознаграждение за свои услуги от компании, взаимоотношения с зависимыми и аффилированным лицами и организациями и пр.

Заказать книгу можно здесь

1 В настоящей главе приводится описание основных разделов инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии так как это принято в зарубежной, прежде всего – северо-американской практике. С требованиями ФКЦБ РОССИИ к составу и содержанию проспекта эмиссии можно ознакомиться в прилагаемых в Пособии «Стандартам эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии»