Еще раз про объединение бизнеса под общим контролем: аспект контролирующей организации, или почему ошибается IASB

IFRS 3 Объединения бизнесов
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 18 октября 2021


По материалам: Australian Accounting Review

В статье, опубликованной недавно в австралийском профессиональном издании Australian Accounting Review, член Совета по МСФО Энн Тарка (Ann Tarca) возвращается к прошлогодней попытке Совета по МСФО устранить действующие пробелы в учете сделок по объединению бизнеса, совершаемых организациями под контролем одной и той же материнской организации. С учетом пандемии, на обсуждение дискуссионного документа отвели немало времени, и 1 сентября они благополучно завершились. Сейчас Совет по МСФО изучает полученные отклики и до конца года (в декабре), согласно плану, должен представить свое итоговое заключение, а далее решить, что делать в рамках данного проекта дальше.

По всей видимости, чтобы поддерживать интерес к теме, помимо обзорной статьи от Энн Тарка австралийское издание выложило в открытом доступе еще два материала по той же самой теме от других авторов, и все они как раз до декабря будут находиться в открытом доступе. Поскольку суть предложенных в прошлом году предложений от авторов МСФО была разобрана не раз (как пример, еще до завершения консультаций, в июле, в IASB записали обзорный вебинар), предлагаем сразу перейти к разбору двух других статей, тем более что там их авторы приводят аргументацию, которая наверняка заставить разработчиков МСФО как следует задуматься, прежде чем продолжать работу над проектом.

В первой из них партнер KPMG Серена Шон-Тан (Serene Seah-Tan) предлагает взглянуть на ситуацию с позиции контролирующей организации и задуматься над логикой рассуждений, которая может оказаться очень важной в дальнейшем. Во второй член новозеландского Совета по внешней отчетности (External Reporting Board - XRB) Майкл Брэдбери (Michael E. Bradbury) более детально разбирает, какие еще соображения способны повлиять на выбор балансовых стоимостей для оценки активов и обязательств при использовании балансового метода. Оригинальная публикация, напомним, предлагала брать балансовые значения организации-объекта приобретения, с чем оказались согласны далеко не все (в Deloitte , например, предложили оставить возможность выбора).

Хотя дискуссионный документ от Совета по МСФО спровоцировал жаркие дискуссии, в том числе, с позиции того, какой именно из двух альтернативных методов является более предпочтительным, аспект контролирующей стороны в сделках по объединению бизнеса под общим контролем Серена Шон-Тан разбирает на примере учетной практики биржевых организаций на Гонконгской фондовой бирже, где самым распространенным является метод балансовой стоимости. На основе проведенного исследования за пятилетней период времени с января 2016 по декабрь прошлого года KPMG зафиксировала там ровно 92 сделки, подпадающие под интересующую нас категорию “BCUCC”, то есть объединений бизнеса под общим контролем. Оказалось, что в 74 случаях использовались местные принципы учета AG 5 (от “Accounting Guidance”) как раз на случай совершения сделок по слиянию и поглощению под общим контролем. Эти принципы представляют собой рекомендации на основе “лучших практик” применения МСФО и оговаривают балансовый метод учета, причем для измерения берутся балансовые значения именно контролирующей стороны, что является одним из ключевых отличий от того, что было предложено Советом по МСФО в ноябре прошлого года. 18 оставшихся сделок были отражены согласно гонконгским стандартам, идентичным МСФО (HKFRS 3 “Объединения бизнесов”).

Тот факт, что такие сделки весьма часто встречаются не только среди биржевых организаций, но и среди кандидатов на IPO, удивления не вызывает, потому что это распространенная практика реорганизация с прицелом на выведение из “периметра” листинга составляющих бизнеса, которые головная компания включать не желает. Местные биржевые правила требуют от кандидатов на первоначальное публичное размещение представлять отчетность, отличающуюся последовательностью использованных учетных политик, за несколько периодов, предшествующих выходу на биржу. Многие компания, применявшие AG 5 до выхода, продолжили это делать и после выхода на биржу. 

Вторым (а с точки зрения логики, вероятно, даже первым) отличием является сам факт использования метода балансовой стоимости по AG 5, ведь наличие организованного рынка, согласно предложениям от IASB, подразумевает обращение к методу приобретения, иногда называемого методом справедливой стоимости.

Отличаются также требования к представлению информации до объединения. В гонконгской практике сравнительную информацию показывают ретроспективно - так, как если бы организации уже были в состоянии объединения в предыдущий отчетный период (за исключением случаев, когда они на тот момент еще не находились под общим контролем). В публикации же от разработчиков МСФО мы читаем, что информация представляется на проспективной основе с даты объединения и без внесения изменений в предшествующие этому моменту данные.

Автор статьи Серена Шон-Тан полагает, что если организация-объект приобретения была еще до совершения этой сделки приобретена от сторонней организации (а это часто бывает), то имеет больше смысла ориентироваться на балансовые значения контролирующей стороны и уже на основе их применять метод балансовой стоимости. Неважно, когда произошло приобретение бизнеса контролирующей стороной – использование именно ее данных обеспечит столь необходимую последовательность в отчетности, начиная с момента, когда организация-объект приобретения перешла под ее контроль и далее, а финансовое влияние первоначального приобретения никак не будет искажено реорганизацией в форме второй сделки передачи бизнеса уже под контролем приобретателя.

С другой стороны, если вместо этого использовать, как предлагает Совет по МСФО, балансовые значения организации-объекта приобретения, то организация-получатель не сможет признать у себя гудвилл и внесенные контролирующей стороной корректировки к справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств после первоначального приобретения. Серена Шон-Тан подчеркивает, что излагаемые ею взгляды отражают мнение не всей компании KPMG, которую она представляет, но лишь ее собственное.

Рассмотрим такой пример: выплата зарплаты осуществляется на основе долевых инструментов путем выпуска контролирующей стороной собственных акций с биржевым листингом и передачи их сотрудникам дочернего предприятия. Дочернее предприятие при этом не несет обязательства выплат по этим акциям, несмотря на то, что сотрудники работают именно на нее, и акции получает именно она, чтобы выдать их своим сотрудникам в оплату за их труд. В своей отчетности она при этом все равно должна отразить зарплатные расходы на основе справедливой стоимости акций, выпущенных ее материнской структурой (контролирующей стороной). В литературе описано немало примеров выплат на основе долевых инструментов в транзакциях, совершаемых в условиях наличия общего контроля, и Совету по МСФО стоит про них вспомнить.

Кроме того, в чем-то правы и те сторонники использования данных отчетности контролирующей стороны с балансовым методом, которые говорят, что это “шаг вперед” (а использование данных отчетности объекта приобретения – “шаг назад”): смысл в том, что во втором случае игнорируется более новая информация после объединения, которая находит свое отражение именно в отчетности контролирующей стороны.

Насколько все это действительно принципиально и важно? Вопрос на самом деле интересный и требует дальнейших дискуссий. Если подумать, самим фактом совершения сделки по объединению бизнеса под общим контролем ее участники обязаны именно своей материнской организации. Следовательно, именно от такого подхода “сверху-вниз” веет большей последовательностью. В конце концов, с точки зрения материнской организации смены контроля не происходит вообще.

В то же время предварительные взгляды Совета по МСФО в большей степени отвечают “Концептуальным основам” МСФО, и логику их авторов тоже можно понять. Но можно ли прийти к логическому решению в учете таких транзакций, если брать в качестве отправных точек позиции находящихся под общим контролем дочерних предприятий, одна из которых продает, а вторая приобретает бизнес? Пусть даже контролирующая сторона и не принимает участия в этой их сделке, она все равно проходит “под ее крылом”, причем на практике - довольно часто до выхода на IPO, когда акции по факту еще не получили публичного обращения. С точки зрения контролирующей стороны, та организация, отчетность которой интересует Совет по МСФО (“организация-приобретатель”) является не более чем составляющей ее консолидированной отчетности. Поэтому использование предложенного IASB варианта будет неадекватным образом отражать экономическую суть транзакции.

Сравнительная инфорация за предыдущий отчетный период

Еще один потенциально интересный вопрос - актуальность информации до объединения бизнеса для пользователей отчетности. В прошлогодней публикации Совета по МСФО говорится, что при применении метода балансовой стоимости активы и обязательства организации-объекта приобретения признаются проспективно с даты совершения сделки, а информация до этой даты не корректируется. Такая точка зрения имеет право на существование, особенно в глазах тех, для кого организация-приобретатель является отчитывающейся стороной: до момента совершения сделки объединенной организации по факту не существует, поэтому ретроспективная логика не работает.

Однако гонконгская практика с AG 5 требует пересоставления сравнительной информации объединяемых организаций за предыдущий отчетный период (за одним-единственным исключением: если под общий контроль они перешли позднее, ведь пока они независимы и не под общим контролем, можно применять МСФО 3 или его аналог). В частности, если речь идет про реструктуризацию консолидированной группы путем выведения определенных ее компонент из “периметра” листинга, тогда выходит, что информация за сравнительный период по выводимой организации и так уже существовала до даты сделки, и неважно, какая при этом была ее юридическая форма. Тогда выходит, что информацию за период до объединения бизнеса тем более нужно раскрывать.

Если подумать, в контексте подготовки к выходу на IPO информация до объединения бизнеса очень важна, поскольку проливает свет на исторические тренды и позволяет судить о прошлых решениях управляющих. Для Совета по МСФО это может оказаться сильным аргументом в пользу раскрытия информации до объединения, будь-то путем корректировки балансовых значений за предыдущий отчетный период или же раскрытия доходов, прибылей и убытков за предыдущий период.

Если тут все аргументировать с позиции пользы от раскрытия этой дополнительной информации и издержек на ее подготовку, то этой традиционной логики разработчиков МСФО может в данной ситуации оказаться недостаточно - считает автор. Во-первых, в МСФО 3 она и так уже требуется к раскрытию. А во-вторых, информация по доходам, прибылям и убыткам в любом случае очень важна с точки зрения пользователей. Оппоненты могут возразить, что ретроспективный подход отражает данные по группе компаний в период, когда этой группы еще не было, однако пользователям в любом случае нужна агрегированная историческая информация для принятия деловых решений, и именно на этот аргумент IASB рекомендуют ориентироваться в первую очередь.

Теги: объединение бизнеса под общим контролем  Совет по МСФО  IASB  Australian Accounting Review  МСФО 3  объединение бизнеса  дискуссионный документ  МСФО  метод балансовой стоимости  метод приобретения  метод справедливой стоимости  BCUCC  AG 5  HKFRS 3  объе