Еще раз про объединение бизнеса под общим контролем: выбор балансовых значений, или почему Совет по МСФО продумал не все

IFRS 3 Объединения бизнесов
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 19 октября 2021


По материалам: Australian Accounting Review

В отличие от своей коллеги Серены Шон-Тан, написавшей недавно статью для Australian Accounting Review, член новозеландского Совета по внешней отчетности (XRB) Майкл Брэдбери (Michael Bradbury) представляет нескольку другую юрисдикцию и не берет за основу распространенный опыт учета объединения бизнеса под общим контролем на Гонконгской фондовой бирже, однако его материал посвящен тому же самому вопросу. Впрочем, мнение своей коллеги о предпочтительном использовании балансовых значений контролирующей стороны (а не организации-объекта приобретения, как предлагают в IASB) он разделяет, добавляя при этом собственной аргументации. Предлагаем на основе статьи Майкла Брэбери разобраться, какие еще факторы, помимо предложенных Советом по МСФО в его прошлогодней публикации, могут определять ключевой выбор балансовой стоимости при использовании соответствующего метода учета.

“Исторический контекст”

Знакомя читателей со своей точкой зрения, автор предлагает совершить небольшой экскурс в историю, просто чтобы лучше понимать, откуда у проблемы ноги растут. Тем, кто хорошо помнит требования МСФО (IFRS) 3 “Объединения бизнесов”, прекрасно известно, что в стандарте оговаривается второй из двух альтернативных подходов к учету - метод приобретения, также известный как метод справедливой стоимости как базы оценки компонент приобретаемого в ходе транзакции бизнеса. Однако еще до того, как стандарт МСФО 3 был разработан и вступил в силу (в 2008 году, а вступил в силу с середины 2009-го), в учетной практике применялся метод так называемого “слияния/объединения интересов” (“pooling-of-interests”). Cуть его заключалась в использовании объединенной балансовой стоимости участвующих в сделке организаций. Гудвилл при таком подходе не возникает, поэтому и на финансовых результатах после объединения амортизация гудвилла влияния не сказывается.

Метод объединения интересов представлялся очень полезным в случае сделок по слиянию преимущественно одинаковых по своей сути организаций, но потом, как известно, появился МСФО 3 и положил этому край, предписав в любом случае называть одну из участвующих в сделке сторон организацией-приобретателем. В результате чистые активы таких организаций после сделки стали сохранять свои балансовые значения, зато чистые активы объекта приобретения - переоцениваться по справедливой стоимости.

Стоит в этой связи вспомнить, что в США Американский Совет по стандартам финансовой отчетности (еще даже до реализации проекта конвергенции с Советом по МСФО) провел исследование по объединениям бизнеса и тоже пришел к заключению о справедливости такой логики рассуждений. Еще в июне 2001 года он внес в американскую учетную практику довольно радикальные изменения, отменив применявшийся там до тех пор метод объединения интересов, в результате чего более не требовалось амортизировать гудвилл. Важно понимать, что прежний подход в США был ранее очень популярным в слияниях и поглощениях, хоть и не во всех отраслях одинаково - например, в IT и массовых коммуникациях он использовался почти в три раза чаще, чем метод приобретения.

Спустя много лет, рассматривая дискуссионный документ от Совета по МСФО, мы вновь сталкиваемся все с тем же фундаментальным выбором одного из двух методов: метода приобретения (или справедливой стоимости) и метода балансовой стоимости (который можно считать вариацией метода объединения интересов). Автора статьи Майкла Брэдбери удивляет, что ни одна из его коллег (помимо Серены Шон-Тан он также имеет в виду члена IASB Энн Тарка, разбор статьи которой мы решили опустить по той причине, что прошлогодние предложения от Совета по МСФО разбирались на нашем сайте не раз, а ее материал, в основном, представляет собой повторение этого –GAAP.RU) не упоминает еще одного подхода к учету “fresh start” - учета “с чистого листа”, когда после объединения бизнеса под общим контролем балансовые значения обеих участников сделки переоцениваются по справедливой стоимости. 

Справедливости ради отметим, что этот вариант Советом по МСФО на самом деле рассматривался, однако от него решено было отказаться по ряду причин (подробнее см. первый материал в серии разборов, посвященных прошлогоднему дискуссионному документу - GAAP.RU). Одной из таких причин была редкость использования такого варианта на практике, только вот Майкл Брэдбери не считает это весомым аргументом. В конце концов, если каждый новый стандарт разрабатывать, опираясь на то, что чаще всего сегодня используется в практике, какой же это тогда будет “инновацией”? А вот европейские эксперты из EFRAG давали чуть больше шансов методу “нового начала”, но откинули его по той причине, что он нравится очень немногим представителям академических кругов (опять же, такой себе аргумент).

Так все-таки - справедливая стоимость или же балансовая?

Еще до выхода дискуссионного документа в ноябре прошлого года член Совета по МСФО Гари Кабурек (Gary Kabureck) в своей статье дал понять, о чем пойдет речь: “один размер на всех не подойдет”, поэтому придется исходить из выбора между двумя альтернативными вариантами учета. Таким образом, остается актуальным вопрос, когда и при каких обстоятельствах для оценки больше подойдет балансовая стоимость, а когда - справедливая. Как полагает автор сегодняшней статьи Майкл Брэдбери, с концептуальной точки зрения в любом случае для сделок по объединению бизнеса лучше подошла бы справедливая стоимость, поскольку именно она отражает самую актуальную на текущий момент информацию для стейкходлеров. Поэтому откинутый IASB подход “нового начала” обеспечил бы наилучший для всех исход, отражая актуальную на данный момент стоимость активов и обязательств обеих участников сделки.

Однако к справедливой стоимости в нашем случае есть два существенных замечания:

  1. Объединения бизнеса под общим контролем являются, по сути, “внутренними” транзакциями, в то время как определение справедливой стоимости - процесс недешевый, и расходы могут восприниматься как неадекватные с учетом обстоятельств;
  2. Оценки справедливой стоимости часто бывают ненадежными и смещенными, и особенно в таких случаях, когда оба участника находятся под общим контролем и независимыми сторонами (даже в соответствии с концепцией “вытянутой руки”, применяющейся для формально зависимых сторон) считаться никак не могут.

Теоретически справедливая стоимость может отличаться от балансовой стоимости в любую сторону. Эта теоретическая возможность имеет принципиальную важность, ведь если справедливая стоимость меньше балансовой стоимости, тогда можно будет заявить, что активы и обязательства организации-объекта приобретения обесценены. Будет разумно в таких случаях требовать проведения теста на обесценение чистых активов приобретаемой организации, причем еще до совершения самой сделки. Предположим, такое требование будет введено в стандарт - тогда получится, что на практике справедливая стоимость в сделках “BCUCC” всегда будет либо больше, либо равной балансовой стоимости, и если и будет иметь место “скрытая” передача гудвилла, то только от организации-продавца к организации-приобретателю.

Какая именно балансовая стоимость?

Как отмечает в своей статье Серена Шон-Тан, в действительности часто бывает, что организация-объект приобретения в сделках “BCUCC” изначально приобреталась контролирующей организацией (нынешним продавцом) где-то на стороне, после чего все корректировки в справедливой стоимости были отражены либо в ее консолидированной отчетности, либо в отчетах приобретенной тогда организации, ныне выступающей объектом сделки по объединению бизнеса под общим контролем. Это два альтернативно возможных варианта учета, и это отличие, на которое фактически ссылается дискуссионный документ, когда рассматривает две возможности по использованию балансовых стоимостей (контролирующей стороны или организации-объекта приобретения). По мнению Совета по МСФО, использовать нужно исключительно второй вариант. С этим, как мы уже убедились, не согласна автор разобранной по соседству статьи, которая подводит логическое обоснование под распространенную практику гонконгских биржевых организаций. С ней склонен согласиться Майкл Брэдбери, добавив, однако, сюда еще некоторые соображения.

Если подумать, дискуссионный документ от Совета по МСФО отражает вполне понятное желание разработчиков обеспечить пользователей отчетности сопоставимой информацией. Предположим, ранее все-таки имело место приобретение на стороне организации, являющейся сегодня объектом приобретения. Тогда сейчас, на момент совершения сделки “BCUCC”, ее балансовые значения либо отражают ситуацию до приобретения (если все корректировки справедливой стоимости прошли через консолидированную отчетность), либо, если использовался второй вариант - соответствуют справедливой стоимости. Но если этот второй вариант действительно использовать, будет очень затруднительно, а иногда и вообще невозможно определить, какими же были первоначальные балансовые значения. Что в очередной раз подводит к очевидному выводу: наиболее сопоставимой информацией пользователей отчетности обеспечили бы данные отчетности именно контролирующей стороны, а никак не организации-объекта приобретения.

Ключевые принципы и цели

Вся логика рассуждений разработчиков МСФО исходит из наличия либо отсутствия влияния сделки по объединению бизнеса под общим контролем на неконтролирующих акционеров организации-приобретателя. МСФО 3 (или метод приобретения), считают они, должен применяться, если влияние на неконтролирующих акционеров есть, а метод балансовой стоимости – если его нет. Они исходят из того, что даже если конечный владелец не меняется (материнская организация все так же владеет объектом сделки), само существование неконтролирующих (миноритарных) акционеров у приобретателя будет означать передачу контроля.

Ситуация любопытна сама по себе: почему смена контроля либо отсутствие таковой порождает проблему оценки в системе международных стандартов финансовой отчетности? Если вспомнить, IAS 33 “Прибыль на акцию” и IFRS 8 “Операционные сегменты” также оперируют понятием акций, находящихся в обращении на открытом рынке. Стандарты учета по объединению бизнеса упоминают контроль, но эта концепция, очевидно, пришла из “Концептуальных основ” МСФО. Метод долевого участия в IAS 28 “Инвестиции в ассоциированные и совместные предприятия” принимает в расчет контроль, зато при этом в Концептуальных основах не разбирается концепция “значительного влияния”, которая в стандарте также есть, что привело к расхождениям в практике его применения.

Таким образом, если действующие стандарты оперируют понятием контроля, целью отчетности будет правдивое отражения экономической сущности транзакции (в случае с “BCUCC” это может быть, например, реструктуризация). Экономическая сущность будет определять признание и оценку, но не само наличие контроля. Следовательно, совсем не очевидно, почему со сделками по объединению бизнеса под общим контролем такой акцент делается именно на этом – затрагивает ли сделка неконтролирующих акционеров или нет. Справедливая стоимость, как отмечалось выше, в любом случае будет большей либо равной балансовой стоимости, и рискуют, таким образом, контролирующие акционеры организации-продавца, вне зависимости от выбора метода учета.

Экономическая сущность

Экономическую сущность рассматриваемых сегодня транзакций может быть непросто определить. В самом деле, инициатором их выступает головная материнская компания. Цена сделки определяется также при ее непосредственном влиянии, что будет в конечном итоге определять перераспределение капитала между двумя сторонами-участниками. В то же время “BCUCC”, пусть и в предположении действия принципа “вытянутой руки”, относятся к сделкам между связанными сторонами, а значит, требуют раскрытий согласно IAS 24 “Раскрытие информации о связанных сторонах”.

В своей прошлогодней публикации Совет по МСФО принял во внимание связанность сторон, но подошел к разрешению вопроса с точки зрения транзакций по объединению бизнеса (например, в публикации упоминается исключения для связанных сторон). При этом руководство по раскрытию информации в соответствии со стандартом IAS 24, очевидно, еще требует доработки, потому что “BCUCC” явно являются сделками между связанными сторонами, как ни крути, даже если IASB при этом подходит к рассмотрению с другого ракурса.

Любопытно, кстати, как изменилось бы содержание дискуссионного документа, если бы он поступил иначе. Стандарт IAS 24 требует раскрывать информацию по всем связанным сторонам, которые составляют МСФО-отчетность. Следовательно, неважно, какой из двух методов учета будет выбран - в любом случае обе стороны сделки должны будут показать в своей отчетности: 1) цену транзакции, 2) балансовую стоимость чистых передаваемых в ходе сделки активов, и 3) их справедливую стоимость, если использовалась именно она. Эта информация должна интересовать кредиторов и инвесторов вне зависимости от того, есть или нет неконтролирующие акционеры хоть у какой из сторон-участниц, а значит - обязана быть раскрыта.

Теги: объединение бизнеса под общим контролем  Совет по МСФО  Michael Bradbury  балансовая стоимость  контролирующая сторона  МСФО 3  объединения бизнесов  IFRS 3  метод приобретения  pooling-of-interests  метод объединения интересов  учетная практика  амортиза