Смена единственного учредителя ООО: возможные варианты и основные нюансы

Корпоративное право

Автор:
Источник: Бухгалтер.рф
Опубликовано: 23 октября 2018

У любого участника ООО может возникнуть необходимость выйти из бизнеса. Казалось бы, что может быть проще: передаем долю компании, а дальше она распределяется между участниками. Но как быть единственному учредителю?

По закону учредитель не может оставить работающую компанию вообще без участников. Единственный вариант – ликвидировать бизнес. Если же компания нормально работает, приносит прибыль, но выйти из бизнеса все же необходимо, ее можно продать либо передать другому лицу. Как это сделать? Давайте разберемся.

Продажа бизнеса

Продажа – самый простой способ выхода из бизнеса для единственного участника ООО. Но он имеет свою специфику. Во-первых, в Уставе компании не должно быть ограничений на продажу доли третьему лицу. Если такой пункт имеется, Устав придется менять. И сделать это нужно непременно до сделки. В противном случае она будет считаться недействительной.

Во-вторых, при продаже бизнеса не обойтись без нотариуса. А это дополнительные расходы. Если они вас не пугают, приступайте к непосредственному заключению сделки.

Для продажи бизнеса необходимо составить соответствующий договор. Если единственный учредитель ООО состоит в браке, супруг должен дать согласие на сделку. Подписанный и заверенный нотариусом договор подается в ФНС. По истечении 5 рабочих дней новый владелец компании может получить учредительные документы на свое имя.

Продажа популярна благодаря минимальным затратам времени. Беспроблемный бизнес можно продать действительно довольно быстро.

Ввод в состав участников нового учредителя

Если тратиться на нотариальное заверение не хочется, есть другой способ выхода из бизнеса – ввод в состав участников будущего единственного владельца компании. Фактически это передача прав на бизнес. Правда, довольно специфичная с юридической точки зрения.

Как и в предыдущем случае, начинается все с анализа Устава. Он не должен запрещать изменение состава участников путем ввода третьего лица. Если ограничения отсутствуют, можно приступать к проведению юридической процедуры. Она предусматривает:

  • Подачу будущим участником соответствующего заявления о включении в состав участников ООО
  • Принятие действующим единственным учредителем положительного решения (оно оформляется письменно)
  • Внесение вклада в уставный капитал новым участником
  • Регистрация изменений в налоговой путем подачи заявления Р13001 с пакетом необходимых документов

На этом первый этап сделки завершается.

Второй этап предусматривает выход бывшего единственного учредителя, пожелавшего оставить бизнес, из состава участников. Здесь также требуется соответствующее заявление, решение нового единственного учредителя о распределении доли, регистрация изменений в налоговой (путем подачи формы Р14001).

Особое внимание следует обратить на выплату участнику его доли в уставном капитале. Обычно имеет место денежная компенсация. Ее сумма рассчитывается из чистых активов ООО. Размер суммы пропорционален действительной доле участника в уставном капитале.

Остается дело за малым – уведомить о произошедших изменениях контрагентов, банк. В последнем переоформляется расчетный счет на нового единственного учредителя. Уведомление контрагентов обязательной мерой не является. Но в рамках деловой этики рассылка соответствующих писем – правило хорошего тона.

Для смены единственного учредителя компании действующим законодательством предусмотрены прозрачные схемы и механизмы. Соблюдение нормативных требований позволяет осуществить смену всего за 5–10 дней.


Автор:

Теги: смена учредителя ООО  смена единственного учредителя  единственный учредитель  продажа бизнеса  выход из бизнеса  ввод в состав участников нового учредителя